三诺生物传感股份有限公司
三诺生物传感股份有限公司2020年度独立董事述职报告(袁洪)各位股东及股东代表:
作为三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《三诺生物传感股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求,本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度,在2020年度勤勉尽责地履行独立董事职责,积极出席相关会议,持续关注和参与研究公司的发展。
以下为本人在2020年度履行独立董事职责的具体情况:
一、出席公司董事会及股东大会情况
2020年度任职期间,本人本着勤勉务实和诚信负责的原则,对董事会的议案全部进行了认真审议,通过多种方式与公司经营管理层保持充分沟通,以谨慎的态度行使表决权,本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,本人均投了赞成票,无提出异议的事项,不存在反对、弃权的情形。
2020年度,三诺生物传感股份有限公司共召开11次董事会,本人出席董事会情况如下:
本年度应出席 亲自出席次 委托出席 是否连续两次未
姓名 缺席次数
董事会次数 数 次数 亲自出席
袁洪 11 11 0 0 否
2020年,本人出席2020年3次股东大会,会议中,认真听取了各位股东的提问和发言。
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二、发表独立意见的情况
本人从保护投资者权益的角度出发,对公司重大事项的审议和披露进行事前审核,并依据相关法律法规发表了以下独立意见:
2020年2月10日,第四届董事会第二次会议,本人对公司第四届董事会第二次会议审议的公司第一期员工持股计划(三次修订稿)及其摘要的相关事项发表了独立意见。
2020年3月17日,第四届董事会第三次会议,本人对公司第四届董事会第三次会议审议的本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。
2020年4月13日,第四届董事会第四次会议,本人对公司第四届董事会第四次会议审议的关于公司2019年度利润分配预案;关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告;关于2019年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况;关于2019年度内部控制自我评价报告;关于公司2019年度日常关联交易的确认暨2020年度日常关联交易预计;关于公司董事、高级管理人员薪酬事项;关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理;关于变更部分募集资金专项账户相关事项发表了独立意见。
2020年4月28日,第四届董事会第五次会议,本人对公司第四届董事会第五次会议审议的关于公司会计政策变更的相关事项发表了独立意见。
2020年5月12日,第四届董事会第六次会议,本人对公司第四届董事会第六次会议审议的关于全资子公司收购健恒医院100%股权暨关联交易相关事项发表了独立意见。
2020年6月23日,第四届董事会第七次会议,本人对公司第四届董事会第七次会议审议的关于公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。
2020年7月24日,第四届董事会第八次会议,本人对公司第四届董事会第八次会议审议的关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期解锁条件成就相关事项发表了独立意见。
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2020年8月6日,第四届董事会第九次会议,本人对公司第四届董事会第九次会议审议的关于2020年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保;关于公司2020年半年度关联交易事项;关于2020年上半年度募集资金存放与使用相关事项发表了独立意见。
2020年9月9日,第四届董事会第十次会议,本人对公司第四届董事会第十次会议审议的关于公司续聘2020年度审计机构相关事项发表了独立意见。
2020年10月16日,第四届董事会第十一次会议,本人对公司第四届董事会第十一次会议审议的关于全资子公司三诺健康管理有限公司拟参与增资上海医药大健康云商股份有限公司;关于聘任公司副总经理相关事项发表了独立意见。
2020年12月16日,第四届董事会第十二次会议,本人对公司第四届董事会第十二次会议审议的公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。
上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本人认为公司2020年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,公司董事会和股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、董事会专门委员会履职情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关规范性法律文件的规定,并结合公司董事会成员的具体情况,为积极推动董事会各项工作,强化其专业职能,公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。本人担任董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会委员。本人严格按照《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》,勤勉尽责地履行职责。
作为董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会委员,本人在 2020 年度按照要求严格履行职责,对第四届董事会董事候选人和对高管人选任职资格进行
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了讨论。同时,作为战略委员会,本人积极了解公司的经营情况及行业发展状况,
结合公司的经营战略,对公司战略决策提出合理化建议,切实地履行了委员的职
责。
四、对公司进行现场检查的情况
2020年,除参加董事会会议外,本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解,对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
(一)本人通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,及时掌握公司运行状态。
(二)对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核,利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,并进行相应指导,在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
(一)关注公司治理及经营管理
本人通过参加会议、电话沟通、现场工作等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,关注公司动态。深入了解公司的生产经营尤其是在疫情下公司的发展状况、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,获取作出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见,积极有效的履行了自己的职责,保护投资者权益。
(二)监督公司信息披露工作
持续关注公司的信息披露工作,确保公司严格按照《上市公司信息披露管理
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办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定履行信息披露义务。保证公司信息披露的真实、
准确、完整、及时、公正。
(三)加强自身学习
本人自担任独立董事以来,认真学习与独立董事履职相关的法律法规,尤其是涉及规范公司法人治理和保护中小投资者权益等相关法律法规的认识和理解,全面地了解上市公司管理的各项制度,不断提高对公司和投资者权益的保护能力,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识,为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。同
时作为公司独立董事,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,发挥本人专业
能力,勤勉尽责,切实履行独立董事职责。
六、其他事项
1、无提议召开董事会或临时股东大会的情况;
2、无对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
展望2021年,为维护全体股东,特别是中小股东的合法权益,本人将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的决策提供参考意见,使公司稳健经营、规范运作,促进公司持续、稳定、健康发展。
以上是本人2020年度履行职责情况汇报。感谢公司其他董事、管理层和相关人员对本人2020年度独立董事工作的支持。本人将继续勤勉尽职,充分发挥独立董事的作用,为董事会的科学决策建言献策!
独立董事:袁洪
2021年4月15日
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