三诺生物传感股份有限公司
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2020年度独立董事述职报告(夏劲松)
各位股东及股东代表:
本人作为三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规以及《三诺生物传感股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求,本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度,认真履行职责,充分发挥独立董事的作用,恪尽职守,勤勉尽责,维护公司利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益,履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利,积极出席相关会议,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用,持续关注和参与研究公司的发展。
以下为本人在2020年度履行独立董事职责的具体情况:
一、出席公司董事会及股东大会情况
2020年度任职期间本着勤勉务实和诚信负责的原则,对提交董事会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持充分沟通,以谨慎的态度行使表决权,本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,本人均投了赞成票,无提出异议的事项,不存在反对、弃权的情形。
2020年度,三诺生物传感股份有限公司共召开11次董事会,本人出席董事会情况如下:
姓名 本年度应出席 亲自出席次 委托出席 缺席次数 是否连续两次未
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董事会次数 数 次数 亲自出席
夏劲松 11 11 0 0 否
2020年,本人出席了2020年3次股东大会,会议中,认真听取了各位股东的提问和发言。
二、发表独立意见的情况
本人从保护投资者权益的角度出发,对公司重大事项的披露进行事前审核,并依据法律法规发表了以下独立意见:
2020年2月10日,第四届董事会第二次会议,本人对公司第四届董事会第二次会议审议的公司第一期员工持股计划(三次修订稿)及其摘要的相关事项发表了独立意见。
2020年3月17日,第四届董事会第三次会议,本人对公司第四届董事会第三次会议审议的本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。
2020年4月13日,第四届董事会第四次会议,本人对公司第四届董事会第四次会议审议的关于公司2019年度利润分配预案;关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告;关于2019年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况;关于2019年度内部控制自我评价报告;关于公司2019年度日常关联交易的确认暨2020年度日常关联交易预计;关于公司董事、高级管理人员薪酬事项;关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理;关于变更部分募集资金专项账户相关事项发表了独立意见。
2020年4月28日,第四届董事会第五次会议,本人对公司第四届董事会第五次会议审议的关于公司会计政策变更的相关事项发表了独立意见。
2020年5月12日,第四届董事会第六次会议,本人对公司第四届董事会第六次会议审议的关于全资子公司收购健恒医院100%股权暨关联交易相关事项发表了独立意见。
2020年6月23日,第四届董事会第七次会议,本人对公司第四届董事会第七
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次会议审议的关于公司本次公开发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。
2020年7月24日,第四届董事会第八次会议,本人对公司第四届董事会第八次会议审议的关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第三个解锁期解锁条件成就相关事项发表了独立意见。
2020年8月6日,第四届董事会第九次会议,本人对公司第四届董事会第九次会议审议的关于2020年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保;关于公司2020年半年度关联交易事项;关于2020年上半年度募集资金存放与使用相关事项发表了独立意见。
2020年9月9日,第四届董事会第十次会议,本人对公司第四届董事会第十次会议审议的关于公司续聘2020年度审计机构相关事项发表了独立意见。
2020年10月16日,第四届董事会第十一次会议,本人对公司第四届董事会第十一次会议审议的关于全资子公司三诺健康管理有限公司拟参与增资上海医药大健康云商股份有限公司;关于聘任公司副总经理相关事项发表了独立意见。
2020年12月16日,第四届董事会第十二次会议,本人对公司第四届董事会第十二次会议审议的公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项发表了独立意见。
上述独立意见均已在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本人认为公司2020年度审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,公司两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
三、董事会专门委员会履职情况
根据《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关规范性法律文件的规定,并结合公司董事会成员的具体情况,为积极推动董事会各项工作,强化其专业职能,公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。本人担任董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。本人严格
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按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,
勤勉尽责地履行职责。
本人2020年度内对公司内部审计工作情况及计划、募集资金使用、年度报告、季报、中期报告等定期报告事项进行审议。在公司定期报告的编制和披露过程中,仔细审阅相关资料,并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通,督促其按计划进行审计工作。并要求会计师事务所对审计过程中存在问题的事项随时保持沟通,切实履行了审计委员会委员的职责。
四、对公司进行现场检查的情况
本人作为公司董事会独立董事,对公司多次进行了现场工作,深入了解了公司的内部控制和财务状况,重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查,及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所作的工作
(一)关注公司治理及经营管理
本人忠实地履行独立董事职责,本人多次对公司进行调研,通过多种方式了解公司的财务状况,并利用自己的专业知识为公司经营发展以及内控制度建设等方面提出合理化的建议。做到积极与公司管理层等相关人员进行沟通,深入了解公司的日常经营、管理发展有关事宜,关注外部环境及市场变化对公司的影响。关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。其次,对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询,并就相关事项在董事会会议上充分发表意见,独立、客观、审慎地行使表决权。同时,利用自身专业知识为公司提供决策参考意见,对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用。(二)监督公司信息披露工作
督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度;积极关注公司公开披露的相关信息,要求公司严格执行信息披露的有关规
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定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
(三)加强自身学习
按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求履行独立董事的职责;同时积极参加培训,认真学习与上市公司相关的法律法规,通过培训和学习,更全面地了解了上市公司相关的各项法规制度,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的敏
锐意识,并促进公司进一步规范运作。六、其他事项
1、无提议召开董事会或临时股东大会的情况;
2、无对董事会各项议案及其他事项提出异议的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
展望2021年,本人将继续恪尽职守,勤勉尽责履行独立董事的职责。严格按照法律法规、《公司章程》等规定和要求,并利用自身的专业知识,为公司未来发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,切实发挥独立董事的作用,促进公司稳健经营、规范运作,维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。希望公司在董事会领导下,在新的一年里,稳健经营、规范运作、创新发展,增强公司的盈利能力,树立自律、规范、诚信的上市公司形象,不断提升上市公司质量。
同时,感谢公司董事会、经营管理层及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持!
独立董事:夏劲松
2021年4月15日
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