证券代码:300298 证券简称:三诺生物 公告编号:2021-024
债券代码:123090 债券简称:三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
关于2020年度日常关联交易暨
2021年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:鉴于市场不断变化,公司生产经营将根据市场变化情况进行适时调整,因此在年初对全年关联交易总额进行的预测不排除增减变化的可能。
一、2020年度日常关联交易执行情况
三诺生物传感股份有限公司(以下简称“公司”或“三诺生物”)于 2020年4月13日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易暨2020年度日常关联交易预计的议案》,公司预计2020年度将与参股公司深圳市心诺健康投资有限公司(以下简称“心诺健康”)的全资子公司Trividia Health Inc. (以下简称“Trividia”)、北京糖护科技有限公司(以下简称“北京糖护”)发生日常关联交易,交易金额分别不超过570.00万美元、2000.00万元人民币,主要系向关联方及其下属子公司销售/采购商品及物料和提供/接受劳务。2020年度,公司与关联方发生的日常关联交易具体情况如下:
关联交易 实际发生 预计 实际发生额
类别 关联人 关联交易内容 金额 金额 与预计金额 披露日期及索引
差异(%)
向关联人采 血糖监测系统 70.95万 320.00万 2020年4月15日
购产品、物 Trividia 和其他糖尿病 美元 美元 -77.83% 公告编号:2020-034
料 辅助产品、物料
接受关联人 Trividia 研发、质量管理 40.89万 150.00万 -72.74% 2020年4月15日
提供劳务 等相关服务 美元 美元 公告编号:2020-034
向关联人销 血糖监测系统 100.00万 2020年4月15日
售产品 Trividia 和其他监测产 0万美元 美元 -100% 公告编号:2020-034
品
向关联人销 血糖监测系统 781.39万 2000.00 2020年4月15日
售产品 北京糖护 和其他监测产 元人民币 万元人民 -60.93% 公告编号:2020-034
品 币
向关联人采 血糖监测系统 310.04万
购产品、物 北京糖护 和物料 元人民币 -- -- --
料
1、2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异,主要原
因是受全球疫情影响,公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市
场情况和业务发展需求,根据实际情况对相关交易进行适当调整。以
上与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异,均属于
对日常关联交易实际 正常经营行为,对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
发生情况与预计存在 2、按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.7 条的规定:
较大差异的说明 上市公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元,且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。公
司2019年经审计净资产为2,648,940,899.16元,上述关联交易中公司
向关联方北京糖护采购产品累计金额未达到公司最近一年经审计净资
产绝对值的0.5%。
二、2021年度日常关联交易预计情况
(一)关联交易概述
为加快公司发展,充分发挥协同效应,公司及子公司根据经营的实际需要,预计 2021 年度将与参股公司深圳市心诺健康投资有限公司(以下简称“心诺健康”)的全资子公司Trividia Health Inc. (以下简称“Trividia”)、北京糖护科技有限公司(以下简称“北京糖护”)发生日常关联交易,交易金额分别不超过520.00万美元、3000.00万元人民币,主要系向关联方及其下属子公司销售/采购商品及物料和提供/接受劳务。
(二)预计关联交易类别和金额
关联人 关联交易类别 关联交易定价原则 预计金额
Trividia 采购产品、物料 市场价格公允 320.00万美元
关联人 关联交易类别 关联交易定价原则 预计金额
Trividia 接受劳务(研发、质量 市场价格公允 100.00万美元
管理等相关服务)
Trividia 销售产品 市场价格公允 100.00万美元
北京糖护 销售产品 市场价格公允 3000.00万元人民币
三、关联人介绍和关联关系
(一)Trividia Health Inc.
1、基本情况
注册地址:美国,佛罗里达州,劳德代尔堡
主要经营范围:血糖监测系统和糖尿病辅助产品的开发、制造和销售。
Trividia成立于1985年,总部设在美国佛罗里达州的劳德代尔堡,在全球范围内开发、制造和销售血糖监测系统和糖尿病患者的相关产品。Trividia的收入主要来源于血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品(糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等)的生产和销售,其产品销往80多个国家和地区。
Trividia2020年主要财务数据如下(单位:万元):
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
176,968.34 122,381.81 109,232.52 -10,468.47
2、与上市公司的关联关系
心诺健康系公司参股公司,公司持有其39.742%股权,Trividia又为心诺健康全资子公司,且心诺健康为公司控股股东、实际控制人之一李少波先生控制的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规定,Trividia为公司的关联法人。
3、履约能力分析
Trividia生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能正常履行合同约定内容,其履约能力不存在重大不确定性。
(二)北京糖护科技有限公司
1、基本情况
注册地址:北京市海淀区
主要经营范围:技术开发、技术服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);销售医疗器械 I、Ⅱ类、家用血糖仪、血糖仪试纸、电子产品、通讯设备、机械设备;健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);技术进出口、货物进出口、代理进出口;企业策划;工艺美术设计;市场调查;文化咨询;教育咨询;设计、制作、代理、发布广告;销售食品;销售医疗器械III类。北京糖护为国家高新技术企业,慢性疾病管理解决方案提供商,公司通过基于全部自主知识产权的“智能设备+大数据+智能服务”的技术手段,以医疗级智能设备抓住用户,对获取的海量数据进行专业的医学解读,构建人机智能的决策支持系统(IDSS?),在软硬件连接的基础之上以移动互联网的运营手段通过IDSS?系统,帮助糖尿病患者提高自我管理的依从性和自我管理的能力,为提高血糖达标率提供切实有效的低成本、高效率工具,并广泛应用于帮助制药企业降低患者脱落率、降低糖尿病商业保险赔付率,提高健康管理机构医患两端的关联和提高医药零售终端的商品复购率。
北京糖护2020年主要财务数据如下(单位:万元):
总资产 净资产 主营业务收入 净利润
1,698.21 1,580.35 1,846.18 34.76
2、与上市公司的关联关系
公司持有北京糖护30.02%的股权,公司控股股东、实际控制人李少波先生女儿李心一女士担任北京糖护董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款的规定,北京糖护为公司的关联法人。
3、履约能力分析
北京糖护目前经营正常、财务状况及资信信用状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能正常履行合同约定内容,其履约能力不存在重大不确定性。
四、关联交易主要内容
公司根据2020年度业务经营情况,对2021年与Trividia的日常经营性关联交易额度预计为全年不超过520.00万美元,由公司及子公司向Trividia采购产品及物料、委托Trividia提供研发质量管理等相关服务,同时拟通过Trividia在北美地区销售公司产品。
公司预计2021年与北京糖护的日常关联交易额度预计全年不超过3000.00万元人民币,主要系北京糖护销售公司产品。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的必要性
Trividia与公司同处血糖监测行业,双方现有业务在品牌效应、技术研发、产品规划、市场拓展等方面具有显著的协同效应,可实现优势互补、资源共享。将海外高端产品和技术引入国内,形成满足不同层次市场需求的产品线,提高产品竞争力,有助于公司加速开拓医院市场,实施慢病管理计划。公司通过委托Trividia提供研发、质量管理、体系认证等相关服务,并采购Trividia的产品在国内进行销售,将能够加快公司产品的研发进度,为糖尿病患者提供血糖监测、营养膳食补充剂等多种产品,满足患者不同的慢病管理需求,提高患者的生活质量。
同时,如果利用Trividia在美国的各种资源和专业服务能力,可以帮助公司在完成美国的相关工作时降低公司的成本,提升公司的工作效率。
北京糖护成立于2013年7月,是一家专注于糖尿病管理技术的移动互联网公司。其优势在于通过智能软件系统帮助糖尿病患者提高自我管理的依从性和自我管理的能力,而三诺生物是一家致力于慢性疾病患者和医疗保健专业人员研发、生产和销售一系列快速诊断检测产品的公司,北京糖护的血糖检测相关硬件产品由三诺生物负责生产,可以充分发挥相互的优势,通过协同降低成本,提升企业核心竞争力,并为糖尿病患者提供“硬件+软件+服务”的整体解决方案。
(二)上述关联交易主要按市场价格定价,遵循公正、公平、公开的原则,由交易双方协商确定,能充分发挥关联方之间的协同效应,持续提升公司经营业绩,不存在损害上市公司及股东的利益。
(三)上述公司与关联方的交易是日常生产经营的持续性业务,旨在提升公司整体经营绩效,双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势,属于公司正常经营需要,交易价格公平合理,不存在损害中小股东利益的情况。公司主要产品的销售不依赖于任何关联方,公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营,公司业务也不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的相关规定,上述关联交易在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可,公司独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议,并发表独立意见如下:
1、公司2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异,主要原因是受全球疫情影响,公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求,公司根据实际情况对相关交易进行适当调整。公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异,均属于正常经营行为,交易价格在参考市场价格的基础上,通过公允、合理协商的方式进行确定,对公司日常经营及业绩不产生重大影响。公司2020年度日常关联交易决策程序合法合规,定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、公司对2021年度预计的日常关联交易是基于正常的日常业务往来,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定,定价公允,符合公司经营发展的需要,对公司及子公司的生产经营有积极的影响,交易事项是按照自愿,公平,等价、有偿的原则进行的,不存在损害公司和所有股东利益的行为,不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性,亦不会对公司的独立性产生影响。因此我们同意公司对2021年度日常关联交易的预计事项。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议;
2、第四届监事会第十次会议决议;
3、独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议的事前认可意见、独立意见。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二一年四月十七日
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