中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为三诺生物传感股份有限公司(以下简称“三诺生物”、“公司”)2021年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对三诺生物拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查,并就具体情况发表核查意见如下:
一、募集资金基本情况
1、2018年重组配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚(上海)投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可﹝2018﹞38)号批准,公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过50,265 万元。公司根据发行方案实际向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)股票27,987,193 股,发行价格为人民币17.96 元/ 股,募集资金总额人民币502,649,986.28元,扣除各项发行费用人民币16,737,999.73元后,募集资金净额为人民币485,911,986.55元。该项募集资金已于2018年2月27日全部到账,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 2 月 28 日出具了XYZH/2018CSA10598号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理。
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三诺生物传感股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2020〕2951号)的核准,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券5,000,000张,每张面值为人民币100元,共计募集资金总额为人民币500,000,000.00元,本次募集资金扣除承销及保荐费用人民币7,000,000.00元(含税)后,实际收到可转换公司债券募集资金人民币493,000,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除各项与发行有关的费用人民币9,966,126.68元后,实际可使用募集资金净额为人民币490,033,873.32元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“XYZH/2020CSAA10028”《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
1、2018年重组配套募集资金专户存储情况
截至2021年3月31日,公司2018年重组配套募集资金以活期存款形式存放于募集资金专项账户中,募集资金存放各专项账户的余额情况如下:
金额单位:人民币元
募集资金开户银行 账户类别 账号 金额
浙商银行股份有限公司长沙分行 活期存款 3310008080120100015950 174.95
长沙银行股份有限公司东城支行 活期存款 800000045406000009 79,898,497.32
营业部
合计 -- -- 79,898,672.27
2、2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况
截至2021年3月31日,公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以活期存款形式存放于募集资金专项账户中,募集资金存放各专项账户的余额情况如下:
金额单位:人民币元
募集资金开户银行 账户类别 账号 金额
中国民生银行股份有限公司长沙 活期存款 681678676 149,890,524.94
汇金城支行
中国建设银行股份有限公司长沙 活期存款 43050110498500000357 249,063,835.42
西京支行
合计 -- -- 398,954,360.36
三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
(一)投资目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,为提高公司资金使用效率,在不影响公司正常经营以及募集资金投资项目建设的
情况下,公司结合实际经营情况,拟使用闲置募集和自有资金进行现金管理,更
好地实现公司资金的保值增值,为公司和股东谋取较好的投资回报。
(二)投资额度
公司拟使用额度不超过玖亿元进行现金管理,其中以闲置募集资金购买额度不超过肆亿元流动性好的保本型产品,以闲置自有资金购买额度不超过伍亿元中短期低风险的理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。
(三)投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险,使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,不用于其他证券投资,不购买以投资股票及其衍生品为主要投资标的高风险产品。使用闲置自有资金用于投资安全性高、流动性好的低风险理财产品等。
(四)投资期限
自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内,资金可以滚动使用。
(五)资金来源
公司本次投资资金为公司闲置募集资金及闲置自有资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施和正常经营所需流动资金的前提下,对闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理,符合相关法律、法规的规定。
(六)关联关系
公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
1、公司拟使用闲置募集资金投资流动性好的保本型产品,以闲置自有资金购买中短期低风险的理财产品,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时调整以控制风险,但不排除该项投资受到市场波动的影响;
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的实际收益不可预期;
3、相关工作人员的操作风险。
(二)投资风险控制措施
1、公司股东大会审议批准后,董事会授权公司总经理负责组织实施。公司具体实施部门将及时分析和跟踪进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应保全措施,控制投资风险;
2、公司财务部、内部审计部门进行事前审核与评估风险,及时关注投资产品的情况,分析理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险;
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;
4、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督;
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定,做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司在保证正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下,在确保募集资金本金安全,自有资金风险可控的前提下,合理使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响公司正常生产经营和募集资金项目建设,不影响公司正常资金周转需要,不会影响主营业务的正常发展。
公司通过进行适度的现金管理及低风险理财产品投资,有利于提高资金使用效率,增加投资收益,为公司和股东谋取较好的投资回报,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序
(一)三诺生物召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》;
(二)公司第四届监事会第十一次会议决议,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》;
(三)独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表了明确同意的独立意见。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
(一)公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理不存在改变募集资金的用途和使用方向的情形,不会对公司实施募投项目造成不利影响,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
(二)公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,决策程序符合相关法规规定。
综上,中信证券同意三诺生物本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
邵才捷 王栋
中信证券股份有限公司
年 月 日
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