吉林敖东药业集团股份有限公司
二○二〇年度独立董事述职报告
述职人:肖维维
2020年吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会进行了换届选举,经公司2020年第二次临时股东大会选举,本人于2020年7月17日起担任第十届董事会独立董事。
根据《公司法》、《证券法》、《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》等法律法规、规范性文件的规定和要求,在2020年工作中,本人勤勉尽责履行独立董事的责任与义务,认真行使公司赋予的权利,积极出席2020年度的相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关议案发表了独立意见,充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用,依法促进公司规范运作,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度本人履行独立董事职责情况报告如下:
一、出席董事会及股东大会情况
1、2020年公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策及其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。
2、出席董事会情况
2020年,本人出席了所有应出席的董事会会议。本人在履职期间,有足够的时间和精力履行职责;会前均认真审阅相关会议材料,根据自身专业知识提出合理化建议,充分行使独立董事职权并发表相关独立意见;作出独立判断时,不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响;严格按照相关法律、法规的要求出席会议,未发生过缺席现象,出席有关会议情况如下表:
独立董 本报告期应参 现场出席董 以通讯方 委托出席董 缺席董事 是否连续两次
事姓名 加董事会次数 事会次数 式参加董 事会次数 会次数 未出席会议
事会次数
肖维维 4 1 3 0 0 否
3、出席股东大会情况
报告期内,本人出席了2020年第二次临时股东大会。
二、发表事前认可意见及独立意见的情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,报告期内,对公司对外担保、关联方资金占用、利润分配、对外投资等重大事项进行了认真专业的分析,对公司下列有关事项发表了事前认可意见及独立意见,具体如下:
1、2020年7月17日,在第十届董事会第一次会议上,对公司进行证券投资管理发表独立意见如下:
1)公司目前经营情况正常,财务结构良好,公司对已持有的证券资产和自有闲置资金进行管理的初始投资管理额度不超过最近一期经审计净资产值10%,有利于公司发展战略的实施,有利于提高公司资产使用效益,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同时使用资产的来源为公司及控股子公司持有的证券资产和自有闲置资金来源合法合规,不会影响公司业务正常运行。
2)本次投资决策程序合法合规,符合相关法律法规及规范性文件规定;公司已建立了《证券投资管理制度》,能够加强投资风险管理和控制,有效保障资产安全。同意按照《证券投资管理制度》开展证券投资业务。
2、2020年8月28日,在第十届董事会第二次会议上,对公司关联方资金占用及对外担保情况发表独立意见如下:
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,对公司控股股东及其它关联方资金占用情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实,认为:
1)报告期内,公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来,关联交易程序合法合规,控股股东及其他关联方不存在违规占用资金的情况。
2)报告期内公司不存在对外担保、违规对外担保的情况。
3、2020年8月28日,在第十届董事会第二次会议上,对公司2020年半年度募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见如下:
公司2020年半年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用情况的相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《董事会2020年半度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、2020年8月28日,在第十届董事会第二次会议上,对公司关于对外投资发表独立意见如下:
根据战略发展规划,公司为扩大梅花鹿养殖规模,增加鹿茸等鹿副产品的产量,加强对“安神补脑液”等产品的主要原材料的质量把控,以自有资金设立全资子公司从事梅花鹿养殖、鹿副产品加工,旨在充分发挥自有资金较为充沛的优势,持续优化公司整体产业链,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次对外投资行为。
5、2020年10月30日,在第十届董事会第三次会议上,对公司员工持股计划延期发表独立意见如下:
公司决定将吉林敖东药业集团股份有限公司-第1期员工持股计划的存续期延长36个月,即延长至2023年12月8日,本次员工持股计划延期事宜符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《吉林敖东药业集团股份有限公司员工持股计划》等相关规定的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划延期事宜已经员工持股计划持有人代表大会审议通过,公司董事会关联董事在表决时已履行了回避义务,董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程等规定。同意将吉林敖东药业集团股份有限公司第1期员工持股计划的存续期延长36个月,即延长至2023年12月8日。
6、2020年12月15日,对公司关于参与设立广州广发信德健康创业投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易事项发表事前审核意见如下:
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,作为吉林敖东药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,已预先审阅了公司提供的资料,已全面了解本次公司拟参与设立广州广发信德健康创业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,以工商管理部门核准的名称为准,以下简称“基金”)相关事宜,认为本次投资事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,符合公司和全体股东的利益,未出现损害中小股东利益的情形,同意将此议案提交公司董事会审议。
7、2020年12月18日,在第十届董事会第四次会议上,对公司关于参与设立广州广发信德健康创业投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易事项发表独立意见如下:
1)本次对外投资暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定,有利于公司的长远发展,不存在损害公司、股东,特别是中小股东利益的情况。
2)公司第十届董事会第四次会议对本次对外投资暨关联交易事项进行了审议,关联董事李秀林先生已回避表决。
3)本次对外投资暨关联交易事项的表决程序符合相关规定,遵循了公开、公平、公正的原则,定价合理,交易公允。综上,同意本次对外投资暨关联交易的相关议案。
三、现场检查情况
2020年度,本人利用参加公司董事会的机会对公司进行了现场考察,深入了解公司经营情况、财务运行情况,并对股东大会决议、董事会决议执行情况、岗位职责考核情况等方面进行了检查。及时获悉公司各重大事项特别是投资项目的进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过电话、邮件等方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做工作情况
1、公司信息披露情况
作为独立董事,本人持续关注公司的信息披露情况,督促公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,公司不存在违反信息公平披露的情形以及虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在损害公司和全体股东利益的情况,为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
2、公司治理情况
报告期内,本人勤勉尽责、忠实履职,持续关注媒体、网络舆论等关于公司的相关报道,掌握公司动态,深入了解公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况。为进一步履行独立董事职责,本人通过认真审阅公司相关会议资料、与公司经营管理层沟通、主动学习等方式,了解公司经营管理情况及行业其他相关信息,及时了解和掌握公司的经营动态和存在的经营风险,主动查找做出决策所需的相关资料,监督、核查董事、高管履职情况,督促公司加强与投资者互动交流,切实有效履行独立董事的职责,维护公司和中小股东的合法权益。
3、自身学习情况
2020年度,本人高度关注宏观政策及行业形势的最新变化,不断加强自身学习,积极参加深圳证券交易所、保荐机构等以各种方式组织的相关培训,重点加强对新《证券法》、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识,不断提高履职能力和工作水平,进一步推进公司规范运作治理水平及高质量发展。
五、董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任、战略委员会成员,严格按照公司《董事会专门委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》及其他相关法律法规的规定,勤勉尽责充分发挥专业技能和监督作用,做好专业委员会各项工作。
1、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会积极履职,严格按照《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定开展各项工作。薪酬与考核委员会制定公司董事及高级管理人员的考核标准及薪酬政策与方案,通过审查公司薪酬分配体系对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查,并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建设性意见等,切实履行了勤勉尽责义务,确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督 ,维护了全体股东及公司的整体利益。
2、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会积极履职,严格按照《公司法》、《公司章程》、《战略委员会实施细则》等相关规定开展各项工作。战略委员会召开董事会战略委员会工作会议,有针对性地开展调研工作,全面了解公司基本经营管理情况,根据下设的投资审评小组提交的提案进行讨论,根据国家宏观经济形势及公司的发展情况发挥专业特长,对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议,提高重大投资决策的效益和决策的质量,增强公司核心竞争力,并对重大投资事项的进展及完成情况进行持续监督。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2021年,本人将继续本着审慎、勤勉、诚信、尽责的履职态度,按照相关法律、法规的规定和要求,坚持独立、客观的判断原则参与董事会决策,利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议,更好的发挥独立董事的职能作用,切实维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
述职人:肖维维
2021年4月17日
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