海默科技(集团)股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年度,海默科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)监事会本着对公司和股东负责的态度,严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,认真履行监事会职责,依法独立行使职权,忠实履行监督职能。通过列席公司董事会和股东大会,对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行了全面的检查监督,促进了公司规范运作。现将2020年度(以下简称“报告期”)监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会会议情况
2020年度,公司监事会共召开了3次会议,会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定,履行了必要的法律程序,会议的召集、召开及决议内容均合法有效。报告期公司召开监事会会议的具体情况如下:
1、2020年4月23日召开第六届监事会第十四次会议,审议通过以下议案:
(1)《2019年年度报告及摘要》;
(2)《2019年度监事会工作报告》;
(3)《2019年度财务决算报告》;
(4)《2019年度利润分配预案》;
(5)《关于聘任2020年度审计机构的议案》;
(6)《2019年度内部控制自我评价报告》;
(7)《关于2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》;
(8)《2019年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》;
(9)《关于2019年度盈利预测实现情况的专项说明》;
(10)《重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》;
(11)《关于重大资产重组事项业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》;
(12)《关于2019年度计提信用减值、资产减值准备和核销资产的议案》;
(13)《关于会计政策变更的议案》;
(14)《2020年第一季度报告》。
2、2020年8月28日召开第六届监事会第十五次会议,审议通过以下议案:
(1)《2020年半年度报告全文及摘要》;
(2)《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;
(3)《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;
(4)《关于注销部分股票期权的议案》;
(5)《关于计提资产减值准备的议案》;
(6)《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》;
(7)《关于本次向特定对象发行股票方案的议案》;
(7.1)发行股票的种类和面值;
(7.2)发行方式和发行时间;
(7.3)发行对象及认购方式;
(7.4)发行股票的数量;
(7.5)定价原则和发行价格;
(7.6)限售期;
(7.7)上市地点;
(7.8)本次向特定对象发行股票决议的有效期;
(7.9)募集资金总额及用途;
(7.10)本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排;
(8)《关于2020年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》;
(9)《关于2020年度向特定对象发行股票预案的议案》;
(10)《关于2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;
(11)《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》;
(12)《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》;
(13)《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》;
(14)《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》;
(15)《关于未来三年(2020-2022)股东回报规划的议案》。
3、2020年10月24日召开第六届监事会第十六次会议,审议通过《2020年第三季度报告》。
二、监事会监督、查核工作及发表的意见
1、公司依法运作情况
2020年度,在公司全体股东的大力支持以及董事会和管理层的积极配合下,监事会成员列席了8次董事会会议和2次股东大会会议,对公司重大事项的决
策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况,按照有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定进行了必要的监督和审查,对公司的依法运作、财务状
况、关联交易、内部控制等方面进行了全面监督,较好地发挥了监事会内部监督
制衡的作用。
监事会认为:2020年度公司各项工作的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所做出的各项规定,决策均合法有效,各项信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司已建立了较为完善的内部控制制度,公司董事及高级能够忠实勤勉地履行其职责,无违反法律法规以及公司章程的情形,也未出现损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内,公司监事会通过听取财务负责人的专项汇报,详细了解公司财务状况,认真细致的审查了公司的财务报表、财务管理制度等资料,对2020年度公司的财务情况进行了监督。负责本公司2020年度审计的大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2020年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
监事会认为:公司财务制度健全、财务运作规范,会计工作无重大遗漏和差错,公司的定期报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告是客观公正的。
3、公司募集资金的使用和管理情况
报告期内,监事会检查了公司募集资金的存放、使用和管理情况。公司2016年非公开发行股票6,000万股,募集资金净额69,722.08万元,募投项目在报告期已经实施完毕,并节余募资金永久流动资金。截止报告期末,公司累计使用募集资金71,549.95万元(包含募集资金利息),尚未使用的募集资金236.06万元,全部为待支付工程、设备尾款,全部存放在募集资金专户,后续将陆续支付。
监事会于2020年8月28日召开的第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,监事会认为:公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,履行了必要的审批程序,符合公司募集资金使用相关规定,有利于提高募投项目结余资金的使用效率,降低公司财务费用,监事会同意本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
根据监事会对公司报告期内募集资金的使用和存放情况的核查,监事会认为:公司的募集资金的使用和存放符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
4、检查公司重要的对外投资、出售资产的情况
报告期内,公司无重大对外投资及资产出售的情形。
5、检查公司对外担保及股权、资产置换的情况
(1)公司对外担保情况:
经核查,2020年度公司对外担保事项主要是为公司子公司上海清河机械有限公司和西安思坦仪器股份有限公司提供的担保,2020年公司审批新增对外担保额度2,500万元,截止2020年末已审批在有效期内的担保额度合计33,500万元。报告期末,公司实际担保余额合计13,678.33万元,占近一期经审计净资产的10.72%,除上述担保事项之外,公司无其他担保情况,也不存在违规担保情况。上述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
(2)股权、资产置换情况
报告期内,公司未发生股权、资产置换,也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了公司《2020年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制制度后认为:公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定,结合公司现行内部控制制度的要求和管理需要,建立了较为完善的内部控制组织结构,内控体系建设满足了公司战略规划、业务发展的需要,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效,公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
7、公司2020年度利润分配情况
经核查,监事会认为:公司董事会提出的2020年度利润分配预案,符合《公司章程》规定和公司实际情况,充分考虑了公司目前所处的行业发展现状、盈利规模、现金流量状况、银行信贷及融资环境等情况,着眼于公司长远健康、稳定和可持续发展。监事会同意公司董事会提出的2020年度利润分配预案。
三、公司监事会2021年度工作计划
2021年,公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规及《公司章程》赋予监事会的职责,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。监事会将紧紧围绕公司既定的战略方针,做好以下工作:
(一)严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动。监督公司依法运作情况,积极督促内部控制体系的有效运行和完善;监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责的情况,确保股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵害,促进公司的可持续发展。
(二)加强对财务管理、对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督,督促公司进一步完善财务管理制度和内控制度,要求公司财务部门定期提供报告和相关财务资料,及时掌握公司财务活动现状;不定期对公司财务活动状况进行监查,根据国家相关法律、法规和政策,结合本公司特点提出部分意见,促进公司财务管理水平的提高。
(三)增进与公司内审部门和外部审计机构的沟通,不断加强对企业的监督检查,防范经营风险,进一步维护公司和股东的利益。
(四)按照现代企业制度的要求,继续认真学习国家有关部门制定的相关政策,熟悉财务、审计、内控等专业知识,积极适应公司的发展需求。同时,依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查,进一步促进公司规范运作,切实保护中小股东的合法权益。
海默科技(集团)股份有限公司
监 事 会
2021年4月15日
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