中国通号:中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司20

来源:巨灵信息 2021-04-17 00:00:00
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中国国际金融股份有限公司
    
    关于中国铁路通信信号股份有限公司
    
    2020年度持续督导跟踪报告
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引(试行)》等有关法律、法规的规定,中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为中国铁路通信信号股份有限公司(以下简称“中国通号”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,负责中国通号上市后的持续督导工作,并出具本持续督导年度报告书。
    
    一、持续督导工作情况
    
     序号                        工作内容                            完成持续督导情况
                                                                 中金公司已建立健全并有效
      1   建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导执行了持续督导制度,已根
          工作制定相应的工作计划。                               据公司的具体情况制定了相
                                                                 应的工作计划。
                                                                 中金公司已与公司签订保荐
          根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司协议,该协议已明确了双方
      2   或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权在持续督导期间的权利义
          利义务,并报上海证券交易所备案。                       务,并报上海证券交易所备
                                                                 案。
                                                                 2020年持续督导期间,中金
          通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续公司通过日常沟通、定期或
      3   督导工作。                                             不定期回访、现场办公及走
                                                                 访等方式,对公司开展了持
                                                                 续督导工作。
          持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表2020年持续督导期间,公司
      4   声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所无违法违规事项。
          审核后在指定媒体上公告。
          持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺2020年持续督导期间,未发
      5   等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券现公司或相关当事人出现违
          交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 法违规、违背承诺等事项。
          规、违背承诺等事项的具体情况,保荐机构采取的督导措施等。
          督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、2020年持续督导期间,公司
      6   部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,及相关主体能够切实履行其
          并切实履行其所做出的各项承诺。                         所做出的各项承诺。
     序号                        工作内容                            完成持续督导情况
                                                                 中金公司已督导公司建立健
          督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于全并有效执行公司治理制
      7   股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理度,《公司章程》及股东大
          人员的行为规范等。                                     会、董事会、监事会议事规
                                                                 则等符合相关规定。
          督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务
      8   管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及关联交易、对外中金公司督促公司严格执行
          担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策内部控制制度。
          的程序与规则等。
                                                                 中金公司督促公司严格执行
          督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件信息披露管理制度,审阅信
      9   及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 息披露文件及其他相关文
          提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。       件,详见“二、信息披露及
                                                                 其审阅情况”。
          对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提
      10  交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时详见“二、信息披露及其审
          督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应阅情况”。
          及时向上海证券交易所报告。
          对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履
      11  行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作对详见“二、信息披露及其审
          存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市阅情况”。
          公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。
          关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管2020年持续督导期间,公司
      12  理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者及相关主体未出现该等事
          被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控项。
          制制度,采取措施予以纠正。
          持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,2020年持续督导期间,公司
      13  上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向及控股股东、实际控制人等
          上海证券交易所报告。                                   不存在未履行承诺的情况。
          关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核
      14  查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披2020年持续督导期间,公司
          露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄未出现该等事项。
          清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。
          发现以下情形之一的,保荐机构应督促上市公司做出说明并限期
          改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上
          海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关业务2020年持续督导期间,公司
      15  规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存及相关主体未出现该等事
          在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当项。
          情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二
          条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐机构持续督导工作;
          (五)上海证券交易所或保荐机构认为需要报告的其他情形。
          制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,中金公司已经制定了对公司
      16  确保现场检查工作质量。                                 现场检查工作计划,并提出
                                                                 明确工作要求。
          上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五
          日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场2020年持续督导期间,公司
      17  检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用及相关主体未出现该等事
          上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募项。
          集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关
     序号                        工作内容                            完成持续督导情况
          联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩
          出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券
          交易所要求的其他情形。
    
    
    二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
    
    无。
    
    三、重大风险事项
    
    公司面临的风险因素主要如下:
    
    1、核心竞争力风险
    
    公司所处的轨道交通控制系统行业处于快速发展阶段,公司需要不断改进和开发紧贴技术发展趋势及客户需要的新技术与产品。如公司出现技术研发延误、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成果未达预期等情况,公司的经营业绩或将受到不利影响。
    
    2、经营风险
    
    铁路通信信号板块竞争对手增多,主要竞争对手全面推进系统研发,配齐核心产品,并发挥自身优势参与竞争。相关企业也在极力向行业内渗透,使公司传统优势系统面临一定压力。
    
    国内外新冠疫情管控措施对复工复产、项目推进、市场开发等均会产生一定影响。各国经济明显下滑,政府财政赤字加重,导致基础设施建设资金缺口扩大,项目给付能力下降。2021年公司正在实施的项目及新签订单方面均有可能受到不同程度的影响。
    
    基于公司的业务性质,可能会涉及轨道交通控制系统产品或服务的设计、研发、制造、安装、测试、维修及销售引致的责任赔偿或来自政府的处罚。
    
    3、行业风险
    
    建设招标规则的调整,铁路既有线改造、铁路基建项目等公司传统工程业务趋向于整体承包,传统客服项目招标中其他施工企业可以直接投标,使公司竞争压力增大。
    
    铁路建设模式呈现多元化趋势,借鉴引入城市轨道交通领域和地方铁路领域的投融资建设模式,强调投资带动项目,原有“四电”承包中弱电部分很难单独发包,使公司经营格局面临一定挑战,压缩了公司传统业务空间。
    
    4、宏观环境风险
    
    新冠肺炎疫情全球蔓延加快全球大变局进程,保护主义、单边主义上升,世界经济低迷,全球产业链、供应链面临冲击,这可能对公司新签外部合同额及营收产生不利影响,特别是对海外业务的承揽与推进会有较大的阻碍。
    
    除上述事项外,公司不存在其他重大风险事项。
    
    四、重大违规事项
    
    2020年度,公司不存在重大违规事项。
    
    五、主要财务指标的变动原因及合理性
    
    2020年度,公司主要财务数据及指标如下所示:
    
    单位:元
    
                主要会计数据              2020年度/年末      2019年度/年末   变动幅度(%)
    营业收入                              40,124,476,710.76    41,646,286,792.57          -3.65
    归属于上市公司股东的净利润             3,819,046,319.02     3,815,874,901.39          0.08
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损     3,578,794,910.78     3,501,282,304.33          2.21
    益的净利润
    经营活动产生的现金流量净额             3,007,375,953.08     3,371,360,784.87         -10.80
    归属于上市公司股东的净资产            42,563,468,050.40    41,119,607,362.50          3.51
    总资产                               105,328,082,320.59    97,512,591,304.36          8.01
                      主要财务指标                   2020年度  2019年度   变动幅度(%)
    基本每股收益(元/股)                                  0.34      0.38             -10.53
    稀释每股收益(元/股)                                  0.34      0.38             -10.53
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)              0.32      0.35              -8.57
    加权平均净资产收益率(%)                             9.09     12.77  减少3.68个百分点
                      主要财务指标                   2020年度  2019年度   变动幅度(%)
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)         8.52     11.72  减少3.20个百分点
    研发投入占营业收入的比例(%)                         4.32      3.85  增加0.47个百分点
    
    
    上述主要财务指标的变动原因如下:
    
    1、营业收入较上年下降3.65%,主要是一季度受到新冠疫情的不利影响,公司各项目推进有所延迟,设备销售及工程服务业务量有所减少。随着二季度疫情逐步好转,公司积极推进复工复产,全力以赴追赶设备供货及调试安装进度,使得公司营业收入降幅逐月收窄,全年营业收入较上年仅小幅下降3.65%。
    
    2、归属于上市公司股东的净利润同比增长0.08%,主要因公司在2020年通过开展提质增效活动,大力压缩成本费用,同时通过处置低效无效资产、清理工程项目等措施增加了利润,使全年净利润较上年有所增长。
    
    3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长 2.21%,主要原因为公司净利润较上年同比有所增长,此外本年度非经常性损益较去年有所下降,因此本年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年增加。
    
    4、经营活动产生的现金流量净额同比减少10.80%,主要由于本年受疫情影响,项目验工及业主资金支付均有推迟,导致销售商品、提供劳务收到的现金相较于上年有所减少。
    
    5、2020年末归属于上市公司股东的净资产较2019年末增加3.51%,主要系经营积累增加所致。
    
    6、基本每股收益及稀释每股收益同比降低10.53%,主要系2019年度公司科创板上市使加权平均股数增加所致。
    
    7、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降8.57%,主要系2019年度公司科创板上市使加权平均股数增加所致。
    
    8、加权平均净资产收益率同比减少3.68个百分点,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率同比减少3.20个百分点,主要系2019年加权平均净资产收益率计算时的期初净资产不包含当年科创板上市增加的股本,因此2019年计算的加权平均净资产收益率较大所致。
    
    9、研发投入占营业收入的比例同比增加0.47个百分点,主要系公司坚持技术创新驱动,不断增加研发投入所致。
    
    综上,公司2020年度主要财务指标变动具备合理性。
    
    六、核心竞争力的变化情况
    
    1、领先的市场地位
    
    公司作为全球领先的轨道交通控制系统解决方案提供商,截至2020年末在高速铁路控制系统核心产品及服务所覆盖的总中标里程稳居世界第一,在进一步提升全球影响力的同时,各核心子系统在国内亦均拥有领先的市场份额。公司在国内城市轨道交通控制系统市场也拥有显著的领先地位,依据RT轨道交通统计,2020年中国通号在已开标的29个地铁信号控制系统项目中,中标15个,占比51.7%,连续多年蝉联榜首,是我国最大的城市轨道交通控制系统解决方案供应商。
    
    2、突出的综合科技创新实力以及关键核心技术储备
    
    公司坚持自主创新,拥有超过2500项注册专利,实现列车运行控制核心技术完全自主知识产权和产品的100%国产化,推动高铁、货运铁路编组站自动控制技术领跑全球同业。依靠世界领先的综合研发实力,公司形成了具有自主产权的轨道交通控制系统核心技术,提供的产品及服务在铁路、城市轨道交通等领域实现广泛应用,并确立了公司在行业内的领先地位。
    
    公司是中国轨道交通控制系统设备制式、技术标准及产品标准的归口单位,主导了CTCS、CBTC等中国最主要和最前沿的铁路与城市轨道交通控制系统技术标准的建立。公司拥有超过23,000公里高速铁路控制系统的建设和运营经验积累,公司专有铁路控
    
    制系统数据库拥有超过4万个测试案例。此外,公司还拥有先进的研发、实验和测试机
    
    构,实验室设施的完备性、规模化处于世界领先地位。
    
    3、轨道交通控制系统行业全产业链特色
    
    公司专业提供包含投融资、设计集成、设备制造、系统交付、配套工程建设及维修维护在内的轨道交通控制系统一体化服务,是全球唯一能在整个轨道交通控制系统产业链中独立提供全套产品和服务的企业,同时在相关领域各个环节都拥有国内领先、世界一流的核心技术和工艺工法。突出的技术研发和设计集成能力,可以更好地为客户提供可定制化的轨道交通控制系统解决方案,并完成全套系统设备的生产、现场组装和调试开通。这种一站式服务,可以有效减少客户的建设、运营和管理成本,降低复杂线路系统兼容风险,减少改造项目对于正常运营的影响。这种业务模式能在适应普遍需求的同时,依据客户的实际需要,灵活地提供不同产品和服务组合;配合公司内部高效精准的信息化管理,有效降低营销成本,并为跟踪开展维护维修和更新升级业务奠定了良好基础。
    
    4、核心服务和产品具备高可靠性和高安全性
    
    公司根据相关的国际标准、国家标准、行业标准,分类建立企业标准,实施严谨的质量安全管控措施,确保轨道交通控制系统解决方案和核心产品具备高可靠性和高安全性,为保障国家轨道交通安全高效运营提供支撑。公司质量管理遵循ISO9001:2015标准要求,均建立质量管控规范、制度流程,保持持续改进并通过独立第三方认证。公司所属的研发设计、系统集成、工业制造类企业均通过ISO/TS22163:2017(IRIS国际铁路行业标准的升级)认证;所属的研发设计类企业均通过了CMMI软件成熟度评估认证。公司轨道交通控制系统产品均满足欧洲铁路产品安全EN50126标准,在安全性、可靠性、可用性及可维修性方面符合国际普遍认可的质量要求。
    
    5、经验丰富的管理团队和高水平的专业技术人员
    
    公司管理团队由具有丰富轨道交通行业经验的专业人士组成,构成稳定,管理能力强,在高效领导公司业务发展中发挥了重要作用,使公司能够成为行业中的全球领军者。
    
    公司拥有众多高水平的专业技术人员。公司超过4,300名员工从事科技研发工作,接近员工总人数的21%,其中超过三分之一拥有研究生及以上学历。优秀的人才队伍为公司形成关键核心技术并保持技术优势奠定了坚实基础。
    
    综上所述,报告期内公司核心竞争力无变化。
    
    七、研发支出变化及研发进展
    
    1、研发支出及变化情况
    
    公司以技术研发为核心,为维持产品及技术优势,持续加大研发投入力度。2020年度,公司研发支出为17.34亿元,较2019年度研发支出增加8.21%;研发投入占营业收入的比重达到4.32%,与2019年度3.85%相比有所提升。
    
    2、研发进展
    
    公司以技术研发为核心,以技术创新推动整体业务持续发展。自成立以来,公司深耕于轨道交通控制系统领域,依靠突出的科技创新实力,拥有多项行业领先的核心技术。截至2020年12月末,公司在中国拥有2571项注册专利,对核心技术进行保护,与此同时公司针对核心技术与相关技术人员签署专项保密协议,确保核心技术不被泄露和传播。
    
    报告期内,公司完成了自主化CTCS-3级列控系统成套装备在京港高铁(合安段)的工程应用,青藏线ITCS信号系统国产化车载设备技术评审,城市轨道交通系统国产密码应用试点项目通过了河南省密码管理局验收,基于车车通信的列车自主运行系统(TACS)完成了无人驾驶测试验证,实现业内首发,雅万项目的CTCS-3级自主化列控系统实验室建设完成,核心设备取得TSI、DeBo相关认证。围绕公司核心技术及主要产品,新增授权专利779件(累计有效授权专利总数2571项),《面向重大工业装备核心控制软件的安全可信保障技术及应用》项目获上海市“科技进步奖”特等奖,承担了20项国家级、省部级政府机关及行业主管单位支持的研究项目,承担了39项国家级及行业级标准编制任务。作为轨道交通控制行业权威期刊《铁路通信信号工程技术》的主办单位,公司的研发和应用成果常年在国铁集团主办的《铁道通信信号》、中国铁道学会主办的《铁道学报》及《铁路通信信号工程技术》等行业内权威期刊刊登。
    
    公司积极围绕产业链部署创新链,致力于核心技术的成果转化与产业化,核心技术全面应用覆盖铁路列控系统、城际铁路列控系统、城轨列控系统、货运自动化系统、行车调度指挥自动化及检测系统、通信信息系统等轨道交通核心系统。公司轨道交通控制系统的设计集成、设备制造、系统交付等核心主业的开展均充分依赖于公司的核心技术。八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
    
    不适用。
    
    九、募集资金的使用情况及是否合规
    
    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1135号)的批准,中国通号首次公开发行人民币普通股18.00亿股,募集资金总额人民币10,530,000,000元,募集资金净额为人民币10,354,342,373.23元。上述资金已于2019年7月16日全部到位。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对前述事项进行了审验,并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》(安永华明(2019)验字第61172338_A01号)。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    
    截至2020年12月31日,募集资金存放银行产生利息(含理财收益)共计人民币35,018万元。截至2020年12月31日,公司已累计使用募集资金人民币364,562万元,其中先进及智能技术研发项目使用人民币65,181万元,信息化建设项目使用人民币
    
    1,381万元,补充流动资金使用人民币298,000万元,募集资金存储账户余额为人民币
    
    435,889万元(含募集资金专户利息收入)。
    
    中国通号于2019年制定《中国铁路通信信号股份有限公司A股募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”),经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。该办法对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定,并得到严格执行。
    
    中国通号和中金公司分别与招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京西客站支行、兴业银行股份有限公司北京丽泽支行、中国光大银行股份有限公司清华园支行于2019年7月16日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。截至2020年12月31日止,募集资金存放情况如下表所示:
    
                  开户银行                    账号        存款方式 2020年12月31日账户余
                                                                         额(人民币元)
    华夏银行股份有限公司北京西客站支行 10235000000194262    活期             817,562,610.79
    兴业银行股份有限公司北京丽泽支行   321380100100110492   活期            3,305,320,746.50
    中国光大银行股份有限公司清华园支行 35360188000100134    活期             172,187,851.71
    招商银行股份有限公司北京分行       955106660688008      活期              48,822,233.69
                  开户银行                    账号        存款方式 2020年12月31日账户余
                                                                         额(人民币元)
    华夏银行股份有限公司北京西客站支行 0235000000194251     活期              15,001,372.72
                    合计                        /             /             4,358,894,815.41
    
    
    经核查,保荐机构认为:截至2020年12月31日,中国通号募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中国通号董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。
    
    十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质
    
    押、冻结及减持情况
    
    截至2020年12月31日,公司控股股东中国铁路通信信号集团有限公司直接持有公司股票6,604,426,424股。公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员未直接持有公司股份。
    
    截至2020年12月31日,上述控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员直接持有的股份均不存在减持、质押、冻结情形。
    
    除此之外,中国通号上市前,公司副总裁黄卫中、副总裁、总工程师张志辉、董事会秘书邱巍、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司总工程师付刚、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司副总工程师马丽兰、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司基础院总工程师刘贞、通号城市轨道交通技术有限公司总工程师邓红元等人持有丰众资管计划份额,截至2020年12月31日,公司副总裁、总工程师张志辉、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司总工程师付刚、北京全路通信信号研究设计院集团有限公司副总工程师马丽兰、通号城市轨道交通技术有限公司总工程师邓红元仍持有丰众资管计划,该资管计划共持有公司股票27,444,990股。
    
    十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
    
    无。
    
    (以下无正文)

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