证券代码:603616 证券简称:韩建河山 公告编号:2021-005
北京韩建河山管业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京韩建河山管业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议通知和材料于2021年4月7日送达各位董事,会议于2021年4月15日以通讯方式召开并表决。会议应出席董事9人,实际表决董事9人。会议由董事长田玉波主持。会议的召开程序及出席董事人数符合《中国人民共和国公司法》等法律、法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事一致同意,会议形成决议如下:
1、审议通过《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2020年度总裁工作报告>的议案》
批准《北京韩建河山管业股份有限公司2020年度总裁工作报告》。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
2、审议通过《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2020年度董事会报告>的议案》
通过《北京韩建河山管业股份有限公司2020年度董事会报告》,同意将本议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
3、审议通过《关于<北京韩建河山管业股份有限公司2020年年度报告>及摘要的议案》
批准公司《2020年年度报告》及摘要,并公布前述报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告一同上网的《2020年年度报告》及摘要。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
4、审议通过《关于北京韩建河山管业股份有限公司2020年度财务决算的议案》
通过公司2020年度财务决算,同意将该议案提交公司股东大会审议。
公司财务决算的相关财务报表及报表附注详见与《2020年年度报告》一同披露的审计报告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
5、审议通过《关于北京韩建河山管业股份有限公司2020年度利润分配预案的议案》
经公司审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润2847.35万元,截至2020年12月31日母公司期末可供分配利润为7511.25万元。公司2020年年度拟定利润分配方案如下:
公司2020年度拟不派发现金红利,不以未分配利润向股东送红股,也不以资本公积转增股本。
本年度不进行利润分配的原因:根据《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券,存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的,应当在方案实施后发行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因公司非公开发行股票工作正在有序推进中,如公司实施利润分配将与本次非公开发行股票的时间产生冲突,所以为保证公司非公开发行的顺利实施,同时考虑公司现有资金需求、经营资金周转等因素,公司2020年度不进行利润分配,也不以未分配利润向股东送红股,也不以资本公积转增股本。
未分配利润的用途和计划:公司2020年度未分配利润累积滚存至下一年度,以满足公司生产经营和发展对营运资金的需求。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
6、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》
同意确认公司2020年度日常关联交易实际发生额为1676.52万元,同意2021年日常关联交易累计金额预计不超过3500万元。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项,关联董事田玉波、田广良、田艳伟、田春山对本议案进行了回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立审核意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第四届董事会第七次会议独立董事事前认可意见》《韩建河山第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
本议案需提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。
表决结果:同意5票,弃权0票,反对0票,回避4票。
7、审议通过《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》
批准公司《2020年度内部控制评价报告》,并公布前述报告。
独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
8、审议通过《关于公司年度融资计划与额度的议案》
同意向金融机构及非金融机构进行总额不超过20亿元的融资(含已发生的融资余额),具体融资方案由公司管理层讨论决定,融资期限、融资金额最终以实际发生金额为准,在授权期限内,融资额度可循环使用。相关融资包括但不限于贷款、委托贷款、商业承兑汇票、银行承兑汇票、抵押、担保(不含对外担保)、贴现、保理、保函、融资租赁、黄金租借以及其他以实质重于形式原则认定的各种融资形式。公司将在保证财务安全的情况下,根据实际生产经营需求和投资需求,综合考虑各家机构的融资规模、融资期限、融资条件、担保方式、利率水平等因素,择优选择融资机构。
上述开展融资业务的机构包括但不限于:国有商业银行、政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、信托投资公司、证券公司、融资租赁公司、保险公司、保理公司、担保公司等。
提请股东大会授权董事会及其授权人士董事长田玉波或公司认可的被委托人(以公司盖章的“授权委托书”为准)代表公司办理具体融资事宜,包括但不限于签署上述融资额度内的各种合同、协议、凭证等法律文件,上述年度融资计划与额度的有效期限及相关授权期限最长不超过2022年6月30日,且于下一期年度融资计划与额度被股东大会审议批准并公告日终止。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
9、审议通过《关于公司董事和高级管理人员2020年度薪酬的议案》
同意2020年度董事、高级管理人员的薪酬分配方案。
独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
其中董事薪酬分配方案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
10、审议通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》
同意《2020年度独立董事述职报告》,并公布前述报告。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
11、审议通过《关于<董事会审计委员会2020年度履职报告>的议案》
同意《董事会审计委员会2020年度履职报告》,并公布前述报告。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
12、审议通过《关于为子公司提供担保额度的议案》
同意为子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司(以下简称“清青环保”)与河北合众建材有限公司(以下简称“合众建材”)提供总计不超过人民币壹亿元的担保额度,同意授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行,并代表董事会签署有关法律文件。授权期限自董事会审议通过之日起一年,前述期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限,担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。授权期限内,公司可根据各子公司的实际运营需求和融资情况提供担保,但单笔担保不得超过公司最近一期经审计净资产的10%(合并报表口径)。
(1)担保的具体额度
被担保方 控股比例 本次担保额度
清青环保 100% 5000万元
合众建材 70% 5000万元
(2)本次担保的反担保措施
清青环保为公司全资子公司,公司为其担保无反担保;
合众建材为公司控股子公司,控股比例70%,合众建材少数股东张春林、邱汉合计持有合众建材30%股权。后续担保实际发生时,少数股东将按其持股比例为公司的担保提供反担保。
独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
13、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立审核意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第四届董事会第七次会议独立董事事前认可意见》《韩建河山第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
14、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
同意关于计提商誉减值准备的议案,同意将本议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告一同披露的《关于计提商誉减值准备的公告》(公告编号:2021-011)
独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见与本公告一同上网披露的《韩建河山第四届董事会第七次会议独立董事意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。
特此公告。
北京韩建河山管业股份有限公司董事会
2021年4月15日
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