浙江莎普爱思药业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年四月二十六日
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
目 录
浙江莎普爱思药业股份有限公司................................................ 2
2021年第二次临时股东大会会议须知............................................ 2
2021年第二次临时股东大会会议议程............................................ 4
2021年第二次临时股东大会会议议案............................................ 5
议案一:关于拟签订《产权交易合同》的议案.................................... 5
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求,特制定2021年第二次临时股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到,经核对确认参会资格后,方可出席会议、参与现场投票表决。现场会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数,在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表决,可进行网络投票表决。
三、为保障本次股东大会的顺利召开,除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态,尊重和维护股东合法权益,保障大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过3分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
六、本次股东大会共审议1个议案,为特别决议议案,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过;为非累积投票议案。
七、本次股东大会由公司聘请的上海市通力律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等费用,不向参加股东大会的股东发放礼品,以平等原则对待所有股东。
九、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十六日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间:自2021年4月26日至2021年4月26日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间:2021年4月26日(星期一)10:00开始
现场会议地点:浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室
会议召集人:公司董事会
会议主持人:鄢标先生
现场会议议程:
1.会议开始,主持人宣读现场会议出席情况等;
2.推选股东大会监票人和计票人;
3.宣读本次大会各项议案;
4.针对大会审议议案,对股东提问进行回答;
5.大会对上述议案进行审议并投票表决;
6.监票、计票;
7.主持人宣读现场会议表决结果;现场会议暂时休会;
8.开始复会,根据网络投票与现场投票合并后数据,主持人宣布股东大会表决结果;
9.律师宣读法律意见书;
10.签署会议决议和会议记录;
11.主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十六日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议案
议案一:关于拟签订《产权交易合同》的议案
各位股东:
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的莎普爱思强身药业有限公司(以下简称“强身药业”、“标的企业”)100%股权,吉林省岳氏天博医药有限公司(以下简称“岳氏医药”、“受让方”)通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式拟受让莎普爱思强身药业有限公司100%股权,摘牌价格为8,200万元,公司拟与受让方签订《产权交易合同》。本次交易未构成关联交易。本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。具体内容如下:
一、交易概述
公司于2020年12月9日召开2020年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司 100%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》,同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业100%股权。公司于2021年1月6日召开第四届董事会第十八次会议(临时会议),审议通过了《关于继续推进全资子公司 100%股权挂牌出售相关事宜的议案》,董事会同意继续推进强身药业股权转让挂牌事宜,调整挂牌条件后重新挂牌,具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。待受让方确定后,公司另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权交易合同条款并进一步提交给股东大会审议,股东大会审议通过后公司与受让方签订相应产权交易合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以另行召开的股东大会审议通过为前提。
2021年3月22日,公司召开总经理办公会议,会议审议通过了《关于强身药业股权挂牌转让价格调整相关事项》,同意将强身药业 100%股权挂牌转让底价调整为8,200.00万元。本轮挂牌公告期为2021年3月25日至2021年4月8日,挂浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料牌底价为8,200.00万元。现挂牌程序已完成,挂牌期内征集到岳氏医药一个意向受让方,摘牌价格为8,200.00万元,公司拟与受让方签订《产权交易合同》。
2021年4月9日,公司第四届董事会第十九次会议(临时会议)审议通过了本次交易的交易对手方、交易价格及相应产权交易合同主要条款,同意公司按照摘牌价格8,200.00万元与岳氏医药签署《产权交易合同》,议案表决情况:表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票。独立董事认为本次对外转让强身药业100%股权,是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策,交易采用公开挂牌转让的方式进行,交易方式公开、公平、公正,交易定价原则充分合理,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益;本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定,一致同意本次股权转让事项,并提请公司股东大会审议。
本次资产出售事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称:吉林省岳氏天博医药有限公司
统一社会信用代码:91220101729579475R
住所:吉林省长春市净月开发区银阜路188号(租期至2025-12-30)
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:赵玉霞
注册资本:700万元人民币
成立日期:2001-08-21
经营范围:批发:中成药,中药饮片,化学原料药,化学药制剂,抗生素原料药,抗生素制剂;批发兼零售:保健食品,保健用品,预包装食品兼散装食品,第一类、第二类医疗器械,消字号消毒用品,化妆品,日用百货,普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东:赵玉霞、岳邦飞夫妇
2、主要业务最近三年发展状况
岳氏医药的主营业务为药品、保健品、医疗器械、化妆品等产品销售及批发。浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
3、与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
岳氏医药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、近三年主要财务指标
根据岳氏医药未经审计的财务报表,岳氏医药近三年的财务情况如下:
单位:万元
2018年 2019年 2020年
收入 12,586.67 15,204.44 12,132.83
净利润 765.13 770.14 473.76
总资产 7,560.71 8,255.80 8,144.04
净资产 4,055.39 4,825.53 5,299.29
公司董事会已对受让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,认为岳氏医药及其股东资产状况良好,具备相应的履约能力。此外,公司与受让方约定了违约责任,若受让方未按合同约定的期限履行各项义务,须承担相应的违约责任。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的强身药业100%股权。
1、基本情况
公司名称:莎普爱思强身药业有限公司
统一社会信用代码:912204213079232568
住所:东丰县东丰镇东兴路588号
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:鄢标
注册资本:18,180万元人民币
成立日期:2014-04-24
经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、煎膏剂、酒剂、酊剂生产;液体消毒剂(净化、不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东:公司持有强身药业100%股权浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
2、财务数据及审计情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对强身药业2019年12月31日、2020年8月31日的财务状况进行了审计,并已出具标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2020〕10205号)。强身药业经审计的合并财务报表中的主要指标如下:
单位:万元
项目 2020年8月31日 2019年12月31日
资产总额 25,322.11 27,566.89
负债总额 8,449.04 8,052.00
净资产 16,873.07 19,514.89
2020年1-8月 2019年1-12月
营业收入 733.39 1,045.82
营业利润 -2,612.34 -4,360.77
净利润 -2,641.82 -4,360.75
经营活动产生的现金流量净额 -565.75 -490.14
3、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”)对强身药业的股东全部权益价值进行了评估,并以2020年8月31日为评估基准日出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字[2020]第30125号)(以下简称《强身药业资产评估报告》)。评估情况如下:
(1)评估对象:强身药业的股东全部权益价值
(2)评估范围:强身药业的全部资产和负债
(3)评估基准日:2020年8月31日
(4)评估方法:资产基础法
本项评估为企业整体价值评估,由于目前国内与强身药业相类似的企业股权交易案例很少,且相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集,可比因素对于企业价值的影响难以量化;同时在资本市场上也难以找到与强身药业在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息,因此本项评估不适用市场浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料法。
由于有关莎普爱思自媒体事件的报道,莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响,相关市场推广计划未能按原计划实施,导致中成药产品销售量大幅下降。加之新冠疫情影响及后续销售费用投入所限,未来年度预计将继续亏损。未来产品销售仍存在较大不确定性,预期收益难以量化、预期收益年限难以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测,因此本次评估不适用收益法。
资本市场的大量案例证明了在一定条件下,在一定的范围内,以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。
综上,根据上述适应性分析以及委估资产的具体情况,采用资产基础法对委估资产的价值进行评估,并最终选用资产基础法作为评估结论。
(5)评估结论:强身药业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值评估值为人民币19,542.81万元,增值额2,669.74万元,增值率15.82%。
金额单位:人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 3,524.58 3,689.85 165.27 4.69
非流动资产 21,797.53 24,029.50 2,231.97 10.24
资产总计 25,322.11 27,719.35 2,397.24 9.47
流动负债 8,176.54 8,176.54 - -
非流动负债 272.50 - -272.50 -100.00
负债总计 8,449.04 8,176.54 -272.50 -3.23
净资产(所有者权益) 16,873.07 19,542.81 2,669.74 15.82
4、交易标的权属情况
公司持有强身药业 100%股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、产权交易合同的主要内容浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
(一)签约各方
甲方(转让方):浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方(受让方):吉林省岳氏天博医药有限公司
(二)主要内容
1、产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的强身药业100%股权。
2、价款
交易价款为人民币8,200万元。
3、支付方式
(1)乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币 1,000 万元,在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
(2)甲、乙双方约定按照以下方式支付价款:
首期价款(含保证金)为乙方应支付的本次产权交易价款总额的 51%,计人民币4,182万元,乙方应在本合同生效后30个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户;产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将首期价款划至转让方指定银行账户。
(3)其余价款人民币 4,018 万元,乙方应在标的企业股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起20个工作日前向甲方付清。
4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
虽有上述约定,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2020〕10205号),截至交易基准日,标的企业对甲方负有合计7,667.14万元债务。受让方承诺在本协议生效后30个工作日内确保标的企业偿还上述债务,并对上述债务的偿还承担连带保证责任,此外,鉴于评估基准日2020年8月31日至本协议签署时标的企业对转让方所负债务金额有所变动,受让方承诺确保标的企业向转让方偿还所负债务之金额应以本协议签署时的金额为准,具体还款由相关方另行签订补充协议。
5、产权交接事项浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料
(1)强身药业股权变更登记以乙方支付首期股权转让价款及强身药业偿还完毕其对甲方债务为前提。本合同的产权交易基准日为2020年8月31日,甲、乙双方应当共同配合,甲方应在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证且标的企业已向甲方清偿其对甲方所负全部债务后10个工作日内(以下简称“交割日”),配合标的企业办理产权交易标的的工商变更登记手续,并于标的企业股权工商变更登记手续办理完成10个工作日内完成产权持有主体的权利交接。
(2)本项目的产权交易不涉及需向有关部门备案或审批。
(3)在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间,与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担,甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
6、违约责任
(1)乙方若逾期支付价款,每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金,逾期超过40日的,甲方有权解除合同,并要求乙方赔偿损失。
(2)甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接,每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金,逾期超过40日的,乙方有权解除合同,并要求甲方赔偿损失。
(3)本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权解除合同,并要求违约方赔偿损失。
7、生效条件
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。本协议的签订以甲方股东大会审议通过为前提。
五、涉及出售资产的其他安排
截至2021年4月9日,强身药业对公司负有8,200万元债务,受让方拟于交割日之前通过向强身药业提供借款的方式,以确保强身药业向公司清偿其对公司及子公司所负全部债务。
本次交易仅涉及强身药业股权转让,强身药业作为法人主体其主体资格仍然存续,强身药业的生产经营仍然正常延续,股权转让之前强身药业和员工所签署的劳动合同在股权转让完成后依然有效。本次强身药业股权转让之交易并不涉及员工安置浙江莎普爱思药业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会会议资料的问题,本次转让完成之前与强身药业签订劳动合同的员工的工龄连续计算。公司将根据后续生产经营需要,将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售强身药业 100%股权,有利于盘活存量资产,提升资产使用效率,提升公司的盈利能力,增强公司的可持续发展能力。公司2020年度财务报表已将强身药业期后挂牌成交价格8,200.00万元减去处置费用后的净额确认为可收回金额,可收回金额低于账面价值的差额根据资产负债日后调整事项调整计提减值准备,预计减值损失金额为 8,500 万元(最终结果以审计报告为准)。本次交易有利于未来减少上市公司亏损,将对公司未来财务状况带来积极的影响,符合公司长远发展利益。
本次交易完成后,公司的合并财务报表范围将发生变化,强身药业将不再纳入公司的合并财务报表范围。公司及其他子公司不存在为强身药业提供担保、委托理财的情况。
本次交易通过上海联合产权交易所挂牌转让,该程序保证了交易价格的公平合理性,不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案,请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
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