国金证券股份有限公司
关于华安鑫创控股(北京)股份有限公司
转让子公司部分股权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国金证券”)作为华安鑫创控股(北京)股份有限公司(以下简称“华安鑫创”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,对华安鑫创向监事李庆国转让子公司北京华安鑫创科技有限公司(以下简称“北京华安科技”)部分股权暨关联交易的事项发表核查意见如下:
一、本次关联交易概述
为充分调动公司核心人员工作积极性,保障核心人员稳定、积极、长期投入工作,实现双方利益共享,同时有利于子公司可持续发展,公司拟向监事李庆国转让子公司北京华安科技的49%股权,转让价格为50.00万元(单位:人民币,下同)。本次转让部分股权后,公司、李庆国将分别持有北京华安科技51%和49%的股权。
李庆国先生为公司监事会主席、职工代表监事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)的规定,李庆国先生为公司关联自然人,本次公司转让子公司北京华安科技部分股权构成关联交易。
公司本次转让北京华安科技部分股权暨关联交易事项已经第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。本次股权转让不构成重大资产重组。本次股权转让事项经董事会审议通过后即可实施,无需提交股东大会审议。公司将在该事项经审批通过后,与李庆国签署股权转让协议。
二、关联方的基本情况
李庆国先生,1984年出生,中国国籍,无境外永久居留权,2009年毕业于桂林电子科技大学机械设计制造及自动化专业,本科学历。曾供职于上海雅创电子零件有限公司,2009年7月至2013年12月期间担任销售工程师、销售经理、销售总监;2018年7月至今担任米夏国际品牌管理(北京)有限公司执行董事、经理,2014年1月至今供职于公司,现任监事会主席、市场总监,北京华安科技执行董事、经理。
根据《股票上市规则》等相关规定,李庆国先生为公司关联自然人,不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称:北京华安鑫创科技有限公司
统一社会信用代码:911101123303004447
住所:北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街17号105号楼A
类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:李庆国
注册资本/实收资本:100万元
成立日期:2015年1月28日
经营范围:技术推广;项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示;组织文化艺术交流活动(不含棋牌);销售计算机软件及辅助设备、电子产品、五金交电、文化用品、体育用品(不含弩)、机械设备、仪器仪表、建筑材料、化工产品(不含危险化学品)、日用品、家用电器、工艺品(不含文物)、服装、鞋帽、针纺织品、非金属矿石、金属矿石、金属制品。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京华安鑫创科技有限公司不是失信被执行人。
股东情况及出资比例:
序号 股东名称 注册资本 比例
/实收资本(万元)
1 华安鑫创 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
截至2021年3月31日,北京华安科技的净资产为99.17万元(未经审计)。
北京华安科技未发生对外担保,未有涉及重大诉讼与仲裁事项的情形。
公司当前持有北京华安科技100%股权,本次交易的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等司法措施或者其他股权纠纷。
四、本次交易定价依据
北京华安科技成立于2015年1月28日,历史上作为经营通用电子元器件分销业务的主体。截至2021年3月31日,北京华安科技的资产负债表项目无重大升值或贬值空间。公司委托具有从事证券业务评估资格的开元资产评估有限公司对北京华安科技进行了评估,并出具了开元评报字[2021]290号《资产评估报告》,评估结果显示,北京华安科技股东全部权益于评估基准日2021年3月31日的市场价值评估值为 101.86 万元。鉴于上述原因,经交易双方基于评估价值协商决定,本次转让北京华安科技49%股权的转让价格为50万元。转让价格参照评估价值确定,价格公允。
五、交易协议的主要内容
公司与受让方李庆国先生拟签订的《股权转让协议》的主要内容如下:
1、交易价格:公司以人民币50万元的交易对价将北京华安科技49%的股权转让给李庆国先生,李庆国先生同意以人民币50万元受让公司上述股权。
2、交割安排:本协议项下的标的股权以办理完毕工商变更的登记日作为股权转让的交割日,受让方需在股权交割1年内完成交易对价的支付。自股权交割日起,转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有和承担。
3、协议生效时间:本协议自转让方董事会审议批准、各方有权代表签字且加盖公章之日起生效。
公司将在该事项经审批通过后,与李庆国签署股权转让协议。本次交易的具体内容,以最终签署的股权转让协议为准。
六、本次交易涉及的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。
3、本次交易将不会导致公司合并报表范围的变化。
4、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易目的为充分调动公司核心人员工作积极性,保障核心人员稳定、积极、长期投入工作,实现双方利益共享,有利于子公司实现可持续发展。
2、本次交易完成后,公司仍为北京华安科技的控股股东,北京华安科技仍为公司合并报表范围内的子公司。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除支付岗位薪酬外,公司及下属公司不存在与李庆国发生关联交易的情形。
九、公司相关决策程序履行情况
公司本次转让北京华安科技部分股权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。独立董事发表了同意公司本次向关联方转让北京华安科技部分股权的独立意见。
公司本次转让北京华安科技部分股权暨关联交易事项已经公司第二届监事会第六次会议审议通过,关联监事李庆国回避表决。
本次股权转让不构成重大资产重组,本次股权转让事项经董事会审议通过后即可实施,无需提交股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次向关联方转让北京华安科技部分股权的交易,根据北京华安科技的财务状况和评估价值公平、公允定价,遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,符合相关法律法规、规范性文件的规定。上述事项的审批履行了必要的审议程序,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
保荐机构对公司本次转让北京华安科技部分股权暨关联交易的相关事项无异议。
(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于华安鑫创控股(北京)股份有限
公司转让子公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
吴 成 邱新庆
国金证券股份有限公司
年 月 日
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