红塔证券股份有限公司
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”或“保荐机构”)作为云南健之佳健康连锁店股份有限公司(以下简称“公司”或“健之佳”)首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对健之佳首次公开发行股票募集资金2020年度存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624号”核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,325万股,每股面值人民币1元,实际发行价格为每股人民币72.89元,募集资金总额为人民币96,579.25万元,扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。实际到账金额人民币90,235.81万元,其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。
上述资金于2020年11月25日全部到位,已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号验资报告。
(二)募集资金本年度使用金额及年末余额
单位:人民币万元
项目 金额
募集资金实际到账金额 90,235.81
减:直接投入募投项目 1,885.95
减:置换以自筹资金预先投入募投项目 20,385.00
减:支付发行费用 2,623.40
减:手续费支出 0.19
加:利息收入 19.44
2020年12月31日余额 65,360.71
2020年度公司已使用上述募集资金人民币22,270.95万元,并划转发行费用
人民币2,623.40万元,结余募集资金为人民币65,360.71万元,包含尚未支付留
待2021年划转的发行费用162.25万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司制定的《云南健
之佳健康连锁店股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关内控制度,公司已
将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理,并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行
专户存储。
2020年11月25日,公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与富滇
银行股份有限公司昆明新民支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招
商银行股份有限公司昆明西园路支行、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签
订了《募集资金三方监管协议》,同时公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、
上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云南健之佳连锁健康药房有限
公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、重庆
健之佳健康药房连锁有限公司(以下简称“子公司”)签订了《募集资金四方监管
协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日,募集资金存放于公司及子公司的专用账户中,具
体存放情况如下:
单位:人民币万元
余额
开户银行 银行账号 利息
募集资金 收入 合计
富滇银行昆明新民支行 120871127010000000865 6,148.40 1.68 6,150.08
上海浦东发展银行昆明分行 78010078801000002302 15,400.00 6.74 15,406.74
招商银行昆明西园路支行 871902469110706 20,997.99 6.47 21,004.46
中信银行昆明东陆桥支行 8111901011600353941 2,553.46 1.23 2,554.69
上海浦东发展银行昆明分行 78010078801400002419 12,348.81 2.01 12,350.82
上海浦东发展银行昆明分行 78010078801100002415 3,285.68 0.55 3,286.23
上海浦东发展银行昆明分行 78010078801300002414 2,259.64 0.37 2,260.01
上海浦东发展银行昆明分行 78010078801600002418 2,347.29 0.39 2,347.68
合 计 65,341.27 19.44 65,360.71
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、
真实、准确、完整地披露募集资金使用情况,不存在募集资金使用及管理的违规
情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:健之佳2020年度募集资金存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规和规范性文件的规定,募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 87,450.16 本年度投入募集资金总额 22,270.95
变更用途的募集资金总额 —
已累计投入募集资金总额 22,270.95
变更用途的募集资金总额比例 —
截至期末累 项目达 项目可
已变更项 募集资金承 截至期末承 截至期末累 计投入金额 截至期末投 到预定 是否达 行性是
承诺投资 目,含部 诺投资总额 调整后投资 诺投入金额 本年度投入 计投入金额 与截至期末 入进度 可使用 本年度实 到预计 否发生
项目 分变更 (1) 总额(2) (3) 金额(4) (5) 承诺投入金 (%)(7)= 状态日 现的效益 效益 重大变
(如有) 额的差额(6) (5)/(2) 期 化
=(5)-(3)
新开门店建 无 76,650.00 76,650.00 31,025.00 19,920.35 19,920.35 -11,104.65 25.99 2022年 -3,441.31 是 否
设项目 [注1]
医药连锁信 无 7,778.16 7,778.16 3,706.50 1,629.77 1,629.77 -2,076.73 20.95 2022年 不适用 [注2] 否
息服务项目
全渠道多业 是
态营销平台 无 3,022.00 3,022.00 1,172.20 720.83 720.83 -451.37 23.85 2022年 16.57 [注3] 否
建设项目
合计 — 87,450.16 87,450.16 35,903.70 22,270.95 22,270.95 -13,632.75 — — — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司2020年12月15日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十三次会议,审议通过
募集资金投资项目先期投入及置换情况 了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币
20,385.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保
荐机构就该事项发表了无异议的专项核查意见,会计师事务所出具了专项鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
12月31日2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 案》,同意公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元(含60,000万元)的暂时闲置募集资金进行
现金管理,使用期限自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效,在授权额度内滚
动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
截至2020年12月31日,本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注1:新开门店建设项目拟3年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店1,050家,其中第一年建设250家,第二年建设350家,第三年建设450家,总营业面积约为126,000平方
米。项目设定期限为12年,其中建设期3年,运营期9年。
新开门店建设项目自2019年7月1日起实施,截止2020年12月31日已实施18个月,新开门店总数445家,新开门店店数占项目计划开店总数的42.38%。2020年实际实现销售收入19,735.89
万元,实现净利润-3,441.31万元,其中T+1年(2019年7月-2020年6月)实现净利润-1,782.11万元(预计-4,067.40万元),T+1.5年(2020年7月-2020年12月)实现净利润-2,385.97万元(T+2年
预计-5,938.45万元),均达到预计效益。
注2:医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分,其作用主要体现在终端服务的后台,并不能直接产生经济效益,其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台,实现公司上下游业务的
协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本,保障各门店及分支机构有序经营,为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息,实现公司物流、商品流、资金流的一体化
管理,提升公司的核心竞争力,因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后,将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台,对公司的长远发展将产生深远而积极的影响,该项目正常推进。
注3:全渠道多业态营销平台建设项目包括3年建设期和5年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资,完成电子货架平台的搭建,并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和测试,
进行试运营;项目第四年进入正式运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分,力求实现传统门店营销模式的升级,通过佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等
模式的交互,实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目自2019年7月1日起实施,截止2020年12月31日
已实施18个月,2020年实际实现销售收入1,696.90万元,实现净利润16.57万元,其中T+1年(2019年7月-2020年6月)实现净利润6.37万元(预计-199.30万元),T+1.5年(2020年7月-2020
年12月)实现净利润11.47万元(T+2年预计-99.03万元),均达到预计效益。
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