证券代码:300173 证券简称:福能东方 公告编号:2021-029
福能东方装备科技股份有限公司
关于东莞市超业精密设备有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福能东方装备科技股份有限公司(以下简称“公司”或“福能东方”)(原名:松德智慧装备股份有限公司)以发行股份及支付现金购买资产的方式购买超源科技(香港)有限公司(Super Components(H.K.) Limited)、邓赤柱、厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)和宁德冠鸿投资有限公司合计持有的东莞市超业精密设备有限公司(以下简称:“超业精密”)88%股权,根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所相关规定,现将超业精密2020年度业绩承诺完成情况说明如下:
一、基本情况
公司于2020年4月2日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科技(香港)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2020) 551号),核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元。2020年5月已完成标的资产过户,2020年6月完成购买资产对应新增股份登记及发行上市,2020年8月完成募集配套资金事项对应新增股份登记及发行上市。
二、业绩承诺基本情况
根据公司与交易对方签署的《松德智慧装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,协议中约定:
(一)业绩承诺期间及承诺业绩
转让方承诺,2019年度、2020年度和2021年度超业精密可实现的净利润分别为:2019年度不低于6,600万元,2020年度不低于7,900万元,2021年度不低于9,500万元。
如本次交易未能于2019年12月31日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过(包括有条件通过及无条件通过)的,则业绩承诺期顺延为2019年、2020年、2021年和2022年,其中2019年度、2020年度和2021年度的承诺净利润与上述一致,2022年度承诺净利润不低于10,700万元。(以下简称“承诺净利润”)。
(二)补偿主体、方式和程序
1)业绩补偿主体
补偿义务人为超业精密原股东,如在业绩承诺期内未实现上述业绩承诺,补偿义务人按照如下方式向公司进行补偿:
补偿义务人按其各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例(即补偿义务人各自出售超业精密的股权份额除以其合计出售超业精密88%股权的所得数值)承担补偿责任。补偿义务人各自应承担的补偿责任比例分别为:
超源科技(香港)有限公司:[25.50/(100-12)]*100%=28.98%
厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙):[20.24/(100-12)]*100%=23.00%
邓赤柱:[8.50/(100-12)]*100%=9.66%
厦门镒航投资合伙企业(有限合伙):[9.20/(100-12)]*100%=10.46%
宁德冠鸿投资有限公司:[8.00/(100-12)]*100%=9.09%
厦门镒源投资合伙企业(有限合伙):[7.36/(100-12)]*100%=8.36%
厦门昭元投资合伙企业(有限合伙):[6.90/(100-12)]*100%=7.84%
厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙):[2.30/(100-12)]*100%=2.61%
2)业绩补偿方式
业绩承诺和补偿以当期考核、当期补偿的方式进行。在业绩承诺期内任一会计年度,如超业精密经审计后的当年净利润低于当年业绩承诺目标的,补偿义务人应对公司进行业绩补偿并以其通过本次收购获得的公司股份或者现金进行补偿。当期补偿的计算公式为:
A、当期应补偿金额=(当年业绩承诺目标-当年净利润)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×目标资产的交易价格-当期已补偿金额。
B、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷公司本次交易股份发行价格。
3)业绩补偿程序
A、公司在当年年报披露后的10个交易日内,按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人可自行选择现金补偿及/或股份补偿。
B、如补偿义务人选择现金补偿的,补偿义务人应在接到公司的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
C、如补偿义务人选择股份补偿的,补偿义务人应在接到公司的书面通知后10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的公司股份以人民币1元的价格转让给公司;公司应将取得的该等股份予以注销,或按照公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占公司股份总数(扣除补偿义务人所持公司股份数)的比例赠与给补偿义务人之外的公司其他股东。如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿,补偿义务人应在接到公司的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
D、如补偿义务人选择现金补偿和股份补偿的,补偿义务人应在接到公司的书面通知后10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户,并将扣除前述现金补偿外用以补偿的公司股份以人民币1元的总价转让给公司;公司应将取得的该等股份予以注销,或按照公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持股份占公司股份总数(扣除补偿义务人所持公司股份数)的比例赠与给补偿义务人之外的公司其他股东。
E、在补偿义务人根据本协议选择“现金补偿”或“现金补偿和股份补偿”的情况下,如补偿义务人未在上述约定期限内向公司足额支付应补偿的现金的,就尚未补偿的现金补偿部分,视为补偿义务人选择股份补偿。
4)其它关于业绩补偿的事项
A、公司应在征求超源科技(香港)有限公司、邓赤柱的意见后聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》,当年净利润与当年承诺净利润之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
B、业绩承诺补偿金额以补偿义务人(该等主体合计持有超业精密的100%股权)在本次交易所获得的交易对价为限(包括转增或送股的股份),且在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿金额小于零时,按零取值。
C、补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自出售超业精密的股权份额占本次交易目标资产的对应比例,且补偿义务人各自对本协议项下的补偿义务不承担连带责任。
D、在业绩承诺期内,如因公司下述原因导致补偿义务人未能实现当年业绩承诺的,视同补偿义务人已实现该年度业绩承诺,无需就该年度未实现的业绩承诺向公司进行任何补偿:
(a)公司及其关联方(超业精密除外)违反法律规定或超业精密公司章程,擅自借用、挪用超业精密资金,导致超业精密无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生产经营活动;
(b)公司及其关联方(超业精密除外)因自身负债、担保等与超业精密无关的事项致使超业精密涉及重大诉讼或其财产、银行账号等被查封、冻结,进而导致超业精密无法正常开展生产经营活动;
(c)公司违反法律规定或超业精密公司章程,严重干涉超业精密的日常经营管理,导致超业精密无法正常开展生产经营活动。
E、除《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的情形外,补偿义务人不再就任何未在该协议中约定的情形(包括但不限于减值测试、商誉减值测试等)向公司承担任何赔偿或补偿的责任或义务,公司也不得就任何未在该协议中约定的情形(包括但不限于减值测试、商誉减值测试等)要求补偿义务人承担任何赔偿或补偿的责任或义务。
三、超业精密业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,超业精密2020年度净利润为8,242.90万元,高于承诺数7,900.000万元。超业精密2020年度业绩承诺已经实现,后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
四、其他事项说明
按照相关规定,公司已于2021年4月14日披露了《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》,详见巨潮资讯的相关公告。
为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益,公司将持续关注超业精密未来的经营情况。
特此公告。
福能东方装备科技股份有限公司
董事会
2021年04月13日
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