我爱我家控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
致:我爱我家控股集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)受我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“我爱我家”或“公司”)委托,指派律师出席我爱我家2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、规范性文件及现行有效的《我爱我家控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师按照《股东大会规则》的要求对我爱我家本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏,并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供我爱我家为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为我爱我家本次股东大会的必备文件公告,并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对我爱我家提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
我爱我家董事会于2021年3月22日作出董事会决议,同意召开本次股东大会。2021年3月23日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《我爱我家控股集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(以下简称《“股东大会通知》”);2021年4月10日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布《我爱我家控股集团股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告》,以公告形式通知召开本次股东大会,并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验,《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。我爱我家已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
本所律师认为,我爱我家本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
我爱我家本次股东大会现场会议于2021年4月13日下午14:00在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层我爱我家会议室如期召开,由公司董事长谢勇先生主持。
我爱我家股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年4月13日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。我爱我家股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年4月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验,我爱我家董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前15日通知股东,我爱我家本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为,我爱我家本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股东代理人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共10名,代表股份525,709,436股,占我爱我家有表决权的股份总数的 22.6537%。经查验,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计并经我爱我家核查确认,在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计367名,代表股份814,050,715股,占我爱我家有表决权的股份总数的35.0788%。
据此,我爱我家本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计377名,合计代表股份1,339,760,151股,占我爱我家有表决权的股份总数的57.7324%。
除上述股东及委托代理人之外,我爱我家董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。
经查验,本所律师认为,本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
经查验,出席我爱我家本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议,并以记名投票方式表决。我爱我家按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票,当场清点、公布现场表决结果。
我爱我家通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向我爱我家提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后,我爱我家合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下:
(一)审议通过《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》
经查验,表决结果为:同意797,051,658股,占出席会议所有股东所持股份的90.6017%;反对82,381,704股,占出席会议所有股东所持股份的9.3644%;弃权298,100股(其中,因未投票默认弃权90,600股),占出席会议所有股东所持股份的0.0339%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意426,978,456股,占出席会议中小股东所持股份的83.7774%;反对82,381,704股,占出席会议中小股东所持股份的16.1641%;弃权298,100股(其中,因未投票默认弃权90,600股),占出席会议中小股东所持股份的0.0585%。
(二)审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
经查验,表决结果为:同意797,054,658股,占出席会议所有股东所持股份的90.6020%;反对80,407,853股,占出席会议所有股东所持股份的9.1400%;弃权2,268,951股(其中,因未投票默认弃权1,444,731股),占出席会议所有股东所持股份的0.2579%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意426,981,456股,占出席会议中小股东所持股份的83.7780%;反对80,407,853股,占出席会议中小股东所持股份的15.7768%;弃权2,268,951股(其中,因未投票默认弃权1,444,731股),占出席会议中小股东所持股份的0.4452%。
(三)审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》
经查验,本议案逐项审议结果如下:
议案3.01 发行股票的种类和面值
经查验,表决结果为:同意797,718,378股,占出席会议所有股东所持股份的90.6775%;反对81,393,784股,占出席会议所有股东所持股份的9.2521%;弃权619,300股(其中,因未投票默认弃权333,200股),占出席会议所有股东所持股份的0.0704%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,645,176股,占出席会议中小股东所持股份的83.9082%;反对81,393,784股,占出席会议中小股东所持股份的15.9703%;弃权619,300股(其中,因未投票默认弃权333,200股),占出席会议中小股东所持股份的0.1215%。
议案3.02 发行方式和发行时间
经查验,表决结果为:同意797,814,248股,占出席会议所有股东所持股份的90.6884%;反对79,949,383股,占出席会议所有股东所持股份的9.0879%;弃权1,967,831股(其中,因未投票默认弃权1,687,331股),占出席会议所有股东所持股份的0.2237%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,741,046股,占出席会议中小股东所持股份的83.9270%;反对79,949,383股,占出席会议中小股东所持股份的15.6869%;弃权1,967,831股(其中,因未投票默认弃权1,687,331股),占出席会议中小股东所持股份的0.3861%。
议案3.03 发行对象和认购方式
经查验,表决结果为:同意602,051,658股,占出席会议所有股东所持股份的68.4358%;反对276,914,584股,占出席会议所有股东所持股份的31.4772%;弃权765,220股(其中,因未投票默认弃权333,200股),占出席会议所有股东所持股份的0.0870%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意426,978,456股,占出席会议中小股东所持股份的83.7774%;反对81,914,584股,占出席会议中小股东所持股份的16.0725%;弃权765,220股(其中,因未投票默认弃权333,200股),占出席会议中小股东所持股份的0.1501%。
议案3.04 定价基准日、发行价格与定价方式
经查验,表决结果为:同意601,961,758股,占出席会议所有股东所持股份的68.4256%;反对275,650,353股,占出席会议所有股东所持股份的31.3335%;弃权2,119,351股(其中,因未投票默认弃权1,687,331股),占出席会议所有股东所持股份的0.2409%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意426,888,556股,占出席会议中小股东所持股份的83.7598%;反对80,650,353股,占出席会议中小股东所持股份的15.8244%;弃权2,119,351股(其中,因未投票默认弃权1,687,331股),占出席会议中小股东所持股份的0.4158%。
议案3.05 发行数量、募集资金金额
经查验,表决结果为:同意602,734,858股,占出席会议所有股东所持股份的68.5135%;反对276,106,904股,占出席会议所有股东所持股份的31.3854%;弃权889,700股(其中,因未投票默认弃权333,200股),占出席会议所有股东所持股份的0.1011%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,661,656股,占出席会议中小股东所持股份的83.9115%;反对81,106,904股,占出席会议中小股东所持股份的15.9140%;弃权889,700股(其中,因未投票默认弃权333,200股),占出席会议中小股东所持股份的0.1746%。
议案3.06 募集资金用途
经查验,表决结果为:同意797,908,758股,占出席会议所有股东所持股份的90.6991%;反对79,425,873股,占出席会议所有股东所持股份的9.0284%;弃权2,396,831股(其中,因未投票默认弃权1,794,431股),占出席会议所有股东所持股份的0.2724%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,835,556股,占出席会议中小股东所持股份的83.9456%;反对79,425,873股,占出席会议中小股东所持股份的15.5841%;弃权2,396,831股(其中,因未投票默认弃权1,794,431股),占出席会议中小股东所持股份的0.4703%。
议案3.07 限售期安排
经查验,表决结果为:同意797,869,278股,占出席会议所有股东所持股份的90.6946%;反对80,858,784股,占出席会议所有股东所持股份的9.1913%;弃权1,003,400股(其中,因未投票默认弃权440,300股),占出席会议所有股东所持股份的0.1141%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,796,076股,占出席会议中小股东所持股份的83.9378%;反对80,858,784股,占出席会议中小股东所持股份的15.8653%;弃权1,003,400股(其中,因未投票默认弃权440,300股),占出席会议中小股东所持股份的0.1969%。
议案3.08 上市地点
经查验,表决结果为:同意797,873,258股,占出席会议所有股东所持股份的90.6951%;反对79,418,153股,占出席会议所有股东所持股份的9.0275%;弃权2,440,051股(其中,因未投票默认弃权1,794,431股),占出席会议所有股东所持股份的0.2774%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,800,056股,占出席会议中小股东所持股份的83.9386%;反对79,418,153股,占出席会议中小股东所持股份的15.5826%;弃权2,440,051股(其中,因未投票默认弃权1,794,431股),占出席会议中小股东所持股份的0.4788%。
议案3.09 滚存未分配利润的安排
经查验,表决结果为:同意602,914,858股,占出席会议所有股东所持股份的68.5340%;反对247,964,252股,占出席会议所有股东所持股份的28.1864%;弃权28,852,352股(其中,因未投票默认弃权440,300股),占出席会议所有股东所持股份的3.2797%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,841,656股,占出席会议中小股东所持股份的83.9468%;反对52,964,252股,占出席会议中小股东所持股份的10.3921%;弃权28,852,352股(其中,因未投票默认弃权440,300股),占出席会议中小股东所持股份的5.6611%。
议案3.10 本次发行决议有效期限
经查验,表决结果为:同意797,868,758股,占出席会议所有股东所持股份的90.6946%;反对79,636,773股,占出席会议所有股东所持股份的9.0524%;弃权2,225,931股(其中,因未投票默认弃权1,794,431股),占出席会议所有股东所持股份的0.2530%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,795,556股,占出席会议中小股东所持股份的83.9377%;反对79,636,773股,占出席会议中小股东所持股份的15.6255%;弃权2,225,931股(其中,因未投票默认弃权1,794,431股),占出席会议中小股东所持股份的0.4367%。
(四)审议通过《关于<我爱我家控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案>的议案》
经查验,表决结果为:同意602,051,658股,占出席会议所有股东所持股份的68.4358%;反对277,050,084股,占出席会议所有股东所持股份的31.4926%;弃权629,720股(其中,因未投票默认弃权197,700股),占出席会议所有股东所持股份的0.0716%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意426,978,456股,占出席会议中小股东所持股份的83.7774%;反对82,050,084股,占出席会议中小股东所持股份的16.0990%;弃权629,720股(其中,因未投票默认弃权197,700股),占出席会议中小股东所持股份的0.1236%。
(五)审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告> 的议案》
经查验,表决结果为:同意797,747,858股,占出席会议所有股东所持股份的90.6808%;反对80,024,753股,占出席会议所有股东所持股份的9.0965%;弃权1,958,851股(其中,因未投票默认弃权1,526,831股),占出席会议所有股东所持股份的0.2227%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,674,656股,占出席会议中小股东所持股份的83.9140%;反对80,024,753股,占出席会议中小股东所持股份的15.7016%;弃权1,958,851股(其中,因未投票默认弃权1,526,831股),占出席会议中小股东所持股份的0.3843%。
(六)审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股票认
购协议> 的议案》
经查验,表决结果为:同意602,051,558股,占出席会议所有股东所持股份的68.4358%;反对277,050,704股,占出席会议所有股东所持股份的31.4926%;弃权629,200股(其中,因未投票默认弃权197,700股),占出席会议所有股东所持股份的0.0715%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意426,978,356股,占出席会议中小股东所持股份的83.7774%;反对82,050,704股,占出席会议中小股东所持股份的16.0992%;弃权629,200股(其中,因未投票默认弃权197,700股),占出席会议中小股东所持股份的0.1235%。
(七)审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关
主体承诺的议案》
经查验,表决结果为:同意602,748,278股,占出席会议所有股东所持股份的68.5150%;反对274,963,953股,占出席会议所有股东所持股份的31.2554%;弃权2,019,231股(其中,因未投票默认弃权1,551,831股),占出席会议所有股东所持股份的0.2295%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,675,076股,占出席会议中小股东所持股份的83.9141%;反对79,963,953股,占出席会议中小股东所持股份的15.6897%;弃权2,019,231股(其中,因未投票默认弃权1,551,831股),占出席会议中小股东所持股份的0.3962%。
(八)审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
经查验,表决结果为:同意825,025,210股,占出席会议所有股东所持股份的93.7815%;反对53,258,352股,占出席会议所有股东所持股份的6.0539%;弃权1,447,900股(其中,因未投票默认弃权197,700股),占出席会议所有股东所持股份的0.1646%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意454,952,008股,占出席会议中小股东所持股份的89.2661%;反对53,258,352股,占出席会议中小股东所持股份的10.4498%;弃权1,447,900股(其中,因未投票默认弃权197,700股),占出席会议中小股东所持股份的0.2841%。
(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》
经查验,表决结果为:同意602,747,758股,占出席会议所有股东所持股份的68.5150%;反对276,354,504股,占出席会议所有股东所持股份的31.4135%;弃权629,200股(其中,因未投票默认弃权197,700股),占出席会议所有股东所持股份的0.0715%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意427,674,556股,占出席会议中小股东所持股份的83.9140%;反对81,354,504股,占出席会议中小股东所持股份的15.9626%;弃权629,200股(其中,因未投票默认弃权197,700股),占出席会议中小股东所持股份的0.1235%。
(十)审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
经查验,表决结果为:同意 1,054,814,973 股,占出席会议所有股东所持股份的78.7316%;反对282,742,447股,占出席会议所有股东所持股份的21.1040%;弃权2,202,731股(其中,因未投票默认弃权1,499,731股),占出席会议所有股东所持股份的0.1644%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意419,713,082股,占出席会议中小股东所持股份的82.3519%;反对87,742,447股,占出席会议中小股东所持股份的17.2159%;弃权2,202,731股(其中,因未投票默认弃权1,499,731股),占出席会议中小股东所持股份的0.4322%。
(十一) 审议通过《关于增补第十届监事会监事的议案》
经查验,表决结果为:同意 1,271,098,828 股,占出席会议所有股东所持股份的94.8751%;反对40,225,471股,占出席会议所有股东所持股份的3.0024%;弃权28,435,852股(其中,因未投票默认弃权145,600股),占出席会议所有股东所持股份的2.1225%。
中小投资者对该议案的表决情况为:同意440,996,937股,占出席会议中小股东所持股份的86.5280%;反对40,225,471股,占出席会议中小股东所持股份的7.8926%;弃权28,435,852股(其中,因未投票默认弃权145,600股),占出席会议中小股东所持股份的5.5794%。
上述第1-9项提案涉及特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;上述第1-9项提案涉及关联交易,关联股东西藏太和先机投资管理有限公司及其一致行动人谢勇先生已回避表决。
经本所律师见证,根据表决结果,本次股东大会会议通知中列明的全部议案均获通过。
经核查,公司首期员工持股计划作为股东出席本次会议并行使股东权利的行为和决策过程符合《我爱我家控股集团股份有限公司首期员工持股计划方案》的约定,本次会议审议的议案不存在公司首期员工持股计划应回避而未回避表决的情形。
经查验,本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。四、结论
综上所述,本所律师认为,我爱我家本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式伍份,经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文)
我爱我家控股集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书
(本页无正文,为《北京市竞天公诚律师事务所关于我爱我家控股集团股份有限
公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)
北京市竞天公诚律师事务所(盖章)
律师事务所负责人(签字):
赵 洋经办律师(签字):
吴 琥
宋沁忆
二〇二一年四月十三日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
