证券代码:600624 证券简称:复旦复华 编号:临2021-016
上海复旦复华科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 回购用途:本次回购股份拟用于后续实施股权激励。
? 拟回购资金总额:不低于人民币3,500万元(含),不超过人民币7,000万
元(含)。? 回购期限:自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。? 回购价格:不超过人民币8.5元/股。
? 回购资金来源:公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划:公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。? 相关风险提示:
1、本次回购经股东大会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;
2、本次回购股份拟用于后续实施股权激励,若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险;
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险;
4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
(一)2021年3月18日,上海复旦复华科技股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯方式召开公司第十届董事会第四次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司披露的临2021-009《上海复旦复华科技股份有限公司第十届董事会第四次会议决议公告》及临2021-010《上海复旦复华科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
(二)2021年4月8日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司披露的临2021-015《上海复旦复华科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。
二、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的及用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断,综合考虑公司的实际经营、未来发展前景,有效维护公司和广大股东利益,增强投资者信心,吸引和留住优秀人才,进一步完善公司长效激励机制,促进公司长远发展,公司拟以自有资金回购部分公司股份,并将用于后续实施股权激励。
(二)拟回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)。
(三)拟回购股份的方式:集中竞价交易方式。
(四)回购股份的期限
1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件,则回购期限提前届满:
(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,公司不得在下列期间内回购公司股票:
(1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;
(2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购数量(万股) 占公司总股本的 拟回购资金总额 回购实施期限
比例(%) (万元)
411.7647万股 0.60% 本次回购资金总额不低于 自公司股东大
1 股权激励 ~ ~ 人民币3,500万元,不超 会审议通过回
823.5294万股 1.20% 过人民币7,000万元,上 购方案之日起
限未超出下限的1倍 12个月内
按回购资金总额上限7,000万元、回购价格上限8.5元/股测算,预计回购股份数量约为823.5294万股,约占公司目前已发行总股本的1.20%;按回购资金总额下限3,500万元、回购价格上限8.5元/股进行测算,预计回购股份数量约为411.7647万股,约占公司目前已发行总股本的0.60%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
(六)本次回购的价格
本次拟回购股份的价格上限为不超过人民币8.5元/股。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。
(七)回购股份的资金来源:公司自有资金
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
按回购资金总额上限7,000万元、回购价格上限8.5元/股测算,预计回购股份数量约为823.5294万股,约占公司目前已发行总股本的1.20%;按回购资金总额下限3,500万元、回购价格上限8.5元/股进行测算,预计回购股份数量约为411.7647万股,约占公司目前已发行总股本的0.60%。假设本次回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定,预计公司股权结构的变动情况如下:
回购前 按上限金额回购后 按下限金额回购后
股份类型 占公司当前 占公司当前 占公司当股份数量股份数量
(万股) 总股本的比 (万股) 总股本的比 股份数量 前总股本
例 例 的比例
有限售条
件的流通 0 0 823.5294 1.20% 411.7647 0.60%
股
无限售条
件的流通 68,471.2010 100% 67,647.6716 98.80% 68,059.4363 99.40%
股
总股本 68,471.2010 100% 68,471.2010 100% 68,471.2010 100%
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,仅供参考,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2020年9月30日(未经审计),公司总资产为人民币211,529.18万元,归属于上市公司股东的净资产为118,996.35万元,货币资金为29,111.32万元。假设此次回购使用资金达7,000万元上限,按截至2020年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的3.31%,约占归属于上市公司股东的净资产的5.88%。公司认为使用不低于人民币3,500万元,不超过人民币7,000万元回购股份,不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。
(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见:
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.公司本次回购股份将全部用于实施股权激励,符合公司实际经营情况和财务状况,有利于充分调动核心团队的积极性,提高公司凝聚力和竞争力,促进公司可持续发展,也有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益。
3.公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金,回购资金总额不低于人民币3,500万元(含),不超过人民币7,000万元(含)。本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
综上,我们认为公司本次回购股份方案合法合规,具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。
(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事陈敏先生通过集中竞价交易方式于2020年9月24日买入公司13,700股股份,占公司总股本的0.002%,并于2020年9月25日将上述股份全部卖出;2020年10月22日买入公司23,000股股份,占公司总股本的0.003%,并于2020年10月29日将上述股份全部卖出。陈敏先生于2020年12月8日当选公司董事,上述买卖股票情形不存在与本次回购方案存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵,回购期间不存在增减持计划。
除上述董事买卖公司股票的情况外,在董事会作出回购股份决议前6个月内,公司其余董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在买卖本公司股份的情形,不存在与本次回购方案存在利益冲突,不存在内幕交易及市场操纵,回购期间不存在增减持计划。
(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司问询,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东,未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。
(十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于后续实施股权激励,公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
(十四)防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。
本次回购拟用于后续实施股权激励,若公司未能实施上述用途,可能导致公司回购的股份予以注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
(十五)办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会,并由董事会转授权公司管理层,在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:
1、在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
2、依据有关规定(即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定)调整回购股份的具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
3、依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案;
4、开立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
5、决定聘请相关中介机构;
6、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项;
以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
(一)本次回购经股东大会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;
(二)本次回购股份拟用于后续实施股权激励,若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途,则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险;
(三)本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险;
(四)若本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。
公司将在保证自身正常运营的前提下,努力推进本次回购方案的顺利实施,如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议程序和信息披露义务,并择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项
(一)前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2021年3月18日)以及公司2021年第一次临时股东大会股权登记日(即2021年3月31日)登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司于2021年3月24日、2021年4月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临2021-012《上海复旦复华科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》及临2021-014《上海复旦复华科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》。
(二)回购账户开立情况
根据相关规定,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户,专用证券账户情况如下:
持有人名称:上海复旦复华科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码:B883962844
公司开立的回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
(三)后续信息披露安排
实施回购股份期间,公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2021年4月14日
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