中信建投证券股份有限公司
关于上海锦和商业经营管理股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为上海锦和商业经营管理股份有限公司(以下简称“锦和商业”、“公司”或者“上市公司”)首次公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商),根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,对锦和商业首次公开发行股票部分限售股份上市流通的情况进行了核查,具体情况如下:
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕95 号”文核准以及上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕100 号”文批准,锦和商业首次公开发行94,500,000股社会公众股于 2020年 4月 21日起在上海证券交易所主板上市交易。锦和商业首次公开发行股票前总股本为 378,000,000 股,发行后总股本为472,500,000股。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,锁定期为自公司股票上市之日起12个月,本次申请上市流通的限售股股东情况如下:
限售股数量及占公司股本比例
股东名称 锁定期
股数(股) 比例(%)
上海斐君投资管理中心(有限合伙)-宁波斐 16,402,248 3.47 12个月
君元贝股权投资合伙企业(有限合伙)
台州欧擎欣锦股权投资合伙企业(有限合伙) 13,341,487 2.82 12个月
无锡华映文化产业投资企业(有限合伙) 10,500,084 2.22 12个月
苏州华映文化产业投资企业(有限合伙) 10,500,084 2.22 12个月
常熟华映光辉投资管理有限公司-常熟华映东 8,399,916 1.78 12个月
南投资有限公司
苏州冠新创业投资中心(有限合伙) 5,731,920 1.21 12个月
邵华均 4,619,916 0.98 12个月
限售股数量及占公司股本比例
股东名称 锁定期
股数(股) 比例(%)
广州通盛时富股权投资合伙企业(有限合伙) 4,424,513 0.94 12个月
上海同祺文化艺术发展有限公司 2,100,168 0.44 12个月
周桐宇 1,679,832 0.36 12个月
王强 1,679,832 0.36 12个月
上海促源投资管理有限公司 1,470,042 0.31 12个月
上海原昌投资管理有限公司 1,260,252 0.27 12个月
杨晖 1,259,874 0.27 12个月
孙斌 839,916 0.18 12个月
上海腾瑞建筑工程有限公司 839,916 0.18 12个月
合计 85,050,000 18.00 -
注1:无锡华映文化产业投资企业(有限合伙)、苏州华映文化产业投资企业(有限合伙)、常熟
华映东南投资有限公司三家公司为一致行动人,以下合称“华映资本”。
注2:本表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。
二、本次限售股形成后至今锦和商业股本变化情况
锦和商业首次公开发行A股股票完成后,总股本为472,500,000股。本次限售股形成后,截至本核查意见出具日,锦和商业总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
(一)本次限售股上市流通的有关承诺
1、华映资本承诺
“(1)自发行人股票上市之日起十二个月内,华映资本不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。(2)上述股份锁定承诺期限届满后两年内,华映资本累计减持所持股份数量将达到其持有发行人股份总数的 100%。(3)华映资本持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价的40%。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的,则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。(4)除此之外,华映资本还将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定,若该等规定与上述承诺存在不同之处,华映资本将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定执行。若华映资本未履行上述承诺,华映资本将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果华映资本因未履行上述承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,华映资本将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户;如果因华映资本未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,华映资本将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、其他本次申请上市流通的限售股股东承诺
除华映资本以外,其他本次申请上市流通的限售股股东承诺:“自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本公司已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”
(二)本次限售股上市流通的有关承诺履行情况
截至本核查意见出具日,本次申请上市流通的限售股股东严格履行了上述股份锁定的承诺。
四、本次限售股解禁并上市流通的安排
本次限售股上市流通数量为 85,050,000股,占锦和商业总股本的 18.00%,上市流通日期为2021年4月21日。本次限售股上市流通具体情况如下:
限售股数量及占公司股本比例 本次申请上市流 剩余限售股
股东名称
股数(股) 比例(%) 通股(股) 数量(股)
上海斐君投资管理中心(有限合伙)
-宁波斐君元贝股权投资合伙企业 16,402,248 3.47 16,402,248 -
(有限合伙)
台州欧擎欣锦股权投资合伙企业(有 13,341,487 2.82 13,341,487 -
限合伙)
无锡华映文化产业投资企业(有限合 10,500,084 2.22 10,500,084 -
伙)
苏州华映文化产业投资企业(有限合 10,500,084 2.22 10,500,084 -
伙)
常熟华映光辉投资管理有限公司-常 8,399,916 1.78 8,399,916 -
熟华映东南投资有限公司
苏州冠新创业投资中心(有限合伙) 5,731,920 1.21 5,731,920 -
限售股数量及占公司股本比例 本次申请上市流 剩余限售股
股东名称
股数(股) 比例(%) 通股(股) 数量(股)
邵华均 4,619,916 0.98 4,619,916 -
广州通盛时富股权投资合伙企业(有 4,424,513 0.94 4,424,513 -
限合伙)
上海同祺文化艺术发展有限公司 2,100,168 0.44 2,100,168 -
周桐宇 1,679,832 0.36 1,679,832 -
王强 1,679,832 0.36 1,679,832 -
上海促源投资管理有限公司 1,470,042 0.31 1,470,042 -
上海原昌投资管理有限公司 1,260,252 0.27 1,260,252 -
杨晖 1,259,874 0.27 1,259,874 -
孙斌 839,916 0.18 839,916 -
上海腾瑞建筑工程有限公司 839,916 0.18 839,916 -
合计 85,050,000 18.00 85,050,000 -
注:本表若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。
五、本次限售股上市流通后公司股本结构的变动情况
项目 本次上市前(股) 变动数(股) 本次上市后(股)
其他境内法人持有股份 367,920,630 -74,970,630 292,950,000
有限售条件 境内自然人持有股份 10,079,370 -10,079,370 -
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 378,000,000 -85,050,000 292,950,000
无限售条件A股 94,500,000 85,050,000 179,550,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 94,500,000 85,050,000 179,550,000
股份总额 472,500,000 - 472,500,000
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:锦和商业本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求,锦和商业本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规和规范性文件和股东承诺;锦和商业本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺;截至本核查意见出具日,锦和商业与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上,保荐机构对锦和商业本次限售股份上市流通事项无异议。(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)保荐代表人:
赵润璋 朱明强
中信建投证券股份有限公司
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