北京国枫(成都)律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司
2020年年度股东大会之
法律意见书
国枫律股字[2021]D0003号
致:四川久远银海软件股份有限公司
北京国枫(成都)律师事务所(以下简称“本所”)接受四川久远银海软件股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托,指派律师出席了贵公司召开的2020年年度股东大会现场会议,并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》等法律、法规和规范性文件以及《四川久远银海软件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,并查阅了召开本次股东大会的相关文件的原件或影印件,包括但不限于:
1、贵公司于2021年3月15日刊载在符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体的《四川久远银海软件股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》(以下简称《董事会决议》);
2、贵公司于2021年3月15日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《四川久远银海软件股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》(以下简称《监事会决议》);
3、贵公司于2021年3月15日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《四川久远银海软件股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知的公告》(以下简称《股东大会通知》);
4、股东名册、股东或股东代理人身份证明、授权委托书等。
公司保证和承诺其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料、复印件与原件一致;公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用,并依法对本法律意见书承担相应的责任,非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现就本次股东大会出具如下法律意见:
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
经本所律师查验,本次股东大会由贵公司2021年3月12日召开的第五届董事会第三次会议决定召开。贵公司董事会于2021年3月15日在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》,贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开二十日前以公告方式作出,符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》,贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有:会议类型和届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于2021年4月13日星期二14:30在四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室举行。本所律师出席了会议,现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外,贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2021年4月13日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2021年4月13日9:15至15:00期间的任意时间。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长连春华先生主持。
本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2021年4月7日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名,代表贵公司有表决权股份127,283,600股,占贵公司有表决权股份总数的40.5331%。经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全,身
份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共12名,代表贵公司有表决权股份5,852,577股,占贵公司有表决权股份总数的1.8637%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
(二)出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、信息披露事务负责人以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为,出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证,出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议,以记名投票方式对提案进行了表决,按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)文件及精神,及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2019年修订)》(证监会公告[2019]10号)等相关规定,本次股东大会就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果,本次股东大会的具体提案和表决情况如下:
1、《公司2020年财务决算报告》的议案
表决情况:同意133,089,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9652%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0204%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144%。无回避表决情形;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
2、《2020年度内部控制自我评价报告》的议案
表决情况:同意133,089,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9652%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0204%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144%。无回避表决情形;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
3、《公司2020年度利润分配的预案》的议案
表决情况:同意133,089,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9652%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0204%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144%。无回避表决情形;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
4、《公司2020年度董事会工作报告》的议案
表决情况:同意133,089,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9652%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0204%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144%。无回避表决情形;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
5、《公司2020年度监事会工作报告》的议案
表决情况:同意133,089,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9652%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0204%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144%。无回避表决情形;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
6、《公司2020年年度报告正文及其摘要》的议案
表决情况:同意133,089,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9652%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0204%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144%。无回避表决情形;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
7、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决情况:同意133,089,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9652%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0204%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144%。无回避表决情形;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
8、《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案
表决情况:同意12,787,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6392%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2112%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1496%。关联股东四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司回避表决;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
9、《关于聘任2021年度审计机构》的议案
表决情况:同意133,089,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9652%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0204%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144%。无回避表决情形;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
10、《关于以募集资金置换2020年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》的议案
表决情况:同意133,089,877股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9652%;反对27,100股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0204%;弃权19,200股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0144%。无回避表决情形;
其中,中小投资者的表决情况:出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份共计5,876,177股;同意5,829,877股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.2121%;反对27,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4612%;弃权19,200股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.3267%。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决,并当场公布了表决结果,出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人均在会议记录上签名。根据表决结果,本次股东大会审议的议案均获得通过。
本次股东大会审议事项与公司会议通知公告中列明事项完全一致,不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的结果。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决方式及表决结果符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为,贵公司2020年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定;本次股东大会的表决结果合法、有效。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。
本法律意见书一式叁份,经经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)(此页无正文,为《北京国枫(成都)律师事务所关于四川久远银海软件股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
北京国枫(成都)律师事务所 经办律师:
负责人:李大鹏 漆小川
杨华均
2021年4月13日
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