证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2021-021
湖北宜化化工股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及控股子公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产2960.09%,对资产负债率超过70%的单位担保金额达到上市公司最近一期经审计净资产2960.09%,以及对合并报表外单位担保金额达到最近一期经审计净资产455.46%,请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
本公司拟为控股子公司湖北宜化肥业有限公司(以下简称“宜化肥业”)、湖北宜化松滋肥业有限公司(以下简称“松滋肥业”)、全资子公司青海宜化化工有限责任公司(以下简称“青海宜化”)、参股子公司新疆宜化化工有限公司(以下简称“新疆宜化”)、新疆嘉成化工有限公司(以下简称“嘉成化工”)向金融机构申请的借款或融资租赁提供担保。本次担保的主债权人为重庆农村商业银行股份有限公司万州分行、甘肃银行股份有限公司营业部、青海银行股份有限公司大通县支行、兴业金融租赁有限公司、农银金融租赁有限公司、北银金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、农业银行新疆昌吉木垒县支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行等9家金融机构,合计担保金额为139,868万元,分为12个担保事项。2021年4月13日,公司召开第九届董事会第三十九次会议,逐项审议通过了以下12个议案。
1、为宜化肥业向重庆农村商业银行股份有限公司万州分行申请的20,500万元借款提供担保。担保期限为3年,担保方式为连带责任保证。该笔担保是公司为宜化肥业之前银行借款到期还款后的续贷所做的担保(前次担保情况详见巨潮资讯网2019年6月12日公司公告2019-036号、2019年6月29日公司公告2019-039号)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
2、为松滋肥业向重庆农村商业银行股份有限公司万州分行申请的32,400万元借款提供担保。担保期限为3年,担保方式为连带责任保证。该笔担保是公司为松滋肥业之前银行借款到期还款后的续贷所做的担保(前次担保情况详见巨潮资讯网2018年12月5日公司公告2018-128号、2019年6月29日公司公告2019-039号)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
应重庆农村商业银行股份有限公司万州分行要求,肥业公司为松滋肥业在本议案中所述的32,400万元借款中的12,600万元借款以位于猇亭大道399号的45,207.74平方米的国有土地使用权(地类:工业用地,土地证号:宜市国用(2017)第0039444号)提供抵押担保,抵押担保期限为3年。该宗土地评估价值为1,740.50万元。除本次抵押外,该宗土地不存在其他抵押权或第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。肥业公司已履行审议程序,公司特此披露。
3、公司以国有土地使用权为宜化肥业和松滋肥业申请的银行借款提供抵押担保。应重庆农村商业银行股份有限公司万州分行要求,公司以位于猇亭区云池街办下马槽居委会五组的36,452.6平方米的国有土地使用权(地类:工业用地,土地证号:宜市国用(2008)第190107050号)为议案1中所述的20,500万元借款中的12,600万元借款和议案2中所述的32,400万元借款中的12,600万元借款提供抵押担保。该宗土地评估价值为1,352.94万元。除本次抵押外,该宗土地不存在其他抵押权或第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。抵押担保期限为3年。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
4、为青海宜化向甘肃银行股份有限公司营业部申请的36,000万元借款提供担保。担保期限为1年,担保方式为连带责任保证。该笔担保是公司为青海宜化之前银行借款到期还款后的续贷所做的担保(前次担保情况详见巨潮资讯网2020年4月17日公司公告2020-015号)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
5、为青海宜化向青海银行股份有限公司大通县支行申请的10,000万元借款提供担保。担保期限为1年,担保方式为连带责任保证。该笔担保是公司为青海宜化之前银行借款到期还款后的续贷所做的担保(前次担保情况详见巨潮资讯网2020年5月29日公司公告2020-033号)。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
6、为新疆宜化向重庆农村商业银行股份有限公司万州分行申请的111,400万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中22,169万元借款提供担保。担保期限为3年,担保方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
7、为新疆宜化向兴业金融租赁有限公司申请的9,455万元融资租赁按公司在新疆宜化的持股比例对其中1,882万元融资租赁提供担保。担保期限2年,担保方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
8、为新疆宜化向农银金融租赁有限公司申请的14,952万元融资租赁按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,976万元融资租赁提供担保。担保期限2年,担保方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
9、为新疆宜化向北银金融租赁有限公司申请的11,662万元融资租赁按公司在新疆宜化的持股比例对其中2,321万元融资租赁提供担保。担保期限2年,担保方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
10、为新疆宜化向信达金融租赁有限公司申请的16,764万元融资租赁按公司在新疆宜化的持股比例对其中3,336万元融资租赁提供担保。担保期限1年,担保方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
11、为嘉成化工向农业银行新疆昌吉木垒县支行申请的21,820万元借款按公司对嘉成化工的间接持股比例对其中4,342万元借款提供担保。担保期限为2年,担保方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
12、为新疆宜化向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请的19,818万元借款按公司在新疆宜化的持股比例对其中3,944万元借款提供担保。担保期限为2年,担保方式为连带责任保证。
表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票
独立董事对上述议案6-12予以事前认可并发表“同意”的独立意见如下:
对外担保均由新疆宜化和嘉成化工的股东按照股权比例提供担保,即公司按19.9%的持股比例为新疆宜化、嘉成化工提供担保,另一股东宜昌新发产业投资有限公司按80.1%的持股比例为新疆宜化、嘉成化工提供担保。新疆宜化为公司对其本次银行借款或金融租赁的担保提供反担保,并为公司对嘉成化工本次银行借款的担保提供反担保。
本次担保符合国家相关法律、法规的要求和企业生产经营活动的实际情况,新疆宜化和嘉成化工的股东同比例担保的措施公平、对等,被担保企业新疆宜化、嘉成化工的生产经营状况正常,担保风险可控。本次担保符合公司整体利益,未损害上市公司利益,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意上述担保,同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述担保事项的协议尚未签署。
上述全部担保事项的议案尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖北宜化肥业有限公司
法定代表人:郑春来
注册资本:27677.55万元
成立日期:2005年4月18日
住所:宜昌市猇亭区猇亭大道399号
经营范围:化肥、化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)制造、销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术);硫酸、磷酸、氟硅酸钠生产(有效期至2022年9月26日);磷酸销售(限厂内范围企业生产的磷酸销售);化工技术咨询;改性塑料、填充塑料(不含危险化学品)生产、销售;柴油销售(限柴油的闭杯闪点均大于60℃)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)++
股权结构及与本公司关系:宜化肥业系本公司控股子公司。本公司持有宜化肥业72.26%的股份,湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业持有宜化肥业27.74%的股份。
宜化肥业最近一年又一期主要财务指标:
截止 2019 年 12 月 31 日,资产总额为 4,662,509,137.27 元,负债4,152,449,003.16 元(其中流动负债总额 3,103,082,941.10 元),净资产510,060,134.11 元;实 现 营 业 收 入 3,283,163,438.47 元,利 润 总 额-133,454,808.52元,净利润-132,570,346.97元。
截止 2020 年 9 月 30 日,资产总额为 4,526,330,142.75元,负债3,918,612,941.56元(其中流动负债总额 2,767,126,670.23元),净资产607,717,201.19 元;实 现 营 业 收 入 2,282,498,194.12 元,利 润 总 额61,510,502.70元,净利润61,068,287.79元。
宜化肥业不是失信被执行人。
2、湖北宜化松滋肥业有限公司
法定代表人:严东宁
注册资本:40000万
成立日期:2011年12月9日
住所:松滋市陈店镇全心村(临港工业园通港大道旁)
经营范围:化肥、化工产品(不含化学危险品)制造、销售;硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠制造、销售(有效期至2023年6月14日);货物或技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)***(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
股权结构及与本公司关系:松滋肥业系本公司控股子公司湖北宜化肥业有限公司全资子公司。
松滋肥业最近一年又一期主要财务指标:
截止 2019 年 12 月 31 日,资产总额为 1,934,095,650.08 元,负债1,485,745,294.75 元(其中流动负债总额 1,099,453,149.61 元),净资产448,350,355.33 元;实 现 营 业 收 入 1,610,713,734.64 元,利 润 总 额-77,460,164.80元,净利润-82,495,419.23元。
截止 2020 年 9 月 30 日,资产总额为 1,814,156,284.47 元,负债1,352,467,495.36 元(其中流动负债总额 1,107,197,899.77 元),净资产461,688,789.11元;实现营业收入1,101,420,048.49元,利润总额19,904,306.25元,净利润19,326,938.18元。
松滋肥业不是失信被执行人。
3、青海宜化化工有限责任公司
法定代表人:彭贤清
注册资本:80000万元
成立日期:2009年06月11日
住所:青海省大通县长宁镇新添堡村
经营范围:信息咨询服务;工业盐、硫酸钠、化肥、电石、聚氯乙烯、液氯、盐酸、次氯酸钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液及二氯乙烷生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
股权结构及与本公司关系:本公司持有青海宜化99%的股份,本公司全资子公司内蒙古宜化化工有限公司持有青海宜化1%的股份。故青海宜化是本公司全资子公司。
青海宜化最近一年又一期主要财务指标:
截止 2019 年 12 月 31 日,资产总额为 2,769,749,922.54 元,负债2,373,156,165.50 元(其中流动负债总额 2,236,451,783.84 元),净资产396,593,757.04元;实现营业收入2,189,883,101.04元,利润总额65,700,855.70元,净利润62,750,256.32元。
截止2020年9月30日,资产总额为2,695,266,504.16元,负债2,336,086,930.86元(其中流动负债总额1,958,229,071.65元),净资产359,179,573.30元;实现营业收入1,484,222,564.13元,利润总额
-37,269,955.56元,净利润-37,404,803.85元。
青海宜化不是失信被执行人。
4、新疆宜化化工有限公司
法定代表人:熊俊
注册资本:419913.3458万元
成立日期:2010年3月11日
住 所:昌吉回族自治州市场监督管理局新疆准东经济技术开发区分局
经营范围:火力发电;热力生产和供应;对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资;对液氯、次氯酸钠行业的投资;其他综合零售;水泥制造、销售:尿素、化工产品的生产和销售(危险化学品除外),销售:化肥、机械设备,化工技术咨询,货物与技术进出口业务,销售化工设备,水泥制品的制造和销售,道路货物运输;技术服务,其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务;工业盐的销售(不含危险品及一类易毒化学品);百货零售;小吃服务;甲醇、液氨、硫酸的生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构及与本公司关系:新疆宜化是本公司参股公司,本公司持股19.9%,宜昌新发产业投资有限公司持股80.1%。
新疆宜化最近一年又一期主要财务指标:
截止 2019 年 12 月 31 日,资产总额为 13,842,522,131.04 元,负债12,731,255,789.47 元(其中流动负债总额 5,221,540,269.84 元),净资产1,111,266,341.57 元;实 现 营 业 收 入 658,064,884.35 元,利 润 总 额-422,836,850.02元,净利润-422,836,850.02元。
截止 2020 年 9 月 30 日,资产总额为 14,447,148,661.36 元,负债13,689,624,629.03 元(其中流动负债总额 5,804,266,300.38 元),净资产757,524,032.33 元;实 现 营 业 收 入 1,542,608,513.57 元,利 润 总 额-353,742,309.24元,净利润-353,742,309.24元。
新疆宜化不是失信被执行人。
5、新疆嘉成化工有限公司
法定代表人:王铮铮
注册资本:50000万元
成立日期:2013年1月9日
住 所:新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路20号新疆嘉成化工有限公司(彩北社区)
经营范围:化工产品生产、销售(危险化学品及国家限定生产经营的项目除外);其他综合零售;货物进出口;机械设备制造、安装、维修;金属管道和非金属管道安装;电仪安装工程;防水防腐保温工程;模板脚手架工程;起重机械租赁;机械加工;高压清洗;标识标牌设计、制作、安装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构及与本公司关系:嘉成化工是本公司参股公司新疆宜化化工有限公司全资子公司。
嘉成化工最近一年又一期主要财务指标:
截止 2019 年 12 月 31 日,资产总额为 1,179,613,267.48 元,负债1,255,068,489.77 元(其中流动负债总额 1,021,568,489.77 元),净资产-75,455,222.29元;实现营业收入803,632.14元,利润总额-24,093,795.77元,净利润-24,093,795.77元。
截止 2020 年 9 月 30 日,资产总额为 1,226,864,059.78 元,负债1,164,943,653.65 元(其中流动负债总额 932,793,653.65 元),净资产61,920,406.13元;实现营业收入3,225,572.33元,利润总额-14,563,956.4元,净利润-14,563,956.4元。
嘉成化工不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次审议的担保的总金额为139,868万元,担保方式为连带责任保证和抵押担保。
股东大会审议通过本次担保议案且公司与有关金融机构依法签订正式担保合同或协议后,公司将根据生效的担保合同或协议的约定承担担保责任。
公司董事会授权公司管理层在以上担保额度内办理相关担保手续,并签署相关担保合同或协议。
四、董事会意见
1、本次为子公司担保的银行借款是子公司补充流动资金的需要。被担保方宜化肥业、松滋肥业、青海宜化均为本公司合并报表范围内的子公司,公司对其有控制权,其财务风险处于公司可有效控制的范围之内。宜化肥业、松滋肥业、青海宜化为公司对其担保分别提供反担保。
2、本次为参股公司新疆宜化、嘉成化工担保的银行借款或金融租赁是参股公司补充流动资金的需要。被担保的参股公司新疆宜化资产质量与经营状况良好,具有偿债能力;嘉成化工暂时不具备对其自身债务的清偿能力。新疆宜化、嘉成化工本次银行借款或金融租赁由新疆宜化股东按照股权比例提供担保,即本公司按19.9%的持股比例为新疆宜化、嘉成化工提供担保,另一股东宜昌新发产业投资有限公司按80.1%的持股比例为新疆宜化、嘉成化工提供担保,该担保方式公平、对等,未损害上市公司利益。新疆宜化为公司对其本次银行借款或金融租赁的担保提供反担保,并为公司对嘉成化工本次银行借款的担保提供反担保。
3、未提供同等担保或未提供反担保的合理性说明
宜化肥业是本公司控股子公司,湖北宜化新动能纾困专项投资合伙企业通过增资方式取得宜化肥业27.74%的股权,根据其章程,该合伙企业不得对外提供担保。因此,公司对宜化肥业、松滋肥业的银行借款提供全额担保,该合伙企业亦无法为本公司提供反担保。
4、宜化肥业、松滋肥业、青海宜化、新疆宜化、嘉成化工股权结构图如下:
宜昌市人民政府国有资产
监督管理委员会
100% 51%
宜昌高新产业投资 湖北宜化集团
控股集团有限公司 有限责任公司
60% 17.08%
宜昌新发产业 本公司 湖北宜化新动能纾困
投资有限公司 专项投资合伙企业
80.1% 19.9% 72.26% 27.74%
新疆宜化 100% 宜化肥业
100% 内蒙古宜化 100%
新疆嘉成 化工有限公司 松滋肥业
99% 1%
青海宜化
以上被担保企业生产经营状况正常,过往未发生过债务违约,本次担保风险可控,不损害本本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后,公司及控股子公司担保额度总金额为634,187.87万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为3797.65%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为117,027.68万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为700.79%;担保债务未发生逾期。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三十九次会议决议。
2、独立董事关于公司九届三十九次董事会审议事项的事前认可与独立意见
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2021年4月13日
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