中信证券股份有限公司关于恒银金融科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为恒银金融科技股份有限公司(以下简称“恒银金融”、“公司”)2017 年首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定等有关规定,对恒银金融本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查,具体情况如下:
一、使用闲置募集资金进行现金管理的概况
(一)现金管理目的
公司本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在不影响募集资金正常使用的情况下,使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,以更好地实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益。
(二)资金来源
本次现金管理的资金全部来源于公司暂时闲置募集资金。
经中国证券监督管理委员会《关于核准恒银金融科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1563 号)文件核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票7,000万股,发行价为每股人民币10.75元,募集资金总额为人民币75,250.00万元;扣除各项发行费用人民币5,136.13万元后,募集资金净额为人民币70,113.87万元。上述募集资金由主承销商中信证券股份有限公司于2017年9月14日汇入公司募集资金监管账户。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2017〕7-78号)。
截至2020年6月30日,首次公开发行的募集资金使用情况如下:
单位:人民币 万元
项目名称 是否变更 拟投入 累计投入 项目进度
募集资金金额 募集资金金额 (%)
新一代现金循环设备与核心 否 17,635.87 8,510.15 48.25
模块研发及产业化项目
银行智慧柜台与新型互联网 否 7,700.00 7,861.34 102.10
支付终端研发及产业化项目
营销与服务网络及智能支撑 否 17,078.00 6,255.72 36.63
平台建设项目
恒银金融研究院建设项目 否 10,200.00 7,251.19 71.09
补充流动资金 否 17,500.00 17,500.00 100.00
详见公司2020年8月28日披露在上海证券交易所网站的《恒银金融科技股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2020-040)。
(三)本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司拟使用最高额度不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理。
1、理财产品品种
为控制风险,投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,且该等理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、实施方式
理财产品必须以公司的名义进行购买,董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
3、投资额度及期限
最高额度不超过20,000.00万元人民币,在该额度范围内,资金可以滚动使用。自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。
二、对公司日常经营的影响
(一)公司最近一年又一期的主要财务指标
单位:元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 2,666,818,517.48 2,402,795,961.83
负债总额 1,069,108,103.94 792,712,141.71
净资产 1,597,710,413.54 1,610,083,820.12
项目 2019年度 2020年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 54,940,731.91 -387,109,763.91
截至2020年9月30日,公司资产负债率为32.99%,公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为20,000.00万元,占2020年9月30日货币资金的比例为 94.39%,不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响,不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。
(二)对公司的影响
公司对部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的正常建设,亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司购买的理财产品为银行和证券公司发行的安全性高、流动性好(理财期限为一年以内)保本型理财产品。通过上述闲置募集资金现金管理,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取较好的投资回报。
(三)会计处理
根据新金融工具准则的规定,公司购买的保本浮动收益型理财产品列报于资产负债表中交易性金融资产,到期收益列报于利润表中投资收益,具体以审计结果为准。
三、投资风险及风险控制措施
尽管公司进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的低风险型产品,但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该投资受政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响。针对可能出现的投资风险,公司拟采取措施如下:
1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;
2、公司将根据公司经营安排和资金投入计划选择相适应的理财产品种类和期限等,确保不影响募集资金投资项目建设的正常进行;
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定,做好相关信息披露工作。
四、决策程序的履行
公司于2021年4月13日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过20,000.00万元人民币募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。公司独立董事、保荐机构对此事项发表了同意的意见。
(一)董事会意见
公司第二届董事会第二十一次会议于2021年4月13日审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过20,000.00万元人民币闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。理财产品必须以公司的名义进行购买。董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。
(二)独立董事意见
公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下,以最高额度不超过20,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的现金收益,不存在改变或变相改变募集资金用途的情况,符合公司和全体股东的利益。该事项履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上所述,我们同意该议案。
(三)监事会意见
公司第二届监事会第十六次会议于2021年4月13日审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为:公司使用闲置募集资金进行现金管理,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目的正常进行,也不存在改变或变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本议案内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
五、截至本核查意见出具日,公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益(元) 尚未收回
(万元) (万元) 本金金额(万元)
1 银行理财产品 80,300.00 80,300.00 6,134,252.97 0
合计 80,300.00 80,300.00 80,300.00 6,134,252.97
最近12个月内单日最高投入金额(万元) 20,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产(%) 12.52
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润(%) 15.75
目前已使用的理财额度(万元) 0
尚未使用的理财额度(万元) 20,000.00
总理财额度(万元) 20,000.00
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
公司拟使用不超过20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准,其独立董事发表了明确的同意意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。
综上,保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
(以下无正文)
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:
公司拟使用不超过20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的行为已经公司董事会、监事会审议批准,其独立董事发表了明确的同意意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。
综上,保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
(以下无正文)
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