北京市安理律师事务所
关于
隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(三)
二零二一年四月
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北京市安理律师事务所
关于隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书(三)
安证法意字2020第36F0249-3号
致:隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
本所接受隆华科技的委托,担任隆华科技本次发行的专项法律顾问。本所已于2020年12月4日为发行人本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》,于2021年1月12日出具了《补充法律意见书(一)》,于2021年3月10日出具了《补充法律意见书(二)》。
深圳证券交易所上市审核中心于2021年4月8日就发行人本次发行出具了《发行注册环节反馈意见落实函》(审核函〔2021〕020090号)(以下简称“《落实函》”)。本所根据《落实函》的要求对相关事项进行了补充核查;同时,本所律师对发行人自2021年3月10日至本补充法律意见书出具之日(以下简称“期间”)的重大变化及其是否影响本次发行的情形进行了补充核查,并就上述补充核查的内容出具《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团(洛阳)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》(以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书(三)》”)。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除另有定义或注明外,与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》中的含义相同,本所在前述法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》之补充性文件,应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》一起使用,如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》内容有不一致之处,以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行的必备法律文件,随同其他申报材料一起上报,并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
正文
一、《落实函》问题1:发行人控股股东、实际控制人李占强、李明强于2020年12月21日,通过大宗交易方式减持公司股份600万股,李占明于2020年12月18日通过集中竞价方式减持公司股份550万股。经保荐机构核查确认,控股股东、实际控制人拟参与本次可转债认购。请发行人补充说明并披露,公司控股股东、实际控制人减持公司股份后又参与本次可转债认购,是否构成短线交易,是否符合《证券法》等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复:
(一)控股股东、实际控制人近六个月减持情况
根据发行人于2020年12月22日披露的《关于控股股东、实际控制人减持计划实施完毕暨累计减持比例达到1%的公告》(以下简称“《减持公告》”),控股股东、实际控制人李占明、李占强及李明强2020年10月至今减持情况如下:
减持人 减持方式 减持期间 减持股数(万股) 减持比例(%)
李占明 集中竞价 2020年12月18日 550 0.61
李占强 大宗交易 2020年12月21日 300 0.33
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李明强 大宗交易 2020年12月21日 300 0.33
(二)公司控股股东、实际控制人减持公司股份后又参与本次可转债认购,是否构成短线交易,是否符合《证券法》等有关规定。
《证券法》第四十四条规定:“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。……”
《证券法》第一百五十一条规定:“证券登记结算机构应当向证券发行人提供证券持有人名册及有关资料。证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结果,确认证券持有人持有证券的事实,提供证券持有人登记资料”。
《可转换公司债券管理办法》第二条第二款规定:“本办法所称可转债,是指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券,属于《证券法》规定的具有股票性质的证券。”
深圳证券交易所于2021年2月25日下发的《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》规定:“一、可转换公司债券属于《证券法》规定的其他具有股权性质的证券,无论是否进入转股期,均应适用短线交易的相关规定。二、可转换公司债券买入(含申购)、卖出行为均发生在《可转换公司债券管理办法》施行以后的情形,纳入短线交易规制范围。……”
根据上述规定,本所律师理解,短线交易系指“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入”的行为。
根据公司《减持公告》,公司控股股东、实际控制人李明强、李占明、李占强在2020年12月18日至2020年12月21日期间就所持隆华科技的股份通过集中竞
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价及大宗交易方式实施了减持即股票“卖出”行为。
发行人于2020年7月9日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。
自隆华科技公告《向不特定对象发行可转换公司债券预案》起至本次可转换债券发行之日期间均不属于公司本次拟发行的可转换债券的交易时间。
2021年4月6日,控股股东、实际控制人李占明、李占强、李明强及李明卫出具《关于认购隆华科技集团(洛阳)股份有限公司拟发行可转换公司债券相关事项的承诺》(以下简称“《发行承诺》”),承诺“如上市公司于2021年6月30日(含)前启动本次可转换公司债券的发行(即本次发行的股权登记日早于2021年6月30日(含)),则本人将不参与认购本次拟发行的可转换公司债券。如上市公司于2021年7月1日(含)及以后日期启动本次可转换公司债券的发行(即本次发行的股权登记日晚于2021年7月1日(含)),则本人将按照《证券法》、《可转换公司债券管理办法》的相关规定,于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。”
根据以上事实及相关规定,本所律师认为,鉴于本次发行目前尚未启动,且按照控股股东、实际控制人出具的《发行承诺》,其在2021年6月30日前将不参与认购本次拟发行的可转换公司债券,其在2021年7月1日以后如认购本次发行的可转换公司债券亦不属于“将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入”的行为。因此,公司控股股
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东、实际控制人减持公司股份后又按照其出具的《发行承诺》参与本次可转换公司
债券认购,不构成短线交易,符合《证券法》等相关规定。
二、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换债券的实质性条件。
三、发行人的主要财产
本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的各项专利证书并通过国家知识产权局网站进行了查询。根据本所律师的核查,期间内,发行人及其控股子公司新增如下四项专利:
序号 专利名称 持有人 专利 专利号 权利 申请时间 取得
类型 期限 方式
一种靶材和 实用 原始
1 背板分离装 丰联科 新型 ZL202021196177.0 十年 2020-6-24 取得
置
双层道岔减
2 振扣件下垫 科博思 发明 ZL201810155961.8 二十年 2018-2-23 原始
板及其制造 取得
方法
3 一种轨枕弹 科博思 实用 ZL202021174732.X 十年 2020-6-22 原始
性垫 新型 取得
Z向增强防 实用 原始
4 护型复合材 武汉海威 新型 ZL202020992724.X 十年 2020-6-3 取得
料夹芯结构
经核查,本所律师认为,发行人合法取得上述财产的所有权,权属清晰,不存在产权争议或潜在纠纷,亦不存在新增的财产权利受到限制的情形。
四、发行人的重大债权债务
(一)期间内,发行人及其控股子公司新增的正在履行、将要履行或可能对生产、经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同如下:
1.授信合同及最高债权额合同
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单位:万元
借款人 债权人 授信金额 授信期限 担保方式
隆华科技 中国进出口银行河 20,000.00 2021.3.19-2023.3.18 现金定期存单质押担保
南省分行
2.借款、融资合同
单位:万元
序 贷款银行 借款人 签订日期 借款金额 借款期限 担保
号 方式
兴业银行股
1 份有限公司 发行人 2021.3.26 4,000.00 2021.3.26-2022.3.26 无担保
洛阳分行
中国民生银
2 行股份有限 发行人 2021.3.30 2,000.00 2021.3.30-2021.9.30 无担保
公司洛阳分
行
中国银行股 最高额连
3 份有限公司 科博思 2021.3.29 700.00 12个月 带证责(发任保行
洛阳分行 人)
3.担保合同
单位:万元
序 担保人 债权人 被担保人 担保主债权期间 担保金额 担保方式
号
中国银行股 最高额连
1 隆华科技 份有限公司 科博思 2021.3.30-2022.3.29 700.00 带责任保
洛阳分行 证担保
中国进出口 现金定期
2 隆华科技 银行河南省 隆华科技 2021.3.19-2023.3.18 3,000.00 存单质押
分行 担保
中国进出口 现金定期
3 隆华科技 银行河南省 隆华科技 2021.3.19-2023.3.18 2,000.00 存单质押
分行 担保
中国工商银 中船重工 最高额连
4 中电加美 行股份有限 阳新环境 2021.1.10-2036.1.10 2513.14 带责任保
公司阳新支 工程有限 证担保
行 公司
经核查,本所律师认为,上述重大合同合法有效,履行不存在法律障碍。
(二)期间内,发行人及其控股子公司已履行完毕的可能对生产、经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同如下:
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序 贷款银行 借款人 签订日期 借款金额 借款期限 担保
号 方式
中国银行股
1 份有限公司 发行人 2020.4.14 5,000.00 12个月 无担保
洛阳车站支
行
招商银行股
2 份有限公司 发行人 2020.12.29 3,000.00 12个月 无担保
洛阳分行
经核查,本所律师认为,上述重大合同已履行完毕,不存在潜在纠纷。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,在期间内,发行人未发生影响本次发行条件的重大事项,除尚需经中国证监会注册外,发行人已具备本次发行的各项实质性和程序性条件。
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(此页无正文,为《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团(洛阳)股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(三)》之签署页)
北京市安理律师事务所(盖章) 经办律师(签字)
负责人(签字) 高 晴:
王清友:文圆清:
年 月 日
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