证券代码:300069 证券简称:金利华电 公告编号:2021-011
浙江金利华电气股份有限公司
关于公司筹划出售资产暨关联交易进展的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、公司拟筹划出售全资子公司江西强联电气有限公司(以下简称“江西强联”、“标的公司”)100%股权给赵坚先生,已于2021年4月6日发布《关于公司筹划出售资产暨关联交易的提示性公告》。2021年4月13日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了前述筹划出售资产事项,与赵坚先生签订了《关于江西强联电气有限公司之股权转让协议》,约定交易价格将以2020年12月31日为基准日,根据对标的公司的审计、评估结果来确定。
2、本次交易尚处于筹划阶段,待完成标的公司审计和评估工作、交易双方充分协商后,公司将最终确定完整交易方案和价格。届时公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定,对最终确定的完整交易方案和价格履行必要的董事会、监事会、股东大会等审议程序。
3、公司本次筹划出售资产的交易对手方为赵坚先生,赵坚先生目前持有公司14.02%股权,为公司关联方,因此本次交易将构成关联交易。
4、经初步研究和测算,预计本次关联交易需提交股东大会审议;不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、本次交易尚处于筹划阶段,但最终能否完成存在重大不确定性。公司将根据该事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为优化资产结构,着眼于长远发展,2021年4月13日经公司第五届董事会第六次会议审议通过,浙江金利华电气股份有限公司(简称“公司”)拟出售全资子公司江西强联100%股权,与赵坚先生签订了《关于江西强联电气有限公司之股权转让协议》,约定交易价格将以2020年12月31日为基准日,根据对标的公司的审计、评估结果来确定。
二、交易对方
本次筹划出售资产的交易对手方为赵坚先生,赵坚先生目前持有公司14.02%股权,对应的表决权、提案权等股东权利已全部不可撤销地永久委托给公司控股
股东山西红太阳行使。
赵坚先生为公司关联方,因此本次交易将构成关联交易。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
本次筹划出售标的为公司全资子公司江西强联100%股权。
(二)标的公司基本信息
公司名称:江西强联电气有限公司
法定代表人:朱喜涛
成立日期:2006-09-13
注册资本:9800万元人民币
实缴资本:9800万元人民币
曾用名:江西强联电瓷股份有限公司、江西强联电瓷制造有限公司
注册地址:江西省萍乡市芦溪县上埠镇坪里工业园区
经营范围:玻璃绝缘子、复合绝缘子、电瓷、电器、陶瓷、电瓷附件生产、销售,进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(三)标的公司股东情况
浙江金利华电气股份有限公司持有江西强联100%股权。
(四)标的公司主营业务
江西强联的主营业务是生产、销售悬式瓷绝缘子、高强度棒形支柱瓷绝缘子、轻型棒形瓷绝缘子、复合绝缘子用瓷芯棒。
(五)标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位:万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
总资产 14,851.04 13,803.68
净资产 5,386.21 4.708.34
项目 2019年 2020年1-9月
营业收入 4,558.60 1,066.33
营业利润 681.33 -661.47
净利润 668.36 -677.87
注:2020年9月30日财务数据未经审计。
四、《关于江西强联电气有限公司之股权转让协议》的主要内容
(一)合同主体
甲方(转让方):浙江金利华电气股份有限公司
乙方(受让方):赵坚
丙方(标的公司):江西强联电气有限公司
(二)合同的主要条款
1、股权转让
1.1根据本协议的约定,甲方同意向乙方转让其持有的标的公司100%的股权(以下简称“标的股权”),乙方同意以现金方式购买标的股权。
2、转让价款及其支付
2.1转让价款
甲乙双方确认并同意,标的公司100%股权转让价款以标的公司经审计的2020年12月31日合并报表中归属母公司所有者权益金额以及上市公司聘请的评估机构出具的《评估报告》中记载的截至评估基准日标的公司100%股权的评估值两者孰高者为准。本协议签署后,甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具审计报告,将聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司100%股权进行评估并出具评估报告。本次股权转让的评估基准日为2020年12月31日。
2.2转让价款的支付
甲乙双方同意,甲方股东大会审议通过本次股权转让事项之日起7个工作日内,乙方应当向甲方支付标的股权全部转让价款的50%。标的股权剩余50%转让价款乙方应于甲方股东大会审议通过本次股权转让事项之日起30日内向甲方支付完毕。
3、标的股权交割及过户
3.1甲乙双方同意,自甲方收到乙方支付的全部标的股权转让价款且乙方及丙方履行完毕本协议第6.7条、6.8条约定的义务后的10个工作日内,甲乙双方应配合标的公司在标的公司所在工商登记主管部门办理本次股权转让所需的工商登记手续。若各方需根据工商要求签署相关工商版本股权转让协议等文件(如需),则工商版本的股权转让协议约定的内容与本协议的约定有不一致的,以本协议为准。
3.2标的股权的交割日为标的股权过户至乙方名下的工商变更登记手续办理完成之日。自交割日起,乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益,承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
4、过渡期安排
4.1自评估基准日起至标的股权交割及过户之日止,标的公司所产生的盈利、亏损,或因其他原因而增减的净资产由乙方享有与承担。
5、甲方的声明与承诺
5.1甲方为依法成立并有效存续的企业法人,且有完全的民事权利能力及民事行为能力签署本协议并履行本协议项下的义务。
5.2甲方签署、履行本协议不会违反或抵触任何法律或甲方与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。
5.3就本次标的股权的转让,甲方保证已根据《中华人民共和国公司法》和《浙江金利华电气股份有限公司章程》规定履行了必要的决策程序。
5.4甲方承诺按照本协议约定,与乙方共同完成本次转让工商变更登记所需的相关手续。
6、乙方和丙方的声明与承诺
6.1乙方是具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国自然人,丙方为依法成立并有效存续的企业法人,均有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
6.2乙方和丙方签署、履行本协议不会违反或抵触任何法律或乙方和丙方与任何第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。
6.3乙方承诺按照本协议约定,与甲方共同完成本次转让工商变更登记所需的相关手续。
6.4乙方承诺待本协议生效条件满足后,依照本协议约定及时、足额向甲方支付股权转让价款。
6.5鉴于标的公司历史上由乙方负责组织生产经营,乙方承诺自身对于标的公司历史经营情况、财务情况、负债、或有负债、潜在风险、对外担保等方面具有充分、完整、准确的了解。在本协议签署后,不会以标的公司存在瑕疵、风险等为由向甲方提出赔偿、解除协议等诉求。
6.6本次转让完成后,乙方承诺:1)标的公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面与甲方保持独立;2)标的公司如与甲方或甲方子公司产生交易,相关交易应遵循公平、公正、公允的原则。
6.7丙方承诺丙方对上市公司的全部应付款,应于甲方股东大会审议通过本次股权转让事项之日起60日内全部偿还给上市公司。
6.8乙方和丙方承诺在甲方股东大会审议通过本次股权转让事项之日起60日内负责解除甲方为丙方所有银行借款、对外负债提供的担保(如有)。
7、协议的生效、变更、解除及终止
7.1本协议自各方签署之日起成立,自甲方董事会及股东大会审议通过本次股权转让事项之日起生效。
7.2本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意,并签署书面补充协议。
7.3本协议于下列情形之一发生时解除并终止:
7.3.1经各方协商一致解除;
7.3.2由于不可抗力而不能实施;
7.3.3由于本协议一方严重违反本协议,致使本协议的履行成为不可能,另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
7.4本协议若基于第7.3.1条、第7.3.2条所述情形而被终止,则任何一方无需承担违约责任,甲方应当在本协议终止之后的5个工作日内将已经收到的标的股权转让价款退还给乙方。本协议若基于第7.3.3条所述情形而被终止,则违约方应按照本协议第八条的约定承担相应的违约责任。
7.5本协议终止后将不再对各方具有法律效力,但本协议第八、九、十一及十二条继续有效。
8、违约责任
8.1乙方逾期支付股权转让价款的,每逾期一日,乙方应当以应付未付金额为基数,按照每日万分之五向甲方支付逾期付款违约金,如乙方逾期超过30个工作日未支付股权转让价款的,甲方有权单方以书面通知方式解除本协议,乙方需向甲方支付标的股权转让价格的20%作为违约金。
8.2丙方未按照本协议第6.7条约定向上市公司偿还应付款的,每逾期一日,丙方应当以应付未付金额为基数,按照每日万分之五向甲方支付逾期付款违约金,如丙方逾期超过30个工作日未偿还完毕全部应付款的,除甲方有权要求丙方继
续履行还款义务外,丙方需向甲方支付标的股权转让价格的20%作为违约金。
8.3除前述约定外,若任何一方违反其于本协议的约定,均视为本协议项下的违约,因其违约行为而给守约方造成损失的,违约方应当承担赔偿责任。
五、风险提示
目前该事项尚处于筹划阶段,但最终能否完成存在重大不确定性。公司将根据该事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会
2021年4月13日
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