证券代码:601137 证券简称:博威合金 公告编号:临2021-023
宁波博威合金材料股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 此关联交易框架协议无需提交股东大会审议。
? 此关联交易框架协议的签订不影响本公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2021年4月10日,召开了宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司 2021 年度关联交易框架协议〉的议案》,公司董事会成员谢识才先生、谢朝春先生作为关联董事,回避了表决,表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。公司与关联方宁波博曼特工业有限公司(以下简称“博曼特”)2021 年度关联交易框架协议签署事宜将在后续进行。
(二)独立董事意见
公司独立董事邱妘女士、门贺先生及包建亚女士会前对该议案进行了审查,同意将其提交公司第四届董事会第二十九次会议审议,并在会上发表了如下独立意见:
1、本议案在提交公司董事会审议前,已得到了我们的事先认可。
2、本项关联交易决策及表决程序合法、合规,公司董事会在审议该项议案时,关联董事回避了表决。
3、公司与关联方宁波博曼特工业有限公司在2021年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要,双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。
4、公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并且博曼特具备履约能力,履约情况良好,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
5、公司与博曼特关联交易总价款不超过人民币4,050万元,该项议案无需提交股东大会审议。
因此,我们同意公司签订《宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2021年度关联交易框架协议》。
(三)审计委员会意见
审计委员会认为:公司与关联方博曼特在2021年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要,双方的相关关联交易有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。公司与博曼特未来发生的交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
(四)公司2020年度日常关联交易执行情况
单位:万元 币种:人民币
关联交易类别 关联人 2020年预计金额 2020年实际发生金额
向关联人购买、销售产品 博曼特 3,500 2606.48
(五)公司本次日常关联交易情况预计金额和类别关联交易类别 关联人 2021年预计金额(万元)
向关联人购买、销售产品 博曼特 4,050
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方关系介绍
博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
(二)关联人基本情况
宁波博曼特工业有限公司
企业性质:台港澳法人独资
注册地址:宁波市鄞州区云龙镇前后陈村
法定代表人:马嘉凤
注册资本:938 万美元
成立日期:2004 年4 月12 日
经营范围:汽车、通讯、医疗、轨道交通精密零部件,汽车液压挺杆、汽车安全气囊用气体发生器、汽车空调管路部件,新型仪表元器件和材料、管道、冷热交换阀门、卫生器具、电子接插件、智能型防电弧起爆的无危害新型防爆器具的制造、加工;模具的设计、制造、加工;框架材料的深加工。
截止2020年12月31日,博曼特公司的主要财务数据如下:总资产55,354.21万元、净资产14,938.83万元、营业收入55,982.38万元、净利润3,886.71万元。
(三)履约能力分析
本公司与博曼特关联交易内容为销售、购买产品,博曼特为本公司的下游行业,主营汽车、轨道精密零部件、电子接插件等;根据以往的关联交易执行情况来看,博曼特能够严格按照框架协议要求履行合同义务,未出现过违约行为,因此,公司与博曼特的关联交易,有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容交易对方 博曼特
支付方式 现金
支付期限 月结付款
合同有效期间 2021年1月1日至2021年12月31日止
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,在确定价格或费用时,以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与博曼特在2021年发生的关联交易是公司正常生产经营行为,交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,是一种完全的市场行为,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、备查文件
(一)《宁波博威合金材料股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》;
(二)《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订2021
年度关联交易框架协议的事前认可意见》;
(三)《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二
十九次会议相关事项的独立意见》;
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2021年4月13日
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