大连派思燃气系统股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年度股东大会会议材料
二〇二一年五月
大连派思燃气系统股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
目录
2020年度股东大会会议须知
2020年度股东大会会议议程
会议议题:
1、《2020年度董事会工作报告》
2、《2020年度监事会工作报告》
3、《独立董事2020年度述职报告》
4、《公司2020年度财务决算报告》
5、《公司2021年度财务预算报告》
6、《公司2020年度利润分配预案》
7、《关于公司2020年度报告及摘要的议案》
8、《关于公司2020年度预计的日常关联交易执行情况及2021年度日常关
联交易预计的议案》
9、《关于2021年度向银行申请授信额度的议案》
10、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
11、《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
12、《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的
议案》
13、《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》
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2020年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益,确保大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度股东大会(以下简称“本次大会”)的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定,现就会议须知通知如下:
一、本次大会期间,全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股东及股东代理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言,应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记,并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上,由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项,发表以下意见之一来进行表决:“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的,以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表,可列席会议,但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式大连派思燃气系统股份有限公司 2020年度股东大会会议资料逐项投票表决,出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。本次股东大会议案12属特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人(会议见证律师、两名股东代表和一名监事)进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。大连派思燃气系统股份有限公司 2020年度股东大会会议资料
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2020年度股东大会会议议程
会议方式:现场会议和网络投票相结合
会议时间:
现场会议时间 2021年5月11日 14点00分
网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为2021年5月11日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点:山东省济南市敬德街521号地矿大厦14层公司会议室
现场会议议程:
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数,宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案:
投票股东类型
序号 议案名称 A股股东
总议案 本次会议下述所有议案
非累积投票议案
序号 议案名称 同意 弃权 反对 回避
1 《2020年度董事会工作报告》
2 《2020年度监事会工作报告》
3 《独立董事2020年度述职报告》
4 《公司2020年度财务决算报告》
5 《公司2021年度财务预算报告》
6 《公司2020年度利润分配预案》
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7 《关于公司2020年度报告及摘要的议案》
《关于公司2020年度预计的日常关联交易
8 执行情况及2021年度日常关联交易预计的
议案》
9 《关于2021年度向银行申请授信额度的议
案》
10 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》
11 《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议
案》
12 《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公
司提供反担保暨关联交易的议案》
13 《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说
明的议案》
六、股东或股东代表发言、提问,由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人(以下统称“股东”)推选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票,并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事,并在律师的见证下,参加表决票清点工作,并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2020年度股东大会决议》。
十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2020年度股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
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2020年度董事会工作报告
2020年,在全体股东的大力支持下,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定行使职权,不断规范运作、科学决策,积极推动公司各项事业的发展。在这个过程中,全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,积极参与公司各项重大事项的决策过程,切实履行股东大会赋予的董事会职责,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,努力推进各项工作。现将2020年公司生产经营和管理工作情况汇报如下:
一、2020年公司主要经营情况
2020年度,上市公司整体发展势头良好,各项工作扎实推进。管理层能够围绕董事会制定的2020年经营计划和主要目标,克服疫情影响,对外积极开拓市场,优化产品结构,对内加强生产组织协调,实施全面预算管理,降本增效,深挖潜能,夯实管理基础,多措并举提升公司整体盈利能力。
2020年度公司实现营业收入113,310.23万元,同比增长250.15%;利润总额4,614.90万元,实现归属上市公司股东净利润2,392.19万元,较去年-12,010.72万元实现扭亏为盈。截止2020年12月31日,公司资产总额303,338.51万元,同比增长83.88%,其中流动资产105,346.67万元,非流动资产197,991.83万元;负债总额159,892.75万元;归属于母公司股东权益99,663.69万元。
二、2020年主要工作回顾
(一)公司总部迁址济南
2020年3月,公司主要办公地点迁址济南,标志在公司集团管理的架构的建立以及国有控股上市公司的管控能力进一步增强,公司在董事会的领导下从部门定位、设置、职能发挥,对集团各部门进行了一整套设计与运行。经过大半年运行,这套机制起到了很好的作用,对子公司的管控,对生产经营的指导,对市场的开发,对队伍的建设,未来发展等诸多方面都起到了非常好的作用。
(二)科学谋划,多措并举,实现扭亏为盈
2020年,公司通过科学谋划,多措并举,最终实现整体经营扭亏为盈,其中最主要的贡献是稳定生产经营,夯实存量业务,实现各板块均衡发展。公司对各业务板块进行任务分解,明确目标责任,狠抓工作落实,紧抓安全生产,严防安全事故,各个板块业务均取得一定成绩。燃气设备制造板块坚持将订单量、应收账款回收作为主要任务,积极拓展海外市场,加大海外订单份额,克服多轮疫情影响,组织生产,保证按期交货,经营情况较去年同期实现营利双增。2020年是公司LNG业务首个完整经营年度,该业务板块主体鄂尔多斯派思坚持以安全生产为核心,紧紧围绕公司年度绩效考核目标,坚定执行在淡季提升负荷、增加产量的战略规划,并最终实现该板块2020年盈利。城镇燃气板块,公司此前布局了雅安、伊川、方城三地,今年下半年通过并购再添淄博、高密两个项目,为公司增加了新的利润增长点。2020年城燃板块共计供气2.3亿方,累计开发用户5.9万户,投产运行燃气管网1,440公里。分布式能源板块有四平医院、松原医院两个在运行,截至目前四平公司已经稳定运行了5个供暖季,4个制冷季,松原公司完成了2个供暖、制冷季,两个公司主体及附属设备在制冷、供暖季运行状态良好,确保全年平稳运行、收益稳定,并能够满足医院疫情期间各项新增供能需要。
(三)完成重大资产重组
2020年8月公司启动现金并购淄博、高密两家城燃公司的重大资产重组,并于10月中旬实施完毕。这是公司变为国有控股后完成的首单重大资产重组业务,也是公司在城镇燃气业务板块新增的重要布局。从2020年运营的情况看,这两家公司都超额完成预期目标,为下一步上市公司发展奠定了良好的基础,为公司在城市燃气业务方面的发展,起了很大的促进作用。
(四)完善内控制度,加强督察督导
公司充分发挥集团的管控作用和管控能力,为各下属公司制定了切实可行的内部管控制度,并通过搞好配套服务,加强督察督导使整个公司逐步由简单粗放管理走向精细化管理。2020年,公司做了大量的基础性工作,通过内控制度的完善、管控制度和全面预算管理的实施,从市场开发,节能降耗,生产组织上促进下属公司有序运作,并逐步走向一种良性循环,来保障我们的企业发展行稳致远。
(五)党建工作再上新台阶
继2019年公司党建入章工作完成设立党支部,2020年10月,公司党委成立,从组织架构上使党建工作得到了进一步加强。同时也成立了纪委,建立了相应的工作机构,从组织上保障了党建和纪检工作的开展。在确立党委在公司领导地位的同时,持续深化党建基础工作,健全制度建设,抓党建制度的完善与规范,带头执行制度,夯实党建基础,为公司改革发展提供坚强保证,为进一步提高公司治理水平提供理论依据。
(六)进一步增强企业的凝聚力和向心力
通过企业文化建设,增强企业凝聚力向心力,员工干事创业的热情得到了进一步的激发,爱岗敬业、爱岗创业这种精神进一步增强,将以厂为家,以企业为家的思想根植于每个员工的内心深处。企业的向心力凝聚力进一步增强,看似意识形态的微小变化却将广大员工的工作热情激发出来,对于促进公司生产经营起到不可估量的作用。
三、2020年度公司董事会日常工作情况
(一)董事会换届情况
报告期内,公司第三届董事会任期届满,于2020年10月29日,召开2020年第七次临时股东大会,完成第四届董事会的换届选举,现公司董事会九名董事分别为非独立董事尚智勇先生、谢云凯先生、王福增先生、朱先磊先生、李建平先生、李启明先生,独立董事夏同水先生、吴长春先生、王华先生。
2020年10月29日,召开第四届董事会第一次会议,审议通过《关于公司第四届董事会专门委员会组成人员的议案》,确定董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员,其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数,并由独立董事担任委员会主任。
(二)董事会会议召开情况
报告期内,公司共召开15次董事会,审议议案共计97项。期间,公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,深入讨论,为公司的经营发展建言献策,作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定,独立履行应尽的职责,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司股东的影响,对重大事项发表独立意见,切实维护公司和中小股东的利益。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议,采取措施确保董事会进行科学决策,积极推动公司规范化治理水平进一步提高。报告期内,公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
(三)董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
报告期内,公司共召开了9次股东大会,均由董事会召集。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项,均由董事会组织有效实施。
(四)信息披露情况
报告期内,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》,切实做好公司规范运作,认真履行了信息披露义务。
2020年,公司共披露111份公告,其中临时公告107份,定期报告4份,公司信息披露真实、准确、及时、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。
(五)投资者关系管理
2020年,公司注重构建和谐的投资者关系,以专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通;全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者的积极参与。全面进行公司网站建设,完善了投资者关系板块建设,力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系,树立公司良好的资本市场形象。
(六)公司法人治理结构
报告期内,公司严格遵守相关法律、法规及公司章程,结合公司经营发展的需要,确保各项工作遵章循法;持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息,通过邮件或现场培训等方式,组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习,以便于相关人员掌握最新的规范治理知识;不断优化公司治理体系,进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系,保障公司持续规范运作。结合自身实际情况,规范治理架构,以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系,诚信经营,透明管理,不断完善法人治理结构,规范公司运作,切实保障全体股东与公司利益最大化。
四、董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设四个专门委员会,分别为审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内,董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各项专门委员会工作细则等相关规定,认真履行职责,进一步规范公司治理结构,就专业性事项进行研究,提出相关意见及建议,供董事会决策参考。
(一)审计委员会
报告期内,共召开审计委员会会议4次,对公司定期报告等事项进行审阅,对公司聘请的审计机构进行了监督与评估,指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估,并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通,恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
(二)战略委员会
公司董事会战略委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的有关规定认真履行职责。结合公司的情况及行业发展的状况,对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。战略委员会针对公司现状,结合市场和行业前景,对公司终止非公开发行、重大资产重组提出合理建议,从专业角度审慎判断并与各方充分沟通协商之后给董事会决策提出有利依据,更好的维护了全体股东特别是中小股东的利益。
(三)提名委员会
报告期内,提名委员会严格按照法律法规及《公司章程》等相关规定开展工作,共召开了5次会议,为公司提供了业务素质与职业道德高且任职资格合法合规的高级管理人员人选,并顺利完成第四届董事会换届选举工作。
(四)薪酬与考核委员会
报告期内,共召开了5次会议,对公司董事、监事、高管2020年度薪酬进行了审核,认为公司董事、高级管理人员的薪酬合理,并按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核,并提出合理化建议。
五、独立董事出席董事会及工作情况
2020年,公司独立董事根据《独立董事工作制度》,认真勤勉地履行职责,积极参加董事会会议,认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况,与公司经营层充分沟通,依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性,切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况,在公司年度报告编制期间,与年审注册会计师沟通审计工作情况,督促审计报告及时完成。具体详见2020年度独立董事述职报告。
六、2021年公司董事会重点工作
2021年,公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略,公司将继续秉持对全体股东负责的原则,争取较好地完成各项经营指标,实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求,继续提升公司规范运营和治理水平;严格按照相关法律法规的要求,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确和完整;认真做好投资者关系管理工作,通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司良好的资本市场形象。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年度,公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神,按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求,谨慎、认真地履行了自身职责,依法独立行使职权,以保证公司规范运作,维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督,促进公司规范运作和健康发展,积极维护全体股东的权益。以下就监事会2020年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、2020年度监事会工作情况
2020年6月11日,公司第三届监事会任期届满,公司发布《关于董事会及监事会延期换届的公告》,并于2020年10月29日召开2020年第七次临时股东大会,选举牛争光先生、黄加峰先生为公司第四届监事会成员,同日召开2020年第一次职工代表大会,选举刘莲女士为职工代表监事,上述人员共同组成公司第四届监事会。同日召开第四届监事会第一次会议,审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》,选举牛争光先生担任公司第四届监事会主席。
综上所述,公司现任第四届监事会主席为牛争光先生,监事黄加峰先生,职工代表监事刘莲女士。
报告期内,公司监事会共召开了十五次会议,会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为:
(一) 2020年2月3日,第三届监事会第七次临时会议以通讯方式召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
1、《关于签订<子长华成天然气有限公司65%股权转让协议补充协议(一)>的议案》
2、《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》
3、《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)的议案》
5、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》
(二) 2020年3月24日,第三届监事会第二十九会议在山东省济南市经十
东路33399号12层会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议
由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
1、《2019年度监事会工作报告》
2、《公司2019年度财务决算报告》
3、《公司2020年度财务预算报告》
4、《公司2019年度内部控制自我评价报告》
5、《公司内部控制审计报告》
6、《公司2019年度利润分配预案》
7、《公司2019年度履行社会责任报告》
8、《关于公司2019年度报告及摘要的议案》
9、《关于2019年度计提资产减值准备的议案》
10、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
11、《关于公司2019年度预计的日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
12、《关于2020年度向银行申请授信额度的议案》
13、《关于公司会计政策变更的议案》
14、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
15、《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
16、《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》
17、《关于对全资子公司增资的议案》
18、《关于确定公司董事薪酬事项的议案》
19、《关于确定公司高级管理人员薪酬事项的议案》
(三) 2020年3月31日,第三届监事会第八次临时会议以通讯方式召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
1、《关于聘任公司财务总监的议案》
2、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
(四) 2020年4月28日,第三届监事会第三十次会议在公司会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
《关于公司2020年一季度报告的议案》
(五) 2020年5月7日,第三届监事会第九次临时会议在公司会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
1、《关于公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》
2、《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
3、《关于聘任公司总经理的议案》
4、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》
5、《关于确定公司高级管理人员薪酬事项的议案》
(六) 2020年6月8日,第三届监事会第十次临时会议以通信方式召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
1、《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》
2、《关于签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
3、《关于签署银川中油精诚燃气有限公司100%股权转让协议终止协议的议案》
(七)2020年6月23日,第三届监事会第十一次临时会议以通讯召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
《关于向股东转让应收账款暨关联交易议案》
(八)2020年7月29日,第三届监事会第三十次会议在山东省济南市敬德街521号地矿科技大厦14层公司会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
《关于公司2020年半年度报告的议案》
(九)2020年8月17日,第三届监事会第十二次临时会议以现场结合通讯方式召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
2、《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》
3、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
4、《关于公司本次重大资产购买不构成重组上市的议案》
5、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
7、《关于批准<大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》
8、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》
11、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
12、《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
14《关于设立本次交易实施主体的议案》
(十)2020年9月21日,第三届监事会第十三次临时会议以现场结合通讯方式召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
1、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
2、《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》
3、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
4、《关于公司本次重大资产购买不构成重组上市的议案》
5、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
7、《关于批准<大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》
8、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》
11、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
12、《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
14、《关于设立本次交易实施主体的议案》
(十一)2020年9月28日,第三届监事会第十四次临时会议以现场结合通讯方式召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
1、《关于公司控股子公司申请授信额度的议案》
2、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》
3、《关于控股股东为公司控股子公司融资提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》
(十二)2020年10月12日,第三届监事会第三十二次会议在公司会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席李力新先生主持,会议审议通过了:
1、《关于公司监事会换届选举的议案》
2、《关于确定公司董事薪酬方案的议案》
3、《关于确定公司监事薪酬方案的议案》
(十三)2020年10月29日,第四届监事会第一次会议在公司会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席牛争光先生主持,会议审议通过了:
1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
3、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
4、《关于公司2020年第三季度报告的议案》
(十四)2020年12月3日,第四届监事会第一次临时会议在公司会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席牛争光先生主持,会议审议通过了:
1、《关于原控股股东变更承诺事项的议案》
2、《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》
3、《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》
4、《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及工商变更登记等相关事项的议案》
(十五)2020年12月22日,第四届监事会第二次临时会议在公司会议室召开,
本次会议应到监事3人,实到监事3名,会议由监事会主席牛争光先生主持,会
议审议通过了:
1、《关于公司控股下属公司申请授信额度的议案》
2、《关于公司为控股下属公司提供担保的议案》
二、监事会对公司2020年度有关事项的监督意见
(一)监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内,公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权,履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内,公司进一步健全了内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时,无违反法律、法规和公司章程的行为,也没有损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的监督意见
监事会依法对公司2020年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督,监事会认为:
公司财务制度健全,财务状况运行良好,根据证券法第六十八条的规定,全体监事对公司2020年度报告进行了认真审核,认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定,2020年度报告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告审计后,出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观地反映公司2020年度的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司内部控制的监督意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系,公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求,在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用,并在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司应进一步加强内控制度建设和强化内控有效性。
(四)监事会对公司对外担保情况的监督意见
报告期内,除为自身银行融资提供担保外,公司未发生对外担保的情况。
监事会认为:本年度报告期内公司经营业活动符合公司各项制度,无异常情况。
三、监事会2021年工作
2021年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作计划如下:
1、按照法律法规,认真履行职责
2021年,监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制,认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规,完善对公司依法运作的监督管理,加强与董事会、管理层的工作沟通,依法对董事会、高级管理人员进行监督,以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,继续加强落实监督职能,依法列席公司董事会、股东大会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,从而更好地维护股东的权益。
2、加强沟通合作,提高监督力度
鉴于公司的快速发展,监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作,加大审计监督力度,检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训,同时加强会计审计和法律金融知识学习,不断提升监督检查的技能,拓宽专业知识和提高业务水平,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设,维护股东利益。
大连派思燃气系统股份有限公司监事会
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司
独立董事2020年度述职报告
我们作为大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董
事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2020年度,充分发挥独
立董事的作用,恪尽职守、勤勉尽责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项
议案,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将2020年度履行
独立董事职责情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
2020年度内,公司第四届董事会完成换届选举,由9名董事组成,其中3名为独立董事,独立董事占董事人数的三分之一。2020年6月11日,公司第三届董事会任期届满,发布《关于董事会及监事会延期换届的公告》,于2020年10月29日,召开2020年第七次临时股东大会,夏同水先生、吴长春先生、王华先生当选第四届董事会独立董事。同日,董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会完成新一届专门委员会的更换,其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数,并由独立董事担任委员会主任。作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰
富的经验。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
夏同水,男,1965年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权。中国科技大学管理学博士;1989至2005年,任教于山东财政学院;2005年至今,历任山东师范大学商学院院长/管理学教授,产业组织与管理控制学科博士生导师,会计学硕士生导师, MBA和MPAcc指导教师。民建山东师范大学支部主任委员,山东省政协委员,济南市政协委员;2019年6月至今,任大连派思燃气系统股份有限公司独立董事。
吴长春,男,1962年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。华东石油
学院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985年至今,历任中国石油大学
(北京)助教、讲师、副教授、教授;2019年6月至今,任大连派思燃气系统
股份有限公司独立董事。
王华,男,1979年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权。武汉大学民
商法学博士,有法律职业资格。2005年6月至2011年7月,任教于山东财政学
院;2011年7月至今,任教于山东财经大学,历任讲师、副教授。2020年10
月至今,任大连派思燃气系统股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
1、我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一) 2020年度独立董事参加董事会、专门委员会情况
2020年度,公司共召开了15次董事会会议,会议出席情况如下:
姓名 2020年度 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
应出席董事会次数 (反对次数)
夏同水 15 15 0 0 0
吴长春 15 15 0 0 0
高景言 12 12 0 0 0
王华 3 3 0 0 0
2020年度,我们能够依据相关制度,按时出席董事会会议,认真审议各项议案。在召开董事会前,我们主动获取做出决策所需情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。2020年度,我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会,我们根据各自的专长,分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内,各专门委员会严格按照议事规则召开会议,对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。特别是在公司各定期报告的编制和披露过程中,我们多次召开会议,与公司管理层、注册会计师进行沟通,密切关注重大事项进展情况,切实履行了独立董事的责任和义务,保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
(二)出席股东大会情况
2020年度,公司共召开了9次股东大会,独立董事出席5次。
(三)现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2020年度,我们多次到公司经营现场,了解公司经营和财务状况,并通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中,我们认真听取经营层的情况介绍,运用各自专业知识和经验,对公司相关事项提出建设性意见和建议。公司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作,定期汇报公司的经营管理情况,为我们履职提供了必要的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
(一)关联交易情况
2020年度内,我们作为独立董事,对公司董事会提交的有关关联交易议案和其他相关资料,我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员,基于独立董事的立场,我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见,我们认为公司2020年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益,关联交易表决程序合规、合法,公司的关联交易符合法律、法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
经核查,本年度公司对外担保情况如下:截止2020年12月31日,公司对全资子公司雅安市华燃天然气有限责任公司、山东派思新能源发展有限公司,控股子公司淄博绿周能源有限公司、高密豪佳燃气有限公司和鄂尔多斯市派思能源有限公司融资业务提供担保,担保余额为34,514.09万元,除此以外没有其他对外担保。
经核查,2020年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
(三)非公开发行事项
2019年11月14日,公司发布了2019-87号《派思股份关于筹划非公开发行A股股票的提示性公告》,并于2019年11月22日第三届董事会第二十六次会议、2019年12月13日2019年第三次临时股东大会、2020年2月3日第三届董事会第九次临时会议审议通过2019年度非公开发行A股股票的相关议案,此次拟非公开发行不超过80,432,455股A股,募集资金额不超过5.51亿元。募集资金将用于收购上海华彗曙智能源发展有限公司持有的银川中油精诚燃气有限公司100%股权及偿还银行贷款和补充流动资金。此次非公开发行股票事项于2019年12月4日,取得山东国资委的审批同意,并于2019年12月30日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号193111)和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(193111号)。2020年2月3日,公司召开第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》,披露相关公告;2020年3月12日,中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(193111号),2020年3月18日,公司在上海证券交易所网站披露了相关公告;2020年4月9日,公司在上海证券交易所网站披露了《关于延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》;2020年5月6日,公司在上海证券交易所网站披露了《关于再次延期回复非公开发行股票反馈意见的公告》。
2020年6月8日,公司召开第三届董事会第十二次临时会议,审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》,相关议案无须提交股东大会审议,本次非公开发行A股股票事项终止。
(四)重大资产重组事项
2020年8月17日,公司召开第三届董事会第十四次临时会议,审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》等相关议案,拟合资设立上海派思,并通过支付现金的方式收购标的资产美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权。美源辰能源和豪迈新能源分别持有目标公司绿周能源80%股权、豪佳燃气80%股权。经交易各方协商一致确认本次收购价格合计为10.94亿元。收购完成后上市公司将通过上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。
2020年8月31日,收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2020】2496号)(以下简称《问询函》),于2020年9月8日,发布《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组信息披露问询函的公告》,向上海证券交易所申请,延期至2020年9月15日(含)前披露对《问询函》的回复;2020年9月15日,公司发布《关于延期回复上海证券交易所对公司重大资产重组信息披露问询函的公告》,预计无法再9月15日前完成回复工作,再次向上海证券交易所申请延期至2020年9月22日前回复问询函。2020年9月19日,发布《重大资产重组进展公告》(2020-68),2020年9月21日,召开第三届董事会第十五次临时会议,出于谨慎性考虑,按照关联交易审议程序重新审议本次交易相关议案,审议通过相关议案并发布相关公告,于当日回复上海证券交易所对公司重大资产重组信息披露问询函;2020年10月9日,召开2020年第五次临时股东大会,审议通过本次重大资产重组相关议案;截至2020年10月21日,本次重大资产购买之标的资产美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权已完成过户手续,发布《关于重大资产购买实施完成的公告》。
(五)水发控股对子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资
2020年5月7日,公司召开第三届董事会第十一次临时会议,审议通过《关于公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》,同意水发控股集团有限公司向鄂尔多斯派思增资4.5亿元,增资后公司持股59.79%,水发控股集团持股40.21%。我们进行了事前审核,基于独立客观的判断,认为本次由公司控股股东水发众兴集团有限公司的控股股东山东水发控股集团有限公司向派思股份全资子公司鄂尔多斯市派思能源有限公司增资,可以增强鄂尔多斯市派思能源有限公司资本实力,促进公司燃气运营板块业务的快速推进,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2020年5月25日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过水发控股集团向鄂尔多斯派思增资的议案。报告期内,各方已按协议履行各自义务,完成工商手续的变更,此次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。
(六)转让应收账款
2020年6月23日,公司召开第三届董事会第十三次临时会议,审议通过《关于向股东转让应收账款暨关联交易议案》等相关议案,为优化公司资产结构,及时回收流动资金,缩短应收账款回款期限,提高资金使用效率,公司及全资子公司派思燃气(香港)有限公司(以下简称“派思香港”)拟与公司股东大连派思投资有限公司(简称“派思投资”)签署《应收账款转让协议》,将部分应收账款转让给派思投资。经双方友好协商,转让价格按应收账款评估值人民币76,609,569.25元确定。
我们基于独立、客观、公正的判断立场,认为公司及公司全资子公司与派思投资本次关联交易交易定价公平合理,不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2020年7月16日,公司召开2020年第四次临时股东大会,审议通过转让应收账款的相关议案,相关事项报告期内办理完毕。
(七)业绩承诺
2020年12月3日,公司召开第四届董事会第一次临时会议,审议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署派思股份2019年业绩补偿协议书的议案》、《关于2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案,同意原控股股东大连派思投资有限公司变更自愿承诺事项,就其签署之股份转让协议以及相关协议中约定的“将以现金方式对上市公司进行补偿”变更为“以现金或非现金方式(包括但不限于股票抵顶回购等方式)对上市公司进行补偿”,其他相关承诺不变。同意以Energas Ltd.持有的派思股份的股票作为大连派思投资有限公司未完成2019年度业绩承诺所涉及的业绩补偿款转让(抵顶)给派思股份,抵顶金额为176,786,212.78元,抵顶价格为7.32元/股,抵顶数量为24,151,122股,公司以1.00元总价回购注销。
上述事项我们进行事前审核,通过与公司管理层的沟通,并查阅公司及审计机构提供的相关资料,我们认为此次补偿方案及回购注销股份的实施有利于原控股股东大连派思投资有限公司实际履行完成对上市公司作出的业绩承诺义务,符合公司及全体股东的利益,公司提议程序合法有效。
2020年12月21日,公司召开2020年第八次临时股东大会,审议通过相关议案,发布《关于拟回购注销业绩补偿义务人所持股份涉及减资暨通知债权人的提示性公告》,截至目前,上述手续正在办理过程中。
(八)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对拟提名的高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见,候选人的提名和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定,拟聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件,具备担任相应职务的资格和能力。
我们认为:在公司2020年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
(九)业绩预告及业绩快报情况
经公司财务部门初步测算,预计派思股份2020年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将实现扭亏为盈,其中2020年度归属于上市公司股东的净利润2,000万元到3,000万元;预计2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1750万到2550万元。已达到发布业绩预告的标准,公司于2020年1月30日按照有关规定按时发布业绩预告。
(十)现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定,结合公司实际经营情况制定了2020年度利润分配预案,预案需经公司2020年度股东大会审议批准。我们认为,公司拟按照2020年度公司归属于上市公司股东净利润的31.60%进行分红,以完成2019年度业绩承诺回购注销后,公司总股本378,011,155股为基数,以现金方式向全体股东分配红利,每10股派发现金红利0.2元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年。该方案符合公司现阶段发展需要,并兼顾了投资者回报。
报告期内,公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理,在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
(十一)信息披露的执行情况
2020年,公司共发布各类公告111个,其中临时报告107个,定期报告4个。信息披露内容涵盖了公司重大事项,能够保证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。
公司信息披露基本遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,各相关信息披露人员基本能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,未出现受到监管部门处罚的情况。公司应当继续加强信息披露的管理,确保信息披露及时、公平、准确和完整。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。
四、总体评价和建议
2020年,我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会,忠实、诚信、勤勉地履行职责,本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大事项发表独立意见,积极参与公司治理,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2021年我们仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利,履行独立董事的义务,继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作,不断深入了解公司生产经营状况,为提高董事会决策的科学性,为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献,更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《大连派思燃气系统股份有限公司独立董事2020年度述职报告》签署页)
全体独立董事签字:
夏同水 吴长春 王华
签署日期:2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年度公司财务决算报告
2020年度实现归属于上市公司股东净利润2,392.19万元,2020年度财务报告已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计(致同审字(2021)第210A006365号),并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将公司2020年度财务决算情况报告如下:
一、主要财务数据和指标
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 增减(%)
营业收入 113,310.23 32,360.92 250.15%
利润总额 4,614.90 -12,770.76
归属于上市公司股东净利润 2,392.19 -12,010.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,888.60 -12,200.59
经营活动产生的现金流量净额 17,691.52 7,084.84 149.71%
总资产 303,338.51 164,964.24 83.88%
归属于上市公司股东的所有者权益 99,663.69 90,457.98 10.18%
股本 40,216.23 40,216.23 0.00%
公司全年实现营业收入113,310.23万元,同比增长250.15%;实现归属上市公司股东净利润2,392.19万元,同比大幅增长。公司营业收入及归属上市公司股东净利润扭亏为盈,主要是:
①公司燃气设备业务加强与客户合作增加订单量,积极拓展新客户,开发新产品,2020年度该板块营业收入增加,同时项目毛利同比提升;
②公司天然气液化工厂项目于2019年11月下旬投产,2020年度内陆续释放产能,期间全面推行精细化管理,紧抓市场机遇,该业务板块盈利能力整体提升;
③优化公司资产结构,及时回收流动资金,提高资金使用效率。公司多方面、多措施压降应收款项,同时2020年内股东对公司应收账款买断,信用减值损失冲回增加公司业绩。
经营活动产生的现金流量净额17,691.52万元,同比增长149.71%,主要系报告期内公司扭亏为盈经营状况好转,并购项目纳入合并范围,同时多方面、多措施开源节流,加强资金管理所致。
二、2020年末财务状况:
1、资产状况
单位:万元
项 目 2020年末 2019年末 增减(%)
金额 比例 金额 比例
货币资金 44,946.31 14.82% 10,634.89 6.45% 322.63%
交易性金融资产 500.00 0.16%
应收账款 13,486.15 4.45% 24,018.64 14.56% -43.85%
应收票据 6,583.14 2.18%
应收款项融资 119.20 0.04% 792.86 0.48% -84.97%
预付款项 6,921.86 2.28% 4,591.65 2.78% 50.75%
其他应收款 2,208.84 0.73% 1,584.58 0.96% 39.40%
存货 16,238.73 5.35% 17,565.03 10.65% -7.55%
合同资产 7,107.82 2.34%
持有待售资产 1,160.00 0.38% 1,342.90 0.81% -13.62%
其他流动资产 6,074.63 2.00% 8,219.37 4.98% -26.09%
长期股权投资 561.96 0.19% 417.24 0.25% 34.69%
投资性房地产 2,436.39 0.80% 2,596.77 1.57% -6.18%
固定资产 92,397.20 30.46% 72,629.80 44.03% 27.22%
在建工程 2,766.13 0.91% 10,358.89 6.28% -73.30%
无形资产 2,682.03 0.88% 2,303.95 1.40% 16.41%
商誉 96,078.08 31.67% 6,046.14 3.67% 1489.08%
长期待摊费用 107.59 0.04% 106.50 0.06% 1.03%
递延所得税资产 907.74 0.30% 1,660.73 1.01% -45.34%
其他非流动资产 54.71 0.02% 94.30 0.06% -41.98%
资产总额 303,338.51 100.00% 164,964.24 100.00% 83.88%
报告期末,公司资产总额303,338.51万元,较期初增加138,374.27万元,上升83.88%,主要系货币资金、应收票据、预付款项、固定资产、商誉等资产增加所致。
(1)货币资金期末余额较期初增长322.63%,主要系报告期内经营活动产生的现金流量净额增加、鄂尔多斯派思小股东增资以及外部借款增加所致。
(2)交易性金融资产较期初增加500万元,主要系报告期内购买理财产品尚未到期所致。
(3)应收账款较期初下降43.85%,主要系报告期内应收账款收回及报告期内首次执行新收入会计准则转入合同资产所致。
(4)应收票据较期初增加6,583.14万元,主要系报告期内收到信用等级不高的银行承兑汇票增加及信用等级不高的银行承兑背书,未终止确认增加所致。
(5)应收款项融资较期初下降84.97%,主要是期末尚未背书或贴现信用等级较高的银行承兑汇票减少所致。
(6)预付款项较期初增长50.75%,主要系报告期内重大资产重组并购项目公司增加所致。
(7)其他应收款较期初增长39.40%,主要系报告期内保证金增加及坏账准备减少所致。
(8)合同资产较期初增加7,107.82万元,主要系报告期内首次执行新收入会计准则应收账款转入所致。
(9)长期股权投资较期初增长34.69%,主要系本年度因重大资产重组增加联营企业所致。
(10)固定资产较期初增长27.22%,主要系报告期内主要系报告期内重大资产重组并购增加及在建工程达到预定可使用状态转固所致。
(11)在建工程较期初下降73.30%,主要系鄂尔多斯110×104Nm3/d天然气液化工厂建设项目及松原中心医院天然气分布式能源项目达到预定可使用状态转入固定资产所致。
(12)商誉较期初增长1489.08%,主要系报告期内重大资产重组并购增加所致。
(13)递延所得税资产较期初下降45.34%,主要系坏账减值准备、存货减值准备、可抵扣亏损应纳税暂时性差异转回所致。
(14)其他非流动资产较期初下降41.98%,主要系预付工程款结算所致。
2、债务状况单位:
万元
项 目 2020年末 2019年末 增减(%)
金额 比例 金额 比例
短期借款 10,810.17 6.76% 14,058.50 18.87% -23.11%
应付账款 11,778.81 7.37% 18,026.52 24.19% -34.66%
应付票据 2,340.61 1.47% 957.00 1.28% 144.58%
预收款项 2,426.93 3.26% -100.00%
合同负债 5,324.99 3.33%
应付职工薪酬 1,253.35 0.79% 276.63 0.37% 353.07%
应交税费 2,017.90 1.26% 72.51 0.10% 2683.06%
其他应付款 54,268.98 33.94% 91.64 0.12% 59121.86%
持有待售负债 273.03 0.17% 330.75 0.44% -17.45%
一年内到期的非流动负债 12,203.78 7.63% 5,857.20 7.87% 108.36%
其他流动负债 2,595.92 1.62%
长期应付款 54,940.53 34.36% 31,192.82 41.87% 76.13%
递延收益 1,137.58 0.71% 1,215.75 1.63% -6.43%
递延所得税负债 947.11 0.59%
负债总额 159,892.75 100.00% 74,506.25 100.00% 114.60%
报告期末,负债总额159,892.75万元,较期初增加85,386.5万元,上升114.60%,主要系应付票据、合同负债、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付款等负债大幅度上升所致。
(1)应付账款较期初下降34.66%,主要系鄂尔多斯派思支付项目建设工程款所致。
(2)应付票据较期初增长144.58%,主要系报告期内应付票据结算方式增加所致。
(3)预收款项较期初下降100%,以及新增合同负债,主要系报告期内首次执行新收入准则,将“预收款项”重分类至“合同负债”所致。
(4)应付职工薪酬较期初上升353.07%,主要系报告期计提的职工薪酬尚未支付所致。
(5)其他应付款较期初上升59121.86%,主要系报告期内重大资产重组,尚未支付股权收购款增加所致。
(6)应交税费较期初上升2683.06%,系报告期内报告期内重大资产重组,并购项目增加所致。
(7)一年内到期的非流动负债较期初上升108.36%,主要系融资租赁即将到期偿还增加所致。
(8)长期应付款较期初增长76.13%,主要系向融资租赁借款及水发众兴集团借款增加所致。
(9)报告期新增其他流动负债,主要系本年度首次执行新收入准则,划分待转销项税及已背书和贴现未终止确认应收票据金额增加所致。
(10)报告期新增递延所得税负债,主要系合并范围增加,绿周、豪佳评估增值计提递延所得税负债所致。
3、股东权益
单位:万元
项 目 2020年末 2019年末 增减(%)
金额 比例 金额 比例
实收资本 40,216.23 28.04% 40,216.23 44.46%
资本公积 57,587.53 40.14% 50,910.05 56.28% 13.12%
减:库存股
盈余公积 2,767.97 1.93% 2,767.97 3.06%
专项储备 987.69 0.69% 837.34 0.93% 17.96%
其他综合收益 31.48 0.02% 45.79 0.05% -31.25%
未分配利润 -1,927.21 -1.34% -4,319.40 -4.78% -55.38%
少数股东权益 43,782.06 30.52%
所有者权益合计 143,445.75 100.00% 90,457.98 100.00% 58.58%
报告期末,所有者权益合计143,445.75万元,较期初增加52,987.77万元,上升58.58%,主要系报告期内重大资产重组及山东水发控股集团45,000万元向鄂尔多斯市派思能源有限公司增资所致。
三、2020年度经营成果
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 增减(%)
一、营业收入 113,310.23 32,360.92 250.15%
减:营业成本 100,908.00 29,614.99 240.73%
营业税金及附加 446.67 232.11 92.44%
管理费用 6,352.88 5,331.98 19.15%
研发费用 1,114.36 896.85 24.25%
销售费用 604.26 605.60 -0.22%
财务费用 3,576.26 3,554.26 0.62%
加:资产减值损失(损失以“-”号填列) 878.98 -1,857.56
信用减值损失(损失以“-”号填列) 3,138.38 -2,753.03
投资收益(损失以“-”号填列) -115.71 -321.46
资产处置收益(损失以“-”号填列) -6.28 11.61 -154.07%
公允价值变动收益(损失以“-”号填 43.81
列)
其他收益(损失以“-”号填列) 329.45 111.51 195.44%
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 4,576.47 -12,683.79
加:营业外收入 89.21 0.90 9822.95%
减:营业外支出 50.78 87.87 -42.21%
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,614.90 -12,770.76
减:所得税费用 1,483.81 -760.05
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 3,131.09 -12,010.72
归属于上市公司所有者的净利润 2,392.19 -12,010.72
报告期内,归属于上市公司所有者的净利润2,392.19万元,较上年同期增加14,402.91万元,上升幅度较大。
(1)营业收入较上年同期增长250.15%,主要系LNG业务、燃气设备业务以及报告期内并购项目纳入合并范围增加所致。
(2)营业成本较上年同期上升240.73%,主要系报告期内业务增加所致。
(3)营业税金及附加较上年同期上升92.44%,主要系报告期内业务增加所致。
(4)资产减值损失较上年同期减少2,736.54万元,主要系合同资产款项收回,合同资产减值准备转回及商誉减值损失、存货跌价损失较上年度减少所致。
(5)信用减值损失较上年同期减少5,891.41万元,主要系公司加强应收款项回收,以及2020年内股东对公司应收账款买断,应收账款坏账准备转回所致。
(6)投资收益较上年同期减亏205.75万元,主要系联营企业亏损额减少所致。
(7)其他收益较上年同期上升195.44%,主要系公司收到研发补助经费和工业项目激励金所致。
(9)营业外收入较上年同期上升9822.95%,主要系报告期内确认力诺项目违约金和延期支付的利息所致。
(10)营业外支出较上年同期下降42.21%,主要系报告期内公司加强经营管理,罚款、滞纳金支出减少所致。
(11)所得税费用较上年度增加2,243.86元,主要系坏账减值准备、存货减值准备、可抵扣亏损应纳税暂时性差异转回递延所得税费用增加以及报告期内重大资产重组并购增加所致。
四、现金流量状况
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 本年比上年增减
(%)
经营活动产生的现金流量净额 17,691.52 7,084.84 149.71
投资活动产生的现金流量净额 -55,952.29 613.55 -9219.47
筹资活动产生的现金流量净额 69,940.56 -22,530.39 不适用
(1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长149.71%,主要系报告期内公司扭亏为盈经营状况好转,并购项目纳入合并范围,同时多方面、多措施开源节流,加强资金管理所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额较上年度同期下降9219.47%,报告期内重大资产重组,支付股权收购款所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额较去年同期大幅度上升,主要系鄂尔多斯派思小股东增资以及向外部借款所致。。
五、偿债能力及运营能力指标
1、偿债能力单位:
项目 2020年 2019年 同比增减
流动比率 1.02 1.63 -0.61
速动比率 0.87 1.22 -0.35
资产负债率 52.71% 45.17% 7.54%
报告期末,流动比率、速动比率均不同程度的下降,资产负债率上升7.54个百分点,主要系报告期内重大资产重组,部分股权收购款尚未支付所致。
2、运营能力单位:
项目 2020年 2019年 同比增减
存货周转次数 5.97 1.75 4.22
应收账款周转次数 5.08 1.12 3.96
流动资产周转次数 1.30 0.35 0.95
总资产周转次数 0.48 0.17 0.31
报告期内,公司的存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率及总资产周转次数均有不同程度的增加,主要系本年度市场行情变好,订单增加,资金回笼较快所致,公司今后将继续加强各项资产管理,并保持较高的资产运营效率。
以上议案,请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年度财务预算报告
依据公司整体发展战略,结合公司2021年度发展计划与目标,考虑现有生产能力、技术能力、在建项目达产进度、资金供应等各项因素,以经审计的2020年度经营数据为基础,按照合并报表口径,编制了2021年度财务预算。
一、预算编制所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化;
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化;
4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变化;
5、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率;
6、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标的说明
1、营业收入及成本根据公司2020年业务完成情况,结合市场开拓计划、目标客户、项目毛利率、未来市场成本波动及未来市场竞争等因素测算营业收入及成本。
2、管理费用、销售费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失根据2020年度实际情况及2021年度业务量的增减变化情况进行预算。
3、营业外收支考虑2021年度预计可获得的政府补助及非流动资产处置等。
4、税率采用现行公司适用税率。
特别提示:上述财务预算为公司2021年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2021年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。
以上议案,请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年度利润分配预案
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)2020年公司合并报表实现净利润3,131.09万元,其中归属于上市公司股东的净利润为2,392.19万元。截至2020年12月31日,公司合并报表累计未分配利润为-1,927.21万元。母公司2020年实现净利润2,135.47万元,累计未分配利润3,266.82万元。本期未分配利润为2,135.47万元,加上年初未分配利润1,131.35元,截止到2020年12月31日实际可供股东分配的利润为3,266.82万元。
董事会认为:公司经营情况良好,本年度具备现金分红的能力;同时,考虑到公司仍处于成长期,现阶段公司盈利水平仍旧不是很高,现金流状况较为紧张、业务发展资金需求较大等因素,公司利润分配应当兼顾股东投资回报和公司业务发展的资金需要。公司拟按照2020年度归属于上市公司股东的净利润2,392.19万元的31.60%进行分红,本次分红方式为现金分红,现拟定2020年度利润分配方案如下:
以完成2019年度业绩承诺回购注销后,公司总股本378,011,155股为基数,以现金方式向全体股东分配红利,每10股派发现金红利0.2元(含税),共计派发现金红利7,560,223.10元。剩余未分配利润结转至下一年。
以上预案,提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司关于公司2020年度报告及摘要的议案公司管理层编制了公司2020年度报告及摘要,请各位股东予以审议。具体内容详见公司于2021年4月10日在上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)披露的《大连派思燃气系统股份有限公司2020年度报告》、《大连派思燃气系统股份有限公司2020年度报告摘要》。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司2020年度预计的日常关联交易执行情况及
2021年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“派思股份”或“本公司”)目前四大业务板块包括以天然气发电为主的燃气设备制造、LNG生产销售、城镇燃气运营以及分布式能源综合服务业务。
截至本公告披露日,公司关联股东包括:水发众兴集团有限公司、ENERGASLTD.和大连派思投资有限公司(其中ENERGAS LTD.和大连派思投资有限公司是一致行动人)。
(一)日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率,适应本公司生产经营的实际需要,本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额,在预计范围内签署相关合同,如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。
(二) 2020年度日常关联交易的预计和执行情况
经本公司第三届董事会第二十九次会议及公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》,预计2020年日常关联交易合计金额不超过人民币64,330万元。其中向关联公司借款及支付担保费用60,080万元,向关联方采购不超过1,400万元,向关联方销售不超过人民币2,800万元,向关联方出租不超过50万元。实际签署的关联交易发生额为人民币32,238.33万元。公司2020年日常关联交易预计和执行的具体情况如下:
单位:万元
2020年度实 本次预计金额
关联交易类别 关联方 关联关系 2020年 际发生的交 与上年实际发
预计金额 易金额 生金额差异较
大的原因
控股股东、控 关联借款根据
向关联方借款 水发众兴集团、水 股股东的上 60,000 32,000 公司业务实际
发集团 级单位 需要,控制借
款规模
向关联方支付担保费 水发众兴集团、水 控股股东、控 担保发生时点
用 发集团、水发控股 股股东的上 80 2.96 较晚,当年计
集团 级单位 提额度较小
向关联方销售 同一实际 该业务本年未
(燃气内燃机及配套 上海敏欣 控制人 2,300 发生
设备)
2020年已与
向关联方采购 RMG签订合同
(采购计量仪器及相 派思计量、RMG、欧 派思投资下 1,400 139.53 金额700万人
关产品) 谱纳动科 属子公司 民币,尚未到
货,未计入当
年发生额
向关联方销售 派思投资下 该业务本年未
(销售单体设备及提 派思计量、RMG 属子公司 500 发生
供技术服务)
向关联方出租 欧谱纳动科 派思投资下 50 45.84 -
(提供房屋、设备) 属子公司
水发众兴燃气有限
责任公司;深圳市
鑫金珠投资发展有
向关联方收取 限公司;深圳市天 水发集团内 0 50 2020年为首个
托管费 辰双联投资有限公 燃气类企业 完整托管年度
司;水发能源集团
有限公司;鲁控水
务集团有限公司
备注:预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为准。
(三) 2021年度日常关联交易预计金额和类别
根据2020年日常关联交易梳理情况,结合实际业务开展情况,本公司对2021年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计,预计2021年日常关联交易合计金额不超过61,645万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计60,150万元,向关联方采购不超过1,400万元,向关联方出租不超过25万元,向关联方收取托管费不超过70万元。具体情况如下:
单位:万元
2021年初至
2021年 披露日与关 上年实际发
关联交易类别 关联方 关联关系 预计金 联方累计已 生金额 定价原则
额 发生的交易 (不含税)
金额
控股股东、控 借款利息比照
向关联方借款 水发众兴集团、水 股股东的上 60,000 20,900 32,000 同期金融机构
发集团、水发燃气 级单位 贷款利率方式
确定
向关联方支付担保 水发众兴集团、水 控股股东、控 担保总额的千
费用 发集团、水发控股 股股东的上 150 0 2.96 分之一每年
集团 级单位
向关联方采购 参照关联方与
(采购计量仪器及 派思计量、RMG、 派思投资下 1,400 - 139.53 独立第三方发
相关产品) 欧谱纳动科 属公司 生非关联交易
价格确定
向关联方出租 欧谱纳动科 派思投资下 25 2.86 45.84 参照周边房屋
(提供房屋、设备) 属公司 租赁价格确定
水发众兴燃气有
限责任公司;深圳
市鑫金珠投资发 托管费用按照
向关联方收取托管 展有限公司;深圳 水发集团内 被托管公司审
费 市天辰双联投资 燃气类企业 70 0 50 计后年度营业
有限公司;水发能 收入的万分之
源集团有限公司; 五计算
鲁控水务集团有
限公司
二、关联方基本情况
1.水发众兴集团有限公司(简称“水发众兴集团”)的基本信息
统一社会信用代码:913700006722230980
公司住所:山东省济南市历城区经十东路33399号
公司类型:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:王福增
注册资本:234,122.63万人民币
经营范围:自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化学品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、金属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售;防洪除涝设施管理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土木工程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、社会公共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处理;医院服务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金对外投资及管理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种植,中药材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.水发集团有限公司(简称“水发集团”)的基本信息
统一社会信用代码:91370000696874389D
公司住所:山东省济南市历城区经十东路33399号
公司类型:有限责任公司(国有独资)
法定代表人:王振钦
注册资本:520,577.6万人民币
经营范围:从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物流管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及设备加工制作销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3.山东水发控股集团有限公司(简称“水发控股集团”)的基本信息
统一社会信用代码:91370000572866846T
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:山东省济南市历城区经十东路33399号
法定代表人:王振钦
注册资本:386,209.324044万人民币
经营范围:水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4.水发燃气集团有限公司(简称“水发燃气”)的基本信息
统一社会信用代码:91371327MA3EXMTD6A
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:山东省济南市历城区经十东路33399号
法定代表人:尚智勇
注册资本:30,000万人民币
经营范围:一般项目:非电力家用器具销售;仪器仪表销售;金属制品销售;供暖服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:燃气经营;石油、天然气管道储运;热力生产和供应;特种设备制造;各类工程建设活动(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
上述四家公司与公司关联关系如下:
5.大连派思投资有限公司(简称“派思投资”)的基本信息
统一社会信用代码:91210204559831542X
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层(能源市场)
法定代表人:谢冰
注册资本:10,000万人民币
经营范围:项目投资(不含专项审批);财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询;计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务;机械设备租赁;房屋租赁;化工产品、燃料油(闭杯闪点>60℃)(以上项目不含危险化学品)、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发,国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
6.派思计量科技(大连)有限公司(简称“派思计量”)的基本信息
住所:辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城(73号地)佳诚-A、B、C
注册资本:30,000万元
法定代表人:姜宇
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围:计量检测技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计量产品研发、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、生产、销售;国内一般贸易;货物、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
7.大连欧谱纳透平动力科技有限公司(简称“欧谱纳动科”,欧谱纳动科原名称为“大连派思透平动力科技有限公司”[简称“派思动科”])的基本信息
住所:辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#号地佳诚A、B
注册资本:5,000万人民币
法定代表人:徐毅
经营范围:燃气轮机及零部件研发、生产、销售;发电机组的设计、制造、销售、安装、维修及技术服务;国内一般贸易;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
控股股东:无锡欧谱纳燃气轮机有限公司
实际控制人:谢冰
8. RMG Messtechnik GmbH(简称“RMG”)
RMG Messtechnik GmbH公司注册地址德国,始创于1908年。是一家世界领先的气体计量设备生产的企业,主要产品为全系列气体计量产品,核心产品为涡轮流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。
控股股东:派思计量科技(大连)有限公司。
9.水发众兴燃气有限责任公司的基本信息
统一社会信用代码:91110114MA017TDM8W
类型:其他有限责任公司
住所:北京市昌平区科技园区富康路18号科研楼6层601A室
法定代表人:牛争光
注册资本:10,000万元人民币
经营范围:燃气经营;销售燃气用具、管道设备、仪器仪表、矿产品、金属制品;出租燃气用具;天然气技术开发、技术咨询、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
10.深圳市鑫金珠投资发展有限公司的基本信息
统一社会信用代码:91440300797950504J
类型:有限责任公司
住所:深圳市宝安区沙井街道上南工业区第九幢二楼2号(办公场所)
法定代表人:牛争光
注册资本:1,000万元人民币
经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);金属材料、五金器材、仪器仪表、建筑材料、厨具及配件的销售,其他国内贸易(以上不含专营、专控、专卖商品);投资策划、展览展示、信息咨询(不含限制项目)。
11.深圳市天辰双联投资有限公司的基本信息
统一社会信用代码:91440300672952055E
类型:有限责任公司
住所:深圳市盐田区东海大道南方明珠花园第1栋202房
法定代表人:牛争光
注册资本:100万元人民币
经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、信息咨询(不含人才中介服务及限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可的除外)。
12.水发能源集团有限公司的基本信息
统一社会信用代码:91370000MA3FAYKB0E
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:山东省济南市历城区经十东路33399号13层东半区
法定代表人:郑清涛
注册资本:150,000万元人民币
经营范围:太阳能发电及电力储备;风力发电、水电发电、生物质发电;太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售;太阳能应用技术咨询服务;太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理;太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售;电力生产销售;电力业务相关的技术服务、科技开发、信息咨询;储能技术设备和材料的研发、制造、销售;光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理;分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理;能源智能化经营管理;化工产品、石油制品(以上项目不含危险品及易制毒化学品)的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
13.鲁控水务集团有限公司的基本信息
统一社会信用代码:913700000930496703
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:山东省济南市历城区经十东路33399号6楼
法定代表人:沈林栋
注册资本:150,000万元人民币
经营范围:以自有资金对水源地、调水、供水、污水处理、中水回用、水环境治理、垃圾处理等项目的投资、建设和运营;水力发电、生物质热电联产等能源类项目的投资、建设和运营;工程项目管理;技术服务;技术推广;商品物资批发零售(国家规定专营许可的除外);综合物流的组织、投资与管理;建筑材料、煤炭、矿产品、金属材料、机械设备、水处理药剂等相关材料的批发和零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
备注:以上第9至第13家因托管关系与公司发生关联交易的公司均系水发集团下属控股公司。
三、履约能力分析
关联方水发众兴集团、水发集团、水发控股集团的实际控制人为山东省国资委,资信良好,具有很好的履约能力。关联方欧谱纳动科、RMG系本公司股东派思投资控制的企业,关联方派思计量系本公司关联方谢冰及其关联方大连易信企业管理咨询中心(有限合伙)控制的企业,资信良好,其产品均属成熟产品,具有较好的履约能力。水发众兴燃气有限责任公司、深圳市鑫金珠投资发展有限公司、深圳市天辰双联投资有限公司、水发能源集团有限公司、水发能源集团有限公司、鲁控水务集团有限公司系水发集团控股下属公司,资信良好,具有很好的履约能力。
四、关联交易主要内容及定价政策
(一)关联交易内容
本公司及控股子公司日常关联交易主要为:水发众兴集团、水发集团、水发控股集团、水发燃气集团向上市公司提供包括但不限于借款、担保、反担保等各类财务资助,帮助上市公司调整资本结构,降低财务成本。本公司及控股子公司开展日常经营业务,向RMG或通过派思计量采购RMG气体计量仪器,以及向欧谱纳动科采购单体设备;公司全资子公司大连派思燃气设备有限公司将拥有的位于大连经济技术开发区振鹏工业城73#的部分土地、厂房及相关设备租赁给大连欧谱纳透平动力科技有限公司,派思设备参考周边房屋租赁价格每平米租金标准与关联方欧谱纳动科签署相关协议。
(二)定价政策
1、水发集团、水发众兴集团、水发燃气集团向本公司及公司控股子公司提供的财务资助对应产生的成本,将遵循有偿、公平、自愿的商业原则,根据市场情况,比照同期金融机构贷款利率方式确定。
2、水发集团、水发众兴集团、水发控股集团2021年拟向本公司及公司控股子公司的融资授信提供担保,担保余额不超过人民币15亿元,按照担保金额千分之一每年收取担保费用。
3、本公司与欧谱纳动科、派思计量和RMG之间的日常关联交易,将遵循有偿、公平、自愿的商业原则,交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
(一)关联交易的目的
水发众兴集团及其股东向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资本结构,平衡财务成本,提高资金使用效率,进一步推动上市公司经营发展。公司控股子公司向关联方采购气体计量产品及单体设备有利于进一步开拓和发展公司主业,有效控制其开展主营业务的成本,提升公司市场竞争力,从而增强公司的持续经营和盈利能力;向关联方出租闲置厂房可以盘活固定资产,且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。
(二)关联交易对本公司的影响
本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需,对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情况,公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来,不会影响公司的独立性。
本议案关联股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司、ENERGAS LTD.需回避表决。
以上议案,提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于2021年度向银行申请授信额度的议案
根据大连派思燃气系统股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度发展计划,结合公司投资战略部署,公司及其下属全资公司、控股公司2021年度拟向包括但不限于进出口银行、中国银行、工商银行、农业银行、交通银行、上海浦东发展银行、光大银行、广发银行、华夏银行、中国民生银行、招商银行、兴业银行、中信银行、盛京银行、大连银行、昆仑银行以及信托公司和融资租赁公司等多家金融机构申请办理总额不超过人民币20亿元的综合授信。融资授信额度最终以金融机构实际审批金额为准。本次融资授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
同意公司在上述融资授信额度内办理融资授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续,董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
以上议案,提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司关于续聘公司2021年度审计机构的议案一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2020年度财务审计及内控审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见,较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务,如期出具了公司2020年度财务报告审计意见。由于双方合作良好,公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构,聘期一年。2021年度公司给予致同会计师事务所的年度审计费用由公司股东大会授权管理层与致同会计师事务所(特殊普通合伙)根据公司2021年度具体审计要求和审计范围协商确定,届时按照公司与致同会计师事务所(特殊普通合伙)签订的业务约定书约定的条款支付。并提请股东大会同意董事会授权经营层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
1、基本信息
会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期:1981年
注册地址:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。
首席合伙人:李惠琦
执业证书颁发单位及序号:北京市财政局NO 0014469
截至2020年末,致同所从业人员超过五千人,其中合伙人202名,注册会计师1,267名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2019年度业务收入19.90亿元,其中审计业务收入近14.89亿元,证券业务收入3.11亿元,2019年度上市公司审计客户194家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额近2.58亿元;2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险,累计赔偿限额5.4亿元,职业保险购买符合相关规定,2019年末职业风险基金649.22万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、独立性和诚信记录
最近三年因执业行为受到刑事处罚0次,行政处罚1次,监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。
三、项目信息
1、人员信息
项目合伙人:姜韬,注册会计师,1997年起从事注册会计师业务,至今为8家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
签字会计师:张宾磊,注册会计师,2006年起从事注册会计师业务,至今为4家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
质量控制复核人:刘志增,注册会计师,2000年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计等证券服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管措施和自律监管措施,未受到证劵交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
四、审计收费
本期审计费用160万元(不含审计期间交通食宿费用),其中财务报表审计费用138万元,内部控制审计22万元,审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定(或招投标确定)。与上期相比,本期审计费用增加50万元。
五、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会履职情况。
公司第四届董事会审计委员会已经出具《致同会计师事务所为公司执行2020年度审计工作的总结报告》,认为致同会计师事务所能够按照2020年度财务报告审计计划完成审计工作,如期出具了公司2020年度财务报告的审计意见;在执行公司2020年度的各项审计工作中,能够遵守职业道德规范,按照中国注册会计师审计准则执行审计工作,相关审计意见客观、公正,较好地完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了致同会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录,认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,并就《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》形成了书面审核意见,同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事就拟续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和内控审计机构出具了事前认可意见,表示对此事项事前知悉且同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。公司独立董事就拟续聘2021年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见,同意推荐拟续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。
本续聘事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案,提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
附件:致同会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
大连派思燃气系统股份有限公司
关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案一、委托理财概况
(一)委托理财目的
公司为更好地盘活资金资源,提升资金收益,充分利用短时闲置资金,在确保资金安全、操作合法合规的前提下,向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品,同时亦在进行充分的研究分析前提下,灵活调节上述投资金额,合理安排资金的投资方向,尽可能提高资金的投资回报率。
(二)资金来源
资金来源系本公司及其控股公司自有短时闲置资金。
(三)公司对委托理财相关风险的内部控制
公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,由经营层遵循谨慎、风险控制的原则,定期将理财投资的运作情况向董事会进行汇报,严格按照股东大会和董事会授予的权限,在确保资金安全,操作合法合规的情形下进行理财类产品投资。
二、委托理财的具体情况
(一)投资额度
公司拟使用额度不超过人民币50,000万元(含50,000万元)的自有闲置资金开展理财投资。在额度及有效期内,资金可循环滚动使用。
(二)投资期限
自公司2020年度股东大会审议通过之日起一年内。
(三)理财产品品种
向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品。
(四)实施方式
由公司2020年度股东大会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关文件,包括但不限于:选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选择投资产品品种、签署合同或协议等,公司经营层应在充分的研究分析前提下,灵活调节上述投资金额,合理安排资金的投资方向,尽可能提高资金的投资回报率。
三、对公司的影响
(一)公司最近两年的财务情况如下:
单位:万元
项目 2019年12月31日 2020年12月31日
资产总额 164,964.24 303,338.51
负债总额 74,506.25 159,892.75
归属于上市公司股东的净资产 90,457.98 99,663.69
项目 2019年度 2020年度
经营活动现金流净额 7,084.84 17,691.52
(二)对公司的影响
公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用自有闲置资金购买理财产品,是在保证正常生产经营不受影响的前提下,进一步提高资金利用效率,更好地盘活资金资源,提升资金收益,不存在损害公司和股东利益的情形。
(三)会计处理
根据财政部发布的新金融工具准则的规定,公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产,利息收益计入利润表中投资收益。
四、风险提示
公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品,但仍不排除因受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响的情况,委托理财的收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
五、决策程序的履行
(一)公司内部需履行的审批程序
2021年4月10日公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。
(二)独立董事意见
公司使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、结构性存款或信托产品,有利于提高闲置资金的使用效率,增加收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东的利益。因此,我们同意公司《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》,并将该议案提交股东大会审议。
六、截至本公告日,公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位:万元
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益 尚未收回
本金金额
1 银行理财产品 10.00 10.00 0.10
2 银行理财产品 200.00 200.00 0.02
3 银行理财产品 300.00 300.00 0.15
4 银行理财产品 500.00 500.00 0.41
5 银行理财产品 35.00 35.00 0.04
6 银行理财产品 865.00 865.00 8.07
7 银行理财产品 2,000.00 2,000.00 4.56
8 银行理财产品 500.00 500.00 3.32
9 银行理财产品 2,000.00 2,000.00 14.13
10 银行理财产品 2,000.00 2,000.00 3.45
11 银行理财产品 50.00 50.00 0.09
12 银行理财产品 600.00 600.00 2.00
13 银行理财产品 2,350.00 2,350.00 14.96
14 银行理财产品 720.00 720.00 3.99
15 银行理财产品 1,000.00 1,000.00 5.45
16 银行理财产品 5,000.00 5,000.00 8.62
17 银行理财产品 200.00 200.00 0.27
18 银行理财产品 1,300.00 1,300.00 2.58
19 银行理财产品 400.00 400.00 0.16
20 银行理财产品 300.00 300.00 0.78
21 银行理财产品 100.00 100.00 0.92
22 银行理财产品 800.00 800.00 6.29
23 银行理财产品 500.00 500.00 1.56
24 银行理财产品 257.81 257.81 0.15
25 银行理财产品 142.19 142.19 0.16
26 银行理财产品 400.00 400.00 0.10
27 银行理财产品 25.00 25.00 0.02
28 银行理财产品 100.00 100.00 0.41
29 银行理财产品 75.00 75.00 0.32
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益 尚未收回
本金金额
30 银行理财产品 25.00 25.00 0.11
31 银行理财产品 55.00 55.00 0.24
32 银行理财产品 45.00 45.00 0.09
33 银行理财产品 55.00 55.00 0.13
34 银行理财产品 200.00 200.00 0.42
35 银行理财产品 50.00 50.00 0.14
36 银行理财产品 500.00 500.00 0.10
37 银行理财产品 200.00 200.00 0.38
38 银行理财产品 500.00 500.00 0.43
39 银行理财产品 100.00 100.00 0.29
40 银行理财产品 400.00 400.00 1.25
41 银行理财产品 200.00 200.00 0.80
42 银行理财产品 500.00 500.00 0.20
43 银行理财产品 500.00 500.00 2.13
44 银行理财产品 300.00 300.00 1.36
45 银行理财产品 700.00 700.00 2.75
46 银行理财产品 800.00 800.00 2.62
47 银行理财产品 500.00 500.00 0.23
合计 28,360.00 28,160.00 96.74
最近12个月内单日最高投入金额 5,000.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产(%) 3.49
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润(%) 3.08
目前已使用的理财额度 0
尚未使用的理财额度 50,000
总理财额度 50,000
以上议案,提请审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保
暨关联交易的议案
一、担保及反担保情况概述
为支持大连派思燃气系统股份有限公司(简称“派思股份”、“公司”)日常经营,公司控股股东水发众兴集团有限公司(简称“水发众兴”)和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司(简称“水发控股集团”)以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司(简称“水发集团”)为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提供连带责任保证担保,担保总额不超过人民币20亿元,具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司(含全资公司、控股公司)拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的千分之一向前述担保方支付担保费。
本次公司接受控股股东为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方1:水发集团有限公司公司名称 水发集团有限公司统一社会信用代码 91370000696874389D成立日期 2009年11月8日
法定代表人 王振钦
注册资本 520,577.6万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加
固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合
利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程
经营范围 项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物
流管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开
发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及
设备加工制作销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
主要财务情况 截至2020年9月30日 单位:万元
(未经审计) 总资产:12,532,044
总负债:9,387,348
净资产:3,144,696
关联方2:山东水发控股集团有限公司公司名称 山东水发控股集团有限公司统一社会信用代码 91370000572866846T
成立日期 2011年4月11日
法定代表人 王振钦
注册资本 386,209.324044万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道
经营范围 治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开
发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2020年9月30日 单位:万元
主要财务情况 总资产:9,117,651
(未经审计) 总负债:6,771,991
净资产:2,345,660
关联方3:水发众兴集团有限公司公司名称 水发众兴集团有限公司统一社会信用代码 913700006722230980成立日期 2008年2月22日
法定代表人 王福增
注册资本 234,122.63万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利
用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化
学品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、
金属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售;防洪除涝设施
管理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土
经营范围 木工程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、
社会公共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处
理;医院服务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金
对外投资及管理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料
作物的种植,中药材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
截至2020年9月30日 单位:万元
主要财务情况 总资产:1,614,432
(未经审计) 总负债:1,029,926
净资产:584,506
三、本公司与水发众兴集团、水发控股集团、水发集团关联关系如下:
四、关联交易的主要内容
水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司(含全资公司、控股公司)的融资授信提供担保,担保总额不超过人民币20亿元,具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。派思股份拟为水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保,具体如下:
1、担保范围为水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用,以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司为实现本反担保权利而支付的费用(包括但不限于律师费、诉讼费等)。公司每年按实际担保金额的千分之一向担保方支付担保费。
2.担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内,如发生债权人向水发集团、水发控股集团或水发众兴主张承担担保责任事件,水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司可直接向本公司索赔,公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团或水发众兴关于已为本公司履行了担保责任的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团或水发众兴支付其为本公司履行担保责任所支付的金额。
3.反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司履行完毕担保责任之日后两年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
水发众兴、水发控股集团或水发集团为公司贷款融资提供担保,解决公司融资担保的问题,可以有效解决公司资金需求问题,支持公司业务发展及经营资金需求,有利于公司的健康发展,不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准,并经双方协商确定,价格公允、合理,不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况,不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。
本议案关联股东水发众兴集团有限公司回避表决。
以上议案,请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案
一、2020年重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为(1)美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连瑞隆祥”)、大连睿丰企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连睿丰”),其分别持有美源辰能源60.48%股权、39.52%股权;以及(2)豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连豪迈”)、大连锐狮企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“大连锐狮”)、大连智达信企业管理中心(以下简称“大连智达信”),其分别持有豪迈新能源53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司(以下简称“美源辰能源”)100%股权、山东豪迈新能源有限公司(以下简称“豪迈新能源”)100%股权,两
公司均为持股型公司(美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”),分
别持有目标公司淄博绿周能源有限公司(以下简称“绿周能源”)80%股权、高
密豪佳燃气有限公司(以下简称“豪佳燃气”)80%股权(绿周能源及豪佳燃气
以下合称“目标公司”)。
3、交易价格
本次交易价格是以天源资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)出具的以2020年4月30日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确定的评估价值为定价依据,并经交易各方协商确定的。
根据评估机构出具的资产评估报告,截至评估基准日,美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元,豪迈新能源全部股权权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认,美源辰能源100%股权交易对价为55,200万元,豪迈新能源100%股权交易对价为54,240万元。
4、对价支付方式
本次交易的交易价款以现金方式支付。
5、重大资产重组实施情况
2020年10月16日,本次重大资产购买之标的资产美源辰能源、豪迈新能源公司已完成过户手续,并取得了济南市市中区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码为91370103MA3RU2TJ6K和91370103MA3RW15W8D)。本次变更完成后,公司持有美源辰能源和豪迈新能源公司100.00%股权,美源辰能源和豪迈新能源公司成为公司控股孙公司。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》和《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下:
1、业绩承诺期限
业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年(含协议生效当年),即2020年度、2021年度、2022年度。
2、承诺净利润数
交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润(指扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于4,560万元、5,130万元、5,500万元。
交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润(指扣除非经常性损益后的净利润)分别不低于4,200万元、5,305万元、5,605万元。
3、补偿安排
业绩承诺期内,若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数,则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿;如应得分红不足以补偿的,则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿,补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。
4、担保措施
自标的资产完成工商变更登记之日起15日内,目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给公司,作为其业绩承诺的担保。
5、超额业绩奖励
业绩承诺期限届满后,若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数总额,则将超过业绩承诺总额部分的30%(不超过本次交易对价的20%)作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员,经营管理团队成员名单及具体奖励方案由公司及目标公司少数股权股东确定,于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。
三、收购资产业绩实现情况
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》,2020年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,817.94万元;豪佳燃气2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,563.35万元,两家公司2020年度承诺净利润均已完成,具体情况如下:
公司 科目 年度 承诺数 实现数 差额 完成率 补偿金额
(万元) (万元) (万元)
淄博绿周能 扣除非经常性损益后 2020 4,560 4,817.94 257.94 105.66% 不适用
源有限公司 的净利润
高密豪佳燃 扣除非经常性损益后
气有限有限 的净利润 2020 4,200 4,563.35 363.35 108.65% 不适用
公司
四、备查文件
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2021)第210A004296号)。
以上议案,请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2021年4月8日
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