证券代码:603279 证券简称:景津环保 公告编号:2021-015
景津环保股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
景津环保股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。
? 回购股份资金总额及回购数量:不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币20,000万元(含)。在回购股份价格不超过人民币31.00元/股(含)条件下,按不超过人民币20,000(含)万元的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为6,451,612股,约占公司已发行总股本的1.5661%,按不低于人民币10,000(含)万元的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为3,225,806股,约占公司已发行总股本的0.7831%,具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
? 回购价格:不超过人民币31.00元/股(含)。
? 回购股份的用途:本次回购的股份拟用于后续实施股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。
? 回购股份资金总额:不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币20,000万元(含)。
? 回购期限:自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
? 相关股东是否存在减持计划:
经向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函确认,截至本次董事会决议日,公司董事、财务总监李东强,公司副总经理卢毅和公司持股5%以上股东李家权及其一致行动人未来6个月有减持公司股份的计划,是否实施减持尚不确定,减持行为将严格按照《中国证券监管管理委员会公告[2017]9号——上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及时履行信息披露义务。
公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人均回复在回购期间无增减持计划。公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人均回复在未来3个月、未来6个月无减持计划。
? 相关风险提示:
1、本回购预案尚需提交股东大会审议通过,存在未能获得股东大会审议通过的风险;
2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;
3、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;
5、本次回购股份可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励激励对象放弃认购、以及未能在法律法规规定的期限内实施等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021年4月1日,公司实际控制人姜桂廷向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容详见同日披露的《景津环保股份有限公司关于实际控制人提议回购公司股份的公告》(公告编号:2021-014)。
2021年4月12日,公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》,且该议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次回购方案尚需提交公司股东大会审议,公司将于2021年5月6日召开2020年年度股东大会审议本次回购股份方案,并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。具体详见同日披露的《景津环保股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》(公告编号:2021-016)。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称《回购细则》)等相关规定。
二、回购方案的主要内容
(一)公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,拟以自有资金回购公司股份,并将用于后续实施公司股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。
(二)回购股份的种类
公司发行的人民币普通股(A股)股票。
(三)回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
(四)回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件,则本次回购的实施期限提前届满:
1)如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据相关授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份:
1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;
2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
3)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的,公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延,顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购 占公司总股本 拟回购资
回购用途 数量(股) 的比(%) 金总额 回购实施期限
(万元)
3,225,806 0.7831 10,000 自股东大会审议
股权激励 至 至 至 通过本次回购股
6,451,612 1.5661 20,000 份方案之日起不
超过12个月
1、本次公司回购股份的用途为拟用于后续实施股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,以不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币20,000万元(含)实施回购,具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。在回购股份价格不超过人民币31.00元/股(含)条件下,按不超过人民币20,000万元(含)的回购金额上限测算,预计回购股份数量约为6,451,612股,约占公司已发行总股本的1.5661%,按不低于人民币10,000万元(含)的回购金额下限测算,预计回购股份数量约为3,225,806股,约占公司已发行总股本的0.7831%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%,具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限,回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。
(六)本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币31.00元/股(含),该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格公司将根据相关授权在回购实施期间,综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购自股东大会审议通过之日起至回购实施完成前,若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
(七)本次回购的资金来源
本次公司拟用于回购股份的资金总额为10,000万元至20,000万元,资金全部来源于公司自有资金。
(八)预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币31.00元/股,回购金额上限人民币20,000万元进行测算,预计回购股份数量约为6,451,612股,约占公司已发行总股本的1.5661%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:
股份种类 回购前 回购后
股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股)占比(%)
有限售条件股份 221,638,849 53.8024 228,090,461 55.3685
无限售条件股份 190,310,651 46.1976 183,859,039 44.6315
总股本 411,949,500 100.0000 411,949,500 100.0000
2、本次回购方案全部实施完毕,若按回购价格上限人民币31.00元/股,回购金额下限人民币10,000万元进行测算,预计回购股份数量约为3,225,806股,约占公司已发行总股本的0.7831%。若本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:
股份种类 回购前 回购后
股份数量(股) 占比(%) 股份数量(股)占比(%)
有限售条件股份 221,638,849 53.8024 224,864,655 54.5855
无限售条件股份 190,310,651 46.1976 187,084,845 45.4145
总股本 411,949,500 100.0000 411,949,500 100.0000
注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析。
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响
截至2020年12月31日,公司总资产为5,246,920,436.11元,归属于上市公司股东的净资产为2,971,650,741.88元,货币资金余额为1,624,579,432.66元,未分配利润为1,176,867,252.64元。按本次回购资金总额上限人民币20,000万元(含)全部使用完毕测算,回购资金约占公司总资产的3.81%,约占归属于上市公司股东净资产的6.73%。公司业务发展良好,经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币20,000万元(含),不会对公司的日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定,有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象,为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于后续实施公司股权激励,进一步完善了公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性,提高团队凝聚力和竞争力,有效推动公司的长远发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币20,000万元(含)、回购价格上限31.00元/股进行测算,预计回购数量约为 6,451,612 股,约占公司已发行总股本的1.5661%,回购完成后不会导致公司控制权发生变化。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件,亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
(十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司经营状况良好,公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,维护股东利益,推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后续实施股权激励,充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性,为公司建立完善的长效激励机制,有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币20,000万元(含),回购股份的价格为不超过人民币31.00元/股(含),资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划,本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上,独立董事认为:本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,回购方案具备必要性和可行性,不会对公司经营和财务产生重大影响,符合公司和全体股东利益,独立董事同意本次回购方案。
(十一)公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明:
2020年9月13日,公司召开第三届董事会第六次(临时)会议、第三届监事会第六次(临时)会议,审议通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案(具体内容详见《景津环保股份有限公司第三届董事会第六次(临时)会议决议公告》公告编号:2020-030)。该激励计划于2020年9月30日获得2020年第二次临时股东大会批准,于2020年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记工作,并于2021年3月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成暂缓授予登记工作。公司董事、副总经理、董事会秘书张大伟作为该激励计划的激励对象,于2020年11月18日获授限制性股票20.00万股,占公司当前总股本411,949,500股的0.0485%。公司董事、财务总监李东强作为该激励计划的激励对象,于2020年11月18日获授限制性股票15.00万股,占公司当前总股本411,949,500股的0.0364%。公司副总经理卢毅作为该激励计划的激励对象,于2020年11月18日获授限制性股票25.50万股,占公司当前总股本411,949,500股的0.0619%。公司董事杨名杰作为该激励计划的激励对象,于2021年3月12日获授限制性股票20.00万股,占公司当前总股本411,949,500股的0.0485%。
除以上情形外,经公司自查,本公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出本次回购决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
经向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人发出问询函确认,截至本次董事会决议日,公司董事、财务总监李东强和公司副总经理卢毅未来6个月有减持公司股份的计划,是否实施减持尚不确定,减持行为将严格按照《中国证券监管管理委员会公告[2017]9号——上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及时履行信息披露义务。公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人均回复在回购期间无增减持计划。
(十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况:
2021年4月8日,公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函并获得回复:截至本次董事会决议日,公司董事、财务总监李东强,公司副总经理卢毅和公司持股5%以上的股东李家权及其一致行动人未来6个月有减持公司股份的计划,是否实施减持尚不确定,减持行为将严格按照《中国证券监管管理委员会公告[2017]9号——上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及时履行信息披露义务。
公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人均回复在未来3个月、未来6个月无减持计划。
(十三)提议人提议回购的相关情况
提议人姜桂廷系公司实际控制人。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者合法权益,增强投资者信心,并进一步完善公司长效激励机制,通过综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,2021年4月1日,提议人向公司董事会提议回购公司股份。
实际控制人姜桂廷在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,亦不存在进行内幕交易及操纵市场行为;在回购期间没有增减持计划。
(十四)回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次公司回购的股份将用于后续实施公司股权激励。公司将在回购股份完成后3年内完成转让。若所回购股份未能或未能全部在股份回购实施完成之后3年内实施上述用途,未使用部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务,充分保障债权人的合法权益。
(十五)防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况,若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。
(十六)办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定修订本次回购股份的具体方案;
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整,并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作;
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜;
6、回购方案实施期间停牌的,决定回购顺延相关事项;
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项;
8、本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使;如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。
三、回购方案的不确定性风险
(一)不确定性风险
本次回购方案可能面临如下不确定性风险:
1、本回购预案尚需提交股东大会审议通过,存在未能获得股东大会审议通过的风险;
2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险;
3、若公司在实施回购股份期间,受外部环境变化、临时经营需要等因素影响,致使本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险;
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险;
5、本次回购股份可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励激励对象放弃认购、以及未能在法律法规规定的期限内实施等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险,如出现上述无法授出的情形,存在已回购未授出股份被注销的风险;
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。
(二)应对措施
公司股东大会审议通过后,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施,并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
景津环保股份有限公司董事会
2021年4月13日
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