藏格控股股份有限公司
2020年度内部控制评价报告
藏格控股股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截止2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括藏格控股股份有限公司及所属公司格尔木藏格钾肥有限公司、青海昆仑镁盐有限责任公司、上海瑶博贸易有限公司、上海藏祥贸易有限公司、格尔木藏格锂业有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、生产管理、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括公司治理、人力资源、子公司管控、关联交易、对外担保、销售业务、应收票据、重大工程项目投资、物资采购、库存管理、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上市公司规范运作指引》的要求,结合公司内部控制制度和《内部控制手册》,组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
定量标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利润总额 错报≥5% 2%≤错报<5% 错报<2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷,是指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形认定为重大缺陷:
(1)董事、监事和高级管理人员舞弊。
(2)公司更正已对外公布的财务报告。
(3)注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在
运行过程中未能发现该错报。
(4)公司内部监督部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷,是指单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到或超过重要性水平,但仍应引起董事会和管理层重视的错报。
出现以下情形认定为重要缺陷:
(1)当期财务报告存在重要错报,内部控制未能识别该错报。
(2)错报虽然未达到和超过重要性水平,但仍应引起董事会和管理层的重视。
一般缺陷,是指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
定量标准 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
利润总额 财产损失≥5% 2%≤财产损失<5% 财产损失<2%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:
(1)公司决策程序不科学,如重大决策失误,给公司造成重大财产损失。
(2)严重违反国家法律、法规。
(3)关键管理人员或重要人才大量流失。
(4)媒体负面新闻频现。
(5)已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未加以改正。
(6)重要业务缺乏制度控制或制度控制失效。
具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:
(1)公司因管理失误发生重要财产损失,控制活动未能防范该损失。
(2)财产损失虽然未达到和超过重要性水平,但仍应引起董事会和管理层重视。
除重大缺陷、重要缺陷以外的其他非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。
具体的重大和重要缺陷分别为〔若适用,重大缺陷与重要缺陷分别披露〕:
重大缺陷:
?是 ?不适用
重要缺陷:
□是 ?不适用
经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷0个。
一般缺陷:
内部控制流程在日常运行中可能存在个别财报一般缺陷,由于公司内部控制设有日常业务及职能部门内控自我评价,内部审计监督机制的独立稽查评价运行、聘请会计师事务所进行内控审计的三道防线的分工与协作的监督机制,内控缺陷一经发现确认即采取更正行动,使风险防范于未然或即期整改使其可控,对公司财务报告不构成实质性影响。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
具体的重大和重要缺陷分别为:
重大缺陷:
□是 ?不适用
重要缺陷:
□是 ?不适用
经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷0个。
一般缺陷:
内部控制流程在日常运行中可能存在个别非财报一般缺陷,由于公司内部控制设有日常业务及职能部门内控自我评价,内部审计监督机制的独立稽查评价运行、聘请会计师事务所进行内控审计的三道防线的分工与协作的监督机制,内控缺陷一经发现确认即采取更正行动,使风险防范于未然或即期整改使其可控,对公司财务报告不构成实质性影响。
四、其他内部控制相关重大事项说明
1、上一年度内控缺陷整改情况:
?是 ?不适用
(1)重大缺陷,是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致企业严重偏离控制目标。藏格控股的财务报告内部控制存在如下重大缺陷:
1)截至2019年12月31日,控股股东及其关联方占用藏格控股非经营性资金余额为57,599.53万元( 2018年12月31日余额为235,151.80万元)。藏格控股未能遵守《防止控股股东及关联方资金占用制度》和《应收账款管理办法》等相关制度,未能及时识别及披露上述关联方资金占用及关联方交易,表明藏格控股的实际控制人凌驾于内部控制之上,导致藏格控股在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。
2)2016年8月至2020年10月,子公司-格尔木藏格钾肥有限公司通过不具有真实交易的“保兑仓”业务为客户青海金灿烂农业生产资料有限公司和烟台华海国际贸易有限公司累计提供担保发生额为222,823.28万元,构成违规担保。公司未遵守《对外担保管理制度》和《信息披露事务管理制度》等相关制度,前述违规担保事项未经公司审议,未能及时识别披露上述违规担保事项。截止2020年10月13日,违规担保涉及的相关客户已全部足额归还融资资金,公司违规担保已消除,未对公司生产经营造成实质性影响。针对该事项公司已经完成了整改。
公司整改情况:
(1)经自查,截至2020年4月30日,控股股东及关联方非经营性占用金额为 95,701.40 万元(本金),资金占用费5,033.58万元。
( 2) 2020年6月份公司控股股东及关联方已将占用本金95,701.40万元偿还公司,并支付了资金占用费 5,033.58万元。详见藏格控股2020年12月25日《关于控股股东资金占用及公司违规担保的自查结果公告》(公告编号:2020-93)。
(3)公司于2020年6月份对当事人采取了免除副总经理及其他行政职务、解除劳动关系、经济方面处罚等措施;对全体董监高及对这方面信披违规的时任董秘等人进行了经济处罚等。
(4)公司管理层已经于2019年5月通知上海藏祥贸易有限公司和上海瑶博贸易有限公司暂时停止了所有贸易业务,全力清理以前业务留下来的未执行完的合同部分和债权债务等。
(5)公司通过修订《销售管理制度》、《应收账款管理办法》、《资金管理办法》、《印章管理办法》、《合同管理制度》等制度来共同加强对上述缺陷的整改和完善工作。
(6)公司通过加强合同签订的审核、严格印章使用管理和公司信息化建设等措施来防范违规担保事项的发生。
(7)公司加强了对董监高和中层人员的培训力度,在2020年下半年定期举行了培训班5次计14天,培训的内容有合法合规经营管理、内控理论和知识、金融理论和知识、新《证券法》、《民法典》等方面的内容。
(8)公司监事会、董事会审计委员会通过实地检查、参加两个小组联席会议、发现问题及时下发整改督促函、提出相应的整改措施和建议等方式来加强对这一方面工作的监督和检查。
2、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
(1)内部控制建设情况:
公司在上年内部控制制度体系建设和完善的基础上,今年认真落实和执行各项内控管理制度,大力加强内部控制组织建设及董监高的培训力度,保障内部控制的缺陷得到有效的整改和完善。
在2020年二季度公司聘请专业管理咨询公司为公司及子公司等内控体系进行了系统的修编,针对公司近年来出现的内控方面的问题,进行了深入的分析和研究,重新规划设计了这些问题涉及到的内控制度,重新梳理和优化了内控流程,重点对治理层面的风险进行了识别评估,完善了关键控制措施等,内控建设工作正在进行中。
(2)日常监督情况:
报告期内,公司内审部对公司货币资金运行情况、财务报表信息、采购、销售、工程业务、日常费用等进行了日常监督,通过检查原始凭据、抽查业务文件记录、验证业务程序、对业务流程进行穿行测试,验证控制是否有效,促进了公司控制程序的实施,规避了控制风险。
(3)专项审计工作情况:
对公司工程项目的预决算等方面进行专项审计,防范和规避公司在工程建设等方面的管控风险,促进公司内部控制运行的有效和完善。
(4)外部监督情况:
报告期内,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制情况进行了审计。他们通过对公司整体内控体系的系统检查和风险评估,通过对公司董监高和各业务流程管理人员进行访谈,对内部控制五大要素运行情况进行控制测试等必要程序,对公司内部控制整体运行情况进行了审计,未发现公司存在重大控制缺陷。
3、其他重大事项说明
?是 ?不适用
董事长(已经董事会授权):〔曹邦俊〕
〔公司签章〕
藏格控股股份有限公司
2021年4月13日
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