股票代码:600515 股票简称:*ST基础 公告编号:临2021-042
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金
用于永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次拟结项的募集资金投资项目名称:三亚机场停车楼综合体,实施主体为三亚凤凰国际机场有限责任公司(以下简称“三亚机场”);日月广场,实施主体为海南海岛临空产业集团有限公司(以下简称“海岛临空”)。
? 本次拟结项募集资金投资项目原因:三亚机场停车楼综合体、日月广场已完成项目建设,项目的实施已达到原定目标。因海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“海航基础”或“公司”)及其子公司三亚机场、海岛临空均已于2021年2月10日被海南省高级人民法院裁定受理破产重整,根据《中华人民共和国企业破产法》之规定,重整企业的财产应当作为全体债权人的偿债资源公平分配,因此后续将根据重整计划的统一安排用于对债权人进行清偿。综合考虑各项因素,拟对上述募集资金投资项目进行结项。
? 永久补充流动资金:公司对上述两个募投项目进行结项后,拟将节余募集资金94,788.68万元(实际金额以资金转出当日余额为准)以及前期已结项募投项目海航豪庭一期C21地块项目预留的剩余募集资金1,359.82万元,合计共96,148.50 万元用于永久补充公司流动资金,后续将根据重整计划的统一安排对债权人进行清偿。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
2021年4月12日,公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,同意对三亚机场停车楼综合体、日月广场进行结项,并将上述募投项目结项后的节余募集资金94,788.68万元(实际金额以资金转出当日余额为准)以及前期已结项募投项目海航豪庭一期 C21 地块项目预留的剩余募集资金1,359.82万元,合计共96,148.50万元用于永久补充公司流动资金,后续将根据重整计划的统一安排对债权人进行清偿。本事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、募集资金投资项目概述
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1579号)批准,公司向特定投资者非公开发行1,235,521,230股人民币普通股(A股),发行价格为12.95元/股,募集资金总额为15,999,999,928.50元,扣除承销费人民币131,999,999.64元后,转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《验资报告》(众环验字[2016]170017号)审验。
(二)募集资金投资项目情况
根据募集资金使用计划,本次募集的配套资金扣除发行费用后,其中200,000.00万元已用于支付本次注入资产的现金对价部分,剩余资金将用于以下项目:
项目名称 投资总额 募集资金拟投入 募集资金拟投入金
(万元) 金额(万元) 额占投资总额比例
海口南海明珠生态岛(二期) 754,296.60 450,000.00 59.66%
武汉海航蓝海临空产业园(一期) 476,619.21 250,000.00 52.45%
三亚机场停车楼综合体 177,978.99 90,000.00 50.57%
日月广场 400,806.97 230,000.00 57.38%
互联网金融大厦 193,023.36 120,000.00 62.17%
海航豪庭一期A12地块 69,363.49 30,000.00 43.25%
海航豪庭一期C21地块 59,143.45 30,000.00 50.72%
海航豪庭二期A05地块 102,601.67 50,000.00 48.73%
海航豪庭二期A08地块 86,573.25 50,000.00 57.75%
海航豪庭二期C19地块 204,349.86 100,000.00 48.94%
项目名称 投资总额 募集资金拟投入 募集资金拟投入金
(万元) 金额(万元) 额占投资总额比例
合计 2,524,756.85 1,400,000.00 55.45%
二、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况
本次拟结项的两个募投项目拟投资募集资金总额320,000.00万元,截至2021年3月31日,累计已投入募集资金225,827.88万元,累计利息及理财收益616.56万元,募集资金节余合计94,788.68万元。具体情况如下:
单位:万元
募集资金拟 累计已投资募 累计利息及 募集资金节余
项目名称 投资总额 集资金总额 理财收益 (D=A-B+C) 备注
(A) (B) (C)
三亚机场停车 90,000.00 54,018.07 379.03 36,360.95 拟结项
楼综合体
日月广场 230,000.00 171,809.81 237.53 58,427.72 拟结项
合计 320,000.00 225,827.88 616.56 94,788.68
三、本次永久补充流动资金的主要原因
公司本次拟对三亚机场停车楼综合体、日月广场两个募投项目进行结项,并将节余募集资金94,788.68万元(实际金额以资金转出当日余额为准)以及前期已结项募投项目海航豪庭一期 C21 地块项目预留待支付工程款项的剩余募集资金1,359.82万元,合计共96,148.50万元用于永久补充公司流动资金,后续将根据重整计划的统一安排对债权人进行清偿。具体情况说明如下:
(一)拟结项:三亚机场停车楼综合体
1、建设方案与项目建设现状
三亚机场停车楼综合体位于三亚市凤凰机场航站楼前,本项目为机场停车场改建项目,项目开发主体为三亚机场。项目包含三亚凤凰机场前一栋综合楼、一栋停车楼,该项目总用地面积为72,669.00平方米,实际建筑面积174,306.43平方米,实际完成工程投资126,953.19万元。
本项目由汕头市潮阳第二建筑总公司负责建设,项目建设地点凤凰机场航站楼前,项目开工时间为2015年7月5日,已于2016年12月23日完成竣工验收,于2016年12月29日取得不动产权证,同时交付物业单位运营。汕头市潮阳第二建筑总公司已完成该项目的建设,该项目的实施已达到原定的目标。
2、募集资金节余原因
截至2021年3月31日,三亚机场停车楼综合体项目募集资金累计已投入54,018.07 万元,节余 36,360.95 万元,节余募集资金占拟投入募集资金总额的40.40%。三亚机场停车楼综合体项目节余募集资金较大主要原因如下:
(1)部分工程款项结算流程和时间较长,仍处于待支付、待结算状态,截至2021年3月31日,三亚机场停车楼综合体项目未经审计的待付工程款项账面金额约2.97亿元。
(2)项目投资总额减少:原计划综合楼A区酒店由三亚机场自持运营,实际实施采用出租形式租借给并表子公司进行,因此酒店经营有关的设备费用及筹开运营相关费用改由并表子公司进行采购并支付,相关费用节支29,405.26万元;在募投项目建设过程中,因项目原计划综合楼 A 区酒店预计按照五星级标准装修,后出于项目投资收益指标测算考虑,实际按照四星级标准装修建设,相较节支2,512.95万元;项目公司在实施过程中,通过优化资金管理、控制项目成本,降低项目实际发生的财务费用8,369.08万元。
三亚机场停车楼综合体项目实施主体三亚机场已于2021年2月10日被海南省高级人民法院裁定受理重整,根据《中华人民共和国企业破产法》之规定,公司已在重整管理人的指导下,沟通债权人在债权申报期限内向管理人申报债权,后续将根据重整计划的统一安排对债权人进行清偿。
(二)拟结项:日月广场
1、建设方案与项目建设现状
日月广场项目位于海口市大英山新城市中心区国兴大道与五指山路交界处,交通发达,地理位置优越,周边已建成办公楼有新海航大厦、互联网金融大厦及海南省政府办公楼群。本项目定位为海南省永久性的商业地标、海口市的城市名片,集购物、餐饮、休闲、娱乐多种业态为一体的大型商业综合体,项目开发主体为海岛临空。项目建设12栋商业建筑、1个市政广场,总用地面积为160,671.89平方米,总建筑面积为486,169.78平方米,地上建筑面积152,271.83平方米,地下建筑面积为333,897.95平方米,实际完成投资额348,627.43万元。
本项目由中铁建设集团有限公司建设,项目建设地点为海口市国兴大道,项目开工时间为2014年6月30日,已于2017年8月28日取得海南省建筑工程竣工验收备案证,并交付物业单位运营。中铁建设集团有限公司已完成该项目的建设,该项目的实施已达到原定的目标。
2、募集资金节余原因
截至2021年3月31日,日月广场项目募集资金累计已投入171,809.81万元,节余58,427.72万元,节余募集资金占拟投入募集资金总额的25.40%。日月广场项目节余募集资金较大主要原因如下:
(1)部分工程款项结算流程和时间较长,仍处于待支付、待结算状态,截至2021年3月31日,日月广场项目未经审计的待付工程款项账面金额约3.61亿元。
(2)项目投资总额减少:在募投项目建设过程中,项目公司及总包单位在实施过程中,通过严格控制物资采购、工程建设,在保证项目建设质量和控制风险的前提下,合理调度优化各项资源,降低项目建设成本和费用,节支22,673.36万元;项目公司严格管控项目实施过程中的管理费用和营销费用,节支6,893.78万元。
日月广场项目实施主体海岛临空已于2021年2月10日被海南省高级人民法院裁定受理重整,根据《中华人民共和国企业破产法》之规定,公司已在重整管理人的指导下,沟通债权人在债权申报期限内向管理人申报债权,后续将根据重整计划的统一安排对债权人进行清偿。
(三)前次结项:海航豪庭一期C21地块
公司于2020年4月10日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议,审议通过《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,对海航豪庭一期C21地块进行了结项,并预留尚需支付款项2,120.63万元至募集资金专户。具体内容详见公司于2020年4月11日披露的《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》(公告编号:临2020-026)。
截至目前,前次预留募集资金已累计支付760.81万元,剩余1,359.82万元尚未完成结算及支付。鉴于海航豪庭一期C21地块实施主体海岛临空已于2021年2月10日被海南省高级人民法院裁定受理重整,根据《中华人民共和国企业破产法》之规定,公司已在重整管理人的指导下,沟通债权人在债权申报期限内向管理人申报债权,后续将根据重整计划的统一安排对债权人进行清偿。
四、本次永久补充流动资金的使用计划
因公司及其子公司三亚机场、海岛临空等募投项目实施主体目前处于重整阶段,根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,剩余募集资金作为债务人财产应当作为全体债权人的偿债资源公平分配,因此后续将根据重整计划的统一安排用于对债权人进行清偿。
五、本次永久补充流动资金对公司的影响
本次公司拟结项募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金,后续将根据重整计划的统一安排对债权人进行清偿,符合公司目前实际运营情况,有利于公司破产重整工作的推进,能最大限度地保护公司及全体股东、债权人的利益。
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定,规范使用该部分资金。
六、募集资金专户安排
上述项目剩余募集资金转出后,公司将办理相应专户的销户手续。专户注销后,公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关募集资金监管协议将随之终止。
七、公司相关承诺
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,公司说明和承诺如下:
(一)本次将募集资金永久补充流动资金,符合募投项目所面临的市场变化情况以及公司实际需求情况,不会对公司产生重大不利影响,不存在损害股东利益的情形;
(二)本次结项募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务;
(三)本公司承诺最近十二个月未进行风险投资,不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助;本公司承诺永久补充流动资金后十二个月内公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、本次变更募集资金投资项目的审批程序
公司于2021年4月12日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、独立董事、监事会、独立财务顾问出具的意见
(一)独立董事意见
公司本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金,充分考虑了公司的实际情况,有利于公司重整工作的推进,最大限度的保护了公司和全体股东、债权人的利益。议案的审批履行了必要程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。因此,独立董事同意本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
(二)监事会意见
公司本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金的程序符合相关规定,充分考虑了公司的实际情况,有利于公司重整工作的推进,最大限度的保护了公司和全体股东、债权人的利益。议案的审批履行了必要程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。因此,监事会同意本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
(三)独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司认为:
1、海航基础本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策和审议程序,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定;
2、海航基础本次结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金尚需提交公司有权机关审议通过后方可实施,本独立财务顾问对上述事项无异议。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十二次会议决议;
2、公司第九届监事会第十一次会议决议;
3、经独立董事签字确认的独立董事意见;
4、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集团股份有限公司结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充流动资金之核查意见。
特此公告。
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2021年4月13日
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