索菲亚:证券投资及衍生品交易管理制度(2021年4月草案)

来源:巨灵信息 2021-04-12 00:00:00
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    索菲亚家居股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度
    
    (草案)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)证券投资与衍生品交易行为及相关信息披露工作,提高资金使用效率和效益,防范证券投资风险,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
    
    第二条 本制度所称证券投资,包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及本所认定的其他投资行
    
    为。其中,委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
    
    保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机
    
    构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
    
    本制度所述衍生品,是指远期、期货、掉期(互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的,也可以是上述标的的组合。
    
    以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的规定:
    
    (一)作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为;
    
    (二)固定收益类或者承诺保本的投资行为;
    
    (三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利;
    
    (四)购买其他上市公司股份超过总股本的10%,且拟持有三年以上的证券投资;
    
    (五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    
    第三条 证券投资及衍生品交易的原则:
    
    (一)公司的证券投资及衍生品交易应遵守国家法律、法规;
    
    (二)公司的证券投资及衍生品交易必须注重风险防范、保证资金运行安全;
    
    (三)公司的证券投资及衍生品交易应坚持以市场为导向,以效益为中心;
    
    (四)公司的证券投资及衍生品交易必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响主营业务的发展。
    
    第四条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券。
    
    第五条 公司只能使用自有资金进行证券投资及衍生品交易,不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资及衍生品交易。公司应严格控制证券投资的资金规模,不得影响公司正常经营。
    
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的材料。
    
    第六条 公司应以公司名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资,不得使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。
    
    已设立证券账户和资金账户的,应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息。
    
    未设立证券账户和资金账户的,应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。
    
    公司投资境外证券的,应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向深圳证券交易所报备相关信息。
    
    第二章 证券投资与衍生品交易的审批权限和程序
    
    第七条 公司进行证券投资与衍生品交易的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
    
    第八条 公司拟开展证券投资与衍生品交易事宜,应当分析投资的可行性与必要性且提交董事会审议,并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。证券投资与衍生品交易须经公司股东大会审议的,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。处于保荐期的上市公司,保荐人应对其证券投资事项出具明确的同意意见。
    
    第九条 公司证券投资额度的审批权限如下(包括将证券投资收益进行再投资的金额):
    
    (一)公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产5%以下且绝对金额不超过1000万元的,由公司董事长批准;
    
    (二)公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产5%(含)以上且绝对金额超过1000万元(含)的,由公司董事会批准并及时履行信息披露义务;
    
    (三)公司证券投资额度在公司最近一期经审计净资产50%(含)以上,由董事会审议后在投资之前应当及时披露并报股东大会批准;
    
    (四)公司从事衍生品交易,管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会,董事会审议通过并及时披露后方可执行,独立董事应当发表专项意见;
    
    (五)公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易,应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后方可执行;公司应当在发出股东大会通知前,自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论;
    
    (六)公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议,并在审议后予以公告。
    
    (七)公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议,并在审议后予以公告
    
    公司进行证券投资与衍生品交易,如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
    
    相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
    
    第十条 公司从事衍生品交易的,应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员,董事会战略委员会审查衍生品交易的必要性及风
    
    险控制情况(必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报
    
    告)。在相关决策机构批准的证券投资与衍生品交易金额和时间范围内
    
    以及各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额,公司证券事务
    
    部和财务部共同负责进行证券投资与衍生品交易的日常运作和管理,共
    
    同负责拟定具体投资方案、可行性分析报告。其中,公司财务部负责证
    
    券投资与衍生品交易资金的划拨和核算,证券事务部负责证券投资与衍
    
    生品交易的具体操作并严格执行止损规定,跟踪衍生品公开市场价格或
    
    者公允价值的变化,及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况,并向
    
    管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情
    
    况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内
    
    容的风险分析报告。
    
    公司内部审计部门应对证券投资与衍生品交易事宜定期审计和监查,充分评估投资风险并确保公司资金安全。
    
    董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外披露,其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。
    
    第三章 证券投资与衍生品交易的信息披露
    
    第十一条 公司董事会应在做出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件:
    
    (一)董事会决议及公告;
    
    (二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见;
    
    (三)保荐机构就该项证券投资及衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查,并出具明确同意的意见(如有);
    
    (四)深圳证券交易所要求的其他文件。
    
    第十二条 公司披露的证券投资及衍生品交易事项至少应当包括以下内容:
    
    (一)证券投资及衍生品交易概述,包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等。
    
    前款所称投资额度,包括将证券投资收益进行再投资的金额,即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
    
    进行股票及其衍生产品一级市场投资,其投资额度为拟用于股票及其衍生产品一级市场投资的全部资金。
    
    (二)证券投资及衍生品交易的管理制度,包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等;
    
    (三)证券投资及衍生品交易的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;
    
    (四)证券投资及衍生品交易对公司的影响;
    
    (五)独立董事意见;
    
    (六)保荐人意见(如有);
    
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    
    第十三条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的,公司应当及时披露。
    
    第十四条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者
    
    重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务,或者变相为他人提
    
    供财务资助。
    
    公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的,应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况,并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
    
    第十五条 公司进行委托理财发生以下情形之一的,应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施:
    
    (一)理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回;
    
    (二)理财产品协议或相关担保合同主要条款变更;
    
    (三)受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件;
    
    (四)其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
    
    第四章 信息隔离措施及内部报告程序
    
    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司证券投资及衍生品交易信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得向公司外部和公司其他岗位人员泄露证券投资信息。
    
    第十七条 董事会秘书负责公司未公开证券投资信息及衍生品交易的对外公布,其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的证券投资及衍生品交易信息。
    
    第十八条 证券事务部和财务部分别承担各自证券投资及衍生品交易的具体职能,不得混同。证券投资及衍生品交易资金密码由财务部专人保管,证券交易及衍生品交易密码由证券事务部专人保管。
    
    第十九条 公司财务部负责保管证券投资及衍生品交易的股票账户卡和有价证券。股权证或有价证券应存放于专用保险箱由专人保管或委托专业保管机构保管,并有二人以上联合控制,证券的存取增减须详细记录和签名。票证保管人员、记录证明文件以及买卖经办人员不得为同一人。
    
    第二十条 财务部对证券投资及衍生品交易资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。证券和资金发生变动当日应当出具台账,向财务负责人汇报。
    
    第二十一条 公司证券事务部、财务部应当定期或不定期将证券投资及衍生品交易情况向董事会汇报,由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和已经开展的衍生品交易以及相应的损益情况。
    
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况,如出现投资发生较大损失等异常情况的,应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
    
    第五章 资金使用情况的监督
    
    第二十二条 证券投资及衍生品交易资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计、核实。
    
    第二十三条 独立董事可以对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时经全体独立董事同意,有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
    
    第二十四条 监事会可以对证券投资及衍生品交易资金使用情况进行监督。
    
    第二十五条 公司相关部门在开展证券投资业务及衍生品交易前,应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定,不得进行违法违规的交易。
    
    第二十六条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定,未按照公司既定的投资方案进行交易,致使公司遭受损失的,应视具体情况,由相关责任人员承担相应的责任。
    
    第六章 附则
    
    第二十七条 公司控股子公司进行证券投资与衍生品交易,视同公司自身投资行为,适用《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本制度的相关规定。
    
    第二十八条 未经公司同意,公司下属分公司、控股子公司不得进行证券投资及衍生品交易。子公司(不含参股公司)若获得股东大会及/或董事会授权额度,可在授权额度内作出证券投资及衍生品交易决定。
    
    第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定执行。
    
    第三十条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    
    第三十一条 本制度的修改,由公司董事会提出修改方案。
    
    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    
    第三十三条 本制度由2020年年度股东大会通过修订,自修订之日起实施。
    
    索菲亚家居股份有限公司
    
    二〇二一年 月 日

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