索菲亚:对外担保管理制度(2021年4月草案)

来源:巨灵信息 2021-04-12 00:00:00
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    索菲亚家居股份有限公司
    
    对外担保管理制度
    
    (草案)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为保证索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)对外担保管理,规范公司担保行为,控制经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《索菲亚家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的各有关规定,制定本制度。
    
    第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
    
    本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
    
    公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
    
    第三条 本制度适用于本公司及控股子公司(以下简称“子公司”),子公司发生对外担保,按照本制度执行。
    
    第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前,应提前5个工作日向公司进行书面申报,并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。
    
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。
    
    第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。如未能提供反担保,需说明原因。
    
    第二章 对外担保的决策权限
    
    第七条 对外担保事项必须由董事会及/或股东大会审议。
    
    第八条 董事会审议对外担保事项时,应经出席会议董事的三分之二以上审议同意。
    
    董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
    
    第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项,必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。
    
    第十条 股东大会在审议对外担保事项时,须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第(四)项规定的对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。
    
    第十一条 下列对外担保须经股东大会审批:
    
    (一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
    
    (二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
    
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    
    (七)法律、行政法规、监管机构或《公司章程》规定的其他担保情形。
    
    第十二条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业等关联方提供的担保议案时,关联董事、关联股东应遵守公司《关联交易管理制度》的规定回避表决,该项表决须经出席董事会、股东大会的其他董事或股东所持表决权达到规定比例后通过。
    
    第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益等。
    
    第十四条 公司向控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东大会审议。
    
    前述担保事项实际发生时,上市公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    
    第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计,并提交股东大会审议:
    
    (一)被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;
    
    (二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
    
    前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    
    第十六条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计,同时满足以下条件的,可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂,但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%:
    
    (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;
    
    (二)在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度;
    
    (三)在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;
    
    (四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
    
    前述调剂事项实际发生时,公司应当及时披露。
    
    第十七条 对于应当提交股东大会审议的担保事项,判断被担保人资产负债率是否超过70%时,应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
    
    第十八条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后公司存在对关联方提供担保,应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。
    
    第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
    
    第十九条 公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行审慎评估,包括但不限于:
    
    (一)为依法设立且合法存续的企业法人,不存在需要终止的情形;
    
    (二)经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景;
    
    (三)已经提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形;
    
    (四)提供的材料真实、完整、有效;
    
    (五)公司对其具有控制能力。
    
    第二十条 公司对外担保管理实行多层审核制度,所涉及的公司相关部门包括:
    
    (一)财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门,负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制;
    
    (二)董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    
    第二十一条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理,被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件,担保申请书至少应包括以下内容:
    
    (1)被担保人的基本情况;
    
    (2)担保的主债务情况说明;
    
    (3)担保类型及担保期限;
    
    (4)担保协议的主要条款;
    
    (5)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明;
    
    (6)反担保方案。
    
    第二十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料,应当包括但不限于:
    
    (1)被担保人的企业法人营业执照复印件;
    
    (2)被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表;
    
    (3)担保的主债务合同;
    
    (4)债权人提供的担保合同格式文本;
    
    (5)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
    
    (6)财务部认为必需提交的其他资料。
    
    第二十三条 财务部在受理被担保人的申请后,应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估,在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董事会办公室。
    
    第二十四条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。
    
    第二十五条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
    
    第二十六条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
    
    第二十七条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请(含两项)时应当就每一项对外担保进行逐项表决,且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的,该对外担保事项交由股东大会表决。
    
    第二十八条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
    
    第二十九条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
    
    第三十条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明,并发表独立意见。
    
    第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
    
    第三十一条 公司提供对外担保,应当订立书面合同,担保合同应当符合相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
    
    第三十二条 财务部为公司对外担保的日常管理部门,负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
    
    第三十三条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等),并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送上市公司总经理以及公司董事会秘书。
    
    第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等,如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,上市公司董事会应当及时采取有效措施,将损失降低到最小程度。
    
    提供担保的债务到期后,上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,上市公司应当及时采取必要的补救措施。
    
    第三十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应当视为新的对外担保,必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序,重新履行审议程序和进行信息披露。
    
    第三十六条 被担保方不能履约,债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序。
    
    第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
    
    第三十八条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
    
    第三十九条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责,给公司造成实际损失时,公司应当追究相关责任人员的责任。
    
    第五章 对外担保的信息披露
    
    第四十条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后,按《上市规则》的要求,将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
    
    第四十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应当遵守本制度相关规定。
    
    第四十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行,以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务,但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    
    第四十三条 对于已披露的担保事项,有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室,以便公司及时履行信息披露义务:
    
    (一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;
    
    (二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
    
    第四十四条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所进行核查。
    
    第六章 附则
    
    第四十五条 本制度中的“以上”,包含本数。
    
    第四十六条 本制度自2020年年度股东大会修订后实施,由董事会负责解释。
    
    索菲亚家居股份有限公司
    
    二〇二一年 月 日

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