*ST胜尔:北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买的法律意见书

来源:巨灵信息 2021-04-12 00:00:00
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    北京德恒律师事务所
    
    关于江苏法尔胜股份有限公司
    
    支付现金购买资产暨重大资产重组
    
    的法律意见
    
    北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
    
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    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    目 录
    
    释 义............................................................................................................................1
    
    一、本次重组的方案....................................................................................................9
    
    二、本次重组相关各方的主体资格..........................................................................15
    
    三、本次重组的批准与授权......................................................................................23
    
    四、本次重组的实质性条件......................................................................................27
    
    五、本次重组的相关协议..........................................................................................28
    
    六、本次重组的标的资产..........................................................................................29
    
    七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争..............................................................69
    
    八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置......................................................72
    
    九、本次重组履行的信息披露..................................................................................73
    
    十、参与本次重组的证券服务机构的资格..............................................................74
    
    十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查..........................75
    
    十二、结论意见..........................................................................................................77
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    释 义
    
    本法律意见中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:法尔胜、上市公 指 江苏法尔胜股份有限公司
    
         司、公司
         泓昇集团     指  江苏法尔胜泓昇集团有限公司,系法尔胜的控股股东
      法尔胜环境科技  指  江苏法尔胜环境科技有限公司,为法尔胜的全资子公司,
                          系本次交易的收购主体
     广泰源环保、标的 指  大连广泰源环保科技有限公司
           公司
         上海运啸     指  上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙),为标的公司的
                          股东,持有标的公司51%的股权,系交易对方
         林州佳泽     指  林州市佳泽企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系上海
                          运啸的有限合伙人
         上海煜升     指  上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙),为标的公司的
                          股东,持有标的公司49%的股权
     本次重组、本次交     法尔胜环境科技拟以现金方式购买交易对方所持广泰源
     易、本次重大资产 指  环保51%的股权
           购买
        业绩承诺方    指  上海运啸及杨家军
         标的资产     指  法尔胜环境科技拟购买的交易对方持有的标的公司51%
                          的股权
        广泰源新金    指  大连广泰源新金环保科技有限公司,系广泰源环保的全
                          资子公司
        丹东广泰源    指  丹东广泰源环保科技有限责任公司,系广泰源环保的全
                          资子公司
        北京广泰源    指  北京广泰源通顺环保科技有限公司,系广泰源环保的全
                          资子公司
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
        长春广泰源    指  长春广泰源环保科技有限公司,系广泰源环保的全资子
                          公司
      建行大连红旗支  指  中国建设银行股份有限公司大连红旗支行
            行
      营口银行大连分  指  营口银行股份有限公司大连分行
            行
      中国银行大连西  指  中国银行股份有限公司大连西岗支行
          岗支行
       大连宇安环保   指  大连宇安环保科技有限公司,曾用名为大连广泰宇安环
                          保科技有限公司,系广泰源环保的关联方
         东辰公司     指  大连东辰建设有限公司
                          业绩承诺方承诺的标的公司于各承诺年度内应当实现的
        承诺净利润    指  经审计的税后净利润,业绩承诺方承诺标的公司2021年、
                          2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3
                          亿元、1.6亿元
                          标的公司于业绩承诺期内实现的经完成财政部、证监会
        实现净利润    指  备案从事证券业务的的会计师事务所审计的合并报表口
                          径下归属于母公司所有者的税后净利润
                          经完成财政部、证监会备案从事证券业务的的会计师事
        税后净利润    指  务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
                          润扣除非经常性损益前后的孰低者
                          参考《资产评估报告》确定的标的资产评估值,并经法
         交易对价     指  尔胜环境科技与交易对方协商一致确定的法尔胜环境科
                          技收购标的资产的全部转让价款,即45,900万元
     《重组报告书(草 指  为本次交易之目的,法尔胜制作的《江苏法尔胜股份有
          案)》          限公司重大资产购买报告书(草案)》
                          为本次交易之目的,法尔胜、法尔胜环境科技与上海运
     《股权收购协议》 指  啸、广泰源环保、杨家军、上海煜升签署的《关于大连
                          广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》
      《业绩承诺与补  指  上为海本次运啸交易、之上目海煜的,升法、尔广胜泰、源法环尔保胜签环署境的科《技关与于杨大家连军广、
    
    
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         偿协议》         泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》
                          万隆评估出具的“万隆评报字(2021)第10187号”《江
     《资产评估报告》 指  苏法尔胜股份有限公司拟收购股权涉及的大连广泰源环
                          保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                          公证天业出具的“苏公W【2021】A131号”《大连广泰
       《审计报告》   指  源环保科技有限公司审计报告(2018年度至2020年1-10
                          月)》
     审计/评估基准日   指  2020年10月31日
          报告期      指  2018年度、2019年度及2020年1-10月
           交割       指  标的资产变更至法尔胜环境科技名下
          交割日      指  标的资产过户的工商变更登记手续完成之日
          过渡期      指  审计基准日之次日起至交割日止的期间
        业绩承诺期    指  2021年度、2022年度及2023年度三个完整会计年度的期
                          间
        德恒、本所    指  北京德恒律师事务所
         爱建证券     指  爱建证券有限责任公司
         公证天业     指  公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
         万隆评估     指  万隆(上海)资产评估有限公司
          工商局      指  工商行政管理局
          市监局      指  市场监督管理局
        《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》
        《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》 指  《上市公司重大资产重组管理办法(2020)》
       《上市规则》   指  《深圳证券交易所股票上市规则(2020)》
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
     《第26号准则》   指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                          26号——上市公司重大资产重组申请文件》
     《证券法律业务   指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
       管理办法》
     《证券法律业务   指  《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
       执业规则》
                          中国现行有效的法律、法规、规章或其他具有普遍法律
         法律法规     指  约束力的规范性文件及其不时的修订、补充、解释或重
                          新制定,包括但不限于中国证监会、深交所的任何指引、
                          规则、命令等
       中国证监会     指  中国证券监督管理委员会
         深交所       指  深圳证券交易所
     中证登深圳分公   指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
           司
        中国、境内    指  中华人民共和国,仅为本法律意见出具之目的,不包括
                          香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
         元、万元     指  人民币元、人民币万元
    
    
    注:本法律意见中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原因造成。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组
    
    的法律意见
    
    德恒01F20210212号
    
    致:江苏法尔胜股份有限公司
    
    北京德恒律师事务所接受江苏法尔胜股份有限公司的委托,作为江苏法尔胜环境科技有限公司本次支付现金购买资产暨法尔胜重大资产重组的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上市公司本次重组事项出具本法律意见。
    
    为出具本法律意见,本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定,结合实际情况,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及德恒认为必须查阅的其他文件。在相关方保证提供了德恒为出具本法律意见所要求相关方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给德恒的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,德恒合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。
    
    对本法律意见,德恒及本所律师特作如下声明:
    
    1.德恒及本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法律北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
    
    2.德恒及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定,针对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    3.本法律意见仅供法尔胜为本次重组之目的使用,不得用作任何其他用途。德恒及本所律师同意将本法律意见作为法尔胜申请本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报;德恒及本所律师同意法尔胜在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见中的相关内容,但法尔胜作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,德恒及本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、法尔胜、法尔胜环境科技、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
    
    对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务,并将上述文书作为出具本法律意见的依据;德恒及本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为德恒及本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于该等内容德恒及本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
    
    5.在核查过程中,本所律师已特别提示法尔胜、法尔胜环境科技、标的公司、交易对方及其他接受本所律师核查的机构和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致,并无任何虚北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
    
    法尔胜、法尔胜环境科技、标的公司、交易对方已分别保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
    
    为出具本法律意见,本所律师对涉及法尔胜本次重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:
    
    1.本次重组的方案;
    
    2.本次重组相关各方的主体资格;
    
    3.本次重组的批准与授权;
    
    4.本次重组的实质性条件;
    
    5.本次重组的相关协议;
    
    6.本次重组的标的资产;
    
    7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争;
    
    8.本次重组涉及的债权债务处理及员工安置;
    
    9.本次重组履行的信息披露;
    
    10.参与本次重组的证券服务机构的资格;
    
    11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况。
    
    本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次重组有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:
    
    一、本次重组的方案
    
    根据法尔胜于2021年4月11日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案以及《重组报告书(草案)》《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》,本次重组方案的主要内容如下:
    
    (一)本次重组方案
    
    1.交易方案概况
    
    法尔胜拟通过全资子公司法尔胜环境科技以现金方式收购上海运啸持有的标的公司 51%的股权。本次交易完成后,法尔胜环境科技将持有标的公司 51%股权,成为标的公司的第一大股东暨控股股东。
    
    2.交易方案的主要内容
    
    (1)实施主体
    
    本次重组的实施主体为法尔胜环境科技。
    
    (2)交易对方
    
    本次重组的交易对方为上海运啸。
    
    (3)标的资产
    
    本次重组的标的资产为上海运啸持有的标的公司51%的股权。
    
    (4)标的资产的定价依据及交易价格
    
    本次交易的价格以经财政部、证监会备案从事证券业务的的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为基础,由双方协商确定。
    
    根据《资产评估报告》,截至评估基准日,标的公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为 28,923.48 万元,按照收益法评估的股东全部权益价值为91,000万元;《资产评估报告》采用收益法评估结果为最终评估结果,即评估确定的标的公司股东全部权益价值为91,000万元。
    
    经交易双方协商确定,标的资产的转让价格为45,900万元。北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    (5)支付方式及期限
    
    本交易的股权转让对价的支付方式为现金,资金来源为法尔胜环境科技的自有资金及自筹资金,包括控股股东借款等。
    
    本次交易的交易对价分三期支付,具体支付期次及金额如下:
    
    ①《股权收购协议》生效后5个工作日内,法尔胜环境科技支付交易对价的30%至上海运啸指定账户;
    
    ②《股权收购协议》生效后10个工作日内,法尔胜环境科技支付交易对价的50%至以上海运啸名义开立,由上海运啸及法尔胜环境科技共管的账户(以下简称“共管账户”),待标的资产股权变更的工商变更完成后,法尔胜环境科技配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续;
    
    ③标的资产股权变更工商变更完成后5个工作日内,法尔胜环境科技支付交易对价的20%至共管账户,待标的公司完成本次交易约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记、上海煜升将所持标的公司36.75%的股权质押给法尔胜环境科技的股权质押登记之后5个工作日内,法尔胜环境科
    
    技配合办理完成上述共管账户共管措施的解除手续。
    
    (6)业绩承诺及补偿
    
    本次交易的业绩承诺方为上海运啸及杨家军,业绩承诺方承诺标的公司2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
    
    ①如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的,则暂不触发当年度业绩补偿义务;
    
    ②如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的,则触发当年度业绩补偿义务,业绩承诺方的当期应补偿金额=(当年承诺净利润-当年实现净利润)/4亿元×标的资产转让对价。
    
    ③业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”,届满汇总补偿金额=(截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润)/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的,按0取值。
    
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    为了保障业绩补偿的可实现性,经各方协商,上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三(即所持标的公司 36.75%的股权)为质押物,为业绩承诺方在协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保,办理股权质押工商登记的时间安排以《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》中的约定为准,关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
    
    (7)超额业绩奖励
    
    如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数,则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对标的公司管理团队实施超额业绩奖励,同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证,杨家军有权代表管理团队要求法尔胜环境科技和/或法尔胜和/或标的公司及时足额支付,具体安排如下:
    
    ①标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润的110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿义务的,则应实施当期超额业绩奖励,当期业绩奖励金额=(当年实现净利润-当年承诺净利润)×20%。该等当期业绩奖励金额中的50%由法尔胜环境科技和/或法尔胜在次年6月30日之前支付给标的公司的经营管理团队成员(届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由法尔胜、业绩承诺方共同确定,下同),剩余50%留待业绩承诺期满后的当年度6月30日之前由法尔胜环境科技和/或法尔胜支付至尚在标的公司任职的团队成员。
    
    ②业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,则法尔胜环境科技和/或法尔胜无需支付留存待支付的超额业绩奖励(如有)。此外,前期获得超额业绩奖励的人员应按支付方已支付的代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给支付方。业绩承诺方为前述人员的业绩奖励款的退回义务及责任提供不可撤销的连带责任保证。
    
    ③业绩承诺期满,无论业绩承诺期内任一年度是否触发业绩补偿义务,如标的公司累计实现净利润等于或超过4亿元的,则触发届满汇总业绩奖励,届满汇总业绩奖励金额=(截至2023年累计实现净利润-截至2023年累计承诺净利润)×20%-支付方已累计支付超额业绩奖励金额。
    
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    如届满汇总业绩奖励金额小于0时,业绩承诺方应退回相应金额,退回金额按届满汇总业绩奖励金额的绝对值计算;
    
    如届满汇总业绩奖励金额大于或等于0时,该金额由法尔胜环境科技和/或法尔胜在2024年6月30日之前继续支付给标的公司的经营管理团队成员。
    
    ④为免异议,向标的公司的经营管理团队成员支付的超额业绩奖励金额累计不得超过标的资产转让对价的20%(即9,180万元),超过部分无需支付。
    
    (8)剩余股权收购安排
    
    在本次交易完成工商变更登记后,经相关方协商一致,法尔胜环境科技可启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。具体剩余股权的收购安排,由相关各方经协商一致后另行签署正式协议确定。
    
    (9)滚存未分配利润的安排
    
    标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
    
    (10)过渡期间损益归属
    
    标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有,在过渡期产生的亏损由交易对方以现金的形式向法尔胜环境科技予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。
    
    (11)标的资产的交割
    
    杨家军及交易对方等共同承诺,自法尔胜环境科技将第二笔股权转让对价22,950万元支付至共管账户之日10个工作日内,办理完毕标的资产股权变更的工商变更登记。
    
    (12)违约责任
    
    除另有约定外,任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证,其余协议主体有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符
    
    合其在协议中作出的相应陈述或保证;给其余协议主体造成损失的,应当赔偿其
    
    给其余协议主体所造成的全部损失(包括但不限于生产经营损失、办公费、交通
    
    费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等)以及其余协
    
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    议主体为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、
    
    通讯费以及聘请律师支出的费用等)。
    
    (13)本次交易决议有效期
    
    本次重组决议自法尔胜的股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    
    经核查,本所律师认为,法尔胜本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,上述方案尚须经法尔胜股东大会审议批准后方可实施。
    
    (二)本次重组构成重大资产重组
    
    根据公证天业会计师出具的“苏公W【2021】A131号”《审计报告》,标的公司截至2019年12月31日经审计的资产总额为453,319,637.20元、资产净额为-14,054,178.48元、截至2019年12月31日的累计营业收入为282,650,675.09元。
    
    《重组管理办法》第十四条规定:“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
    
    购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分……”
    
    因此,广泰源环保截至2019年12月31日的资产总额应以本次交易的成交金额为准,即为45,900万元,营业收入以广泰源环保截至2019年12月31日的北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见营业收入为准,即为28,265.07万元,资产净额应以本次交易的成交金额为准,即为45,900万元。
    
    标的公司截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及累计营业收入占法尔胜截至2020年12月31日经审计的合并财务会计报表资产总额、资产净额及2020年度营业收入比例的情况如下:
    
               项目            资产总额(万元)    资产净额(万元)    营业收入(万元)
            广泰源环保                   45,900.00           45,900.00             28,265.07
              法尔胜                     92,642.43            1,662.45             46,705.90
               占比                        49.55%           2,760.99%              60.52%
    
    
    根据上述测算,本次交易拟购买资产的资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成上市公司重大资产重组。
    
    (三)本次重组不构成关联交易
    
    根据《重组报告书(草案)》及法尔胜公开披露的文件,本次重组的交易对方为上海运啸,在本次交易前后与法尔胜、法尔胜环境科技均不存在关联关系。因此,本次重组不构成关联交易。
    
    (四)本次重组是否导致实际控制人变更,是否构成重组上市
    
    本次重组不涉及上市公司发行股份,本次重组前后上市公司均由周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴共同控制,上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。
    
    综上所述,本所律师认为,本次交易不构成关联交易,本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市;本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及法尔胜公司章程的规定。
    
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    二、本次重组相关各方的主体资格
    
    (一)法尔胜的主体资格
    
    1.基本情况
    
    根据法尔胜提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,法尔胜的基本情况如下:
    
              公司名称            江苏法尔胜股份有限公司
              公司类型            股份有限公司(上市)
              注册资本            41,950.3968万元
             法定代表人           陈明军
                住所              江阴市澄江中路165号
              成立日期            1993年6月30日
              营业期限            1993年6月30日至长期
          统一社会信用代码        91320200250377396Q
                                  金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产
                                  品、光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新
                                  型合金材料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、
              经营范围            销售;钢材销售;悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热
                                  挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、
                                  设计和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;对外
                                  投资,技术服务和咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                  准后方可开展经营活动)
    
    
    2.法尔胜的股本结构
    
    根据中证登深圳分公司于2021年4月9日出具的《限售股份明细数据表》,截至权益登记日2021年4月8日,法尔胜的股本结构如下:
    
              股份类别                  股份数量(股)                 比例(%)
         一、有限售条件股份                        39,875,290                         9.51
         二、无限售条件股份                       379,628,678                        90.49
    
    
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            三、股份总数                          419,503,968                       100.00
    
    
    3.法尔胜的主要历史沿革
    
    根据法尔胜的工商登记资料及其公开披露信息,法尔胜自首次公开发行股票上市以来的主要历史沿革情况如下:
    
    (1)1998年11月,公司首次公开发行上市,注册资本增至14,400万元
    
    1998年10月27日,中国证监会出具证监发[1998]273号《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》,同意法尔胜向社会公开发行人民币普通股6,000万股,每股面值1元。
    
    1998年11月9日,法尔胜召开临时股东大会并作出决议,决定将公司注册资本由8,400万元增至14,400万元,并通过法尔胜的章程修正案。
    
    1998年11月13日,深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字(1998)第0020号”《验资报告》,经审验,截至1998年11月6日,法尔胜累计实收注册资本为14,400万元。
    
    1998年11月23日,江苏省人民政府作出“苏政复[1998]169号”《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》,同意法尔胜的注册资本由8,400万元增至14,400万元。
    
    1998年11月24日,江苏省工商局就上述注册资本增加事宜向法尔胜换发了新的《企业法人营业执照》。
    
    (2)2001年1月,公司实施送转股和配股,注册资本增至22,464万元
    
    2000年8月28日,法尔胜召开2000年第二次临时股东大会并作出决议,决定以2000年6月30日的总股本14,400万股为基数,以利润每10股送2股红股,并以公积金每10股转增2股。
    
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    2000年11月20日,中国证监会下发“证监公司字[2000]179号”《关于江苏法尔胜股份有限公司申请配股的批复》,同意法尔胜配售 2,304 万股普通股,其中向内部职工配售504万股,向社会公众股股东配售1,800万股。
    
    上述送转股及配股完成后,法尔胜的注册资本增加至22,464万元。
    
    2001年1月5日,深圳同人会计师事务所出具“深同证验字【2001】第006号”《验资报告》,经审验,截至2001年1月5日,法尔胜累计实收注册资本为22,464万元。
    
    2001年1月22日,江苏省工商局就上述注册资本增加事宜向法尔胜换发了新的《企业法人营业执照》。
    
    (3)2002年3月,公司实施送转股,注册资本增至29,203.2万元
    
    2001年5月22日,法尔胜召开2000年度股东大会并作出决议,决定以2000年12月31日的总股本20,160万元为基数,以利润每10股送1股红股,并以公积金每10股转增2股。前述送转股完成后,公司股本增加至29,203.2万元。
    
    2001年12月18日,深圳同人会计师事务所有限公司出具“深同证验字【2001】第020号”《验资报告》,经审验,截至2001年6月21日,法尔胜累计实收注
    
    册资本为29,203.2万元。
    
    2002年3月11日,江苏省工商局就上述注册资本增加事宜向法尔胜换发了新的《企业法人营业执照》。
    
    (4)2006年3月,公司实施股权分置改革
    
    2006年3月15日,法尔胜收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发的“苏国资复[2006]56号”《关于江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》,江苏省人民政府国有资产监督管理委员会正式批准法尔胜的股权分置改革方案。
    
    2006年3月21日,法尔胜召开股权分置改革相关股东大会会议,审议通过了《江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革方案》,方案的主要内容为:全体流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。
    
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    2006年3月31日,法尔胜股权分置改革方案实施完毕。本次股权分置改革方案实施后,法尔胜未上市流通股份由合计122,304,000股变更为71,731,061股,流通股由合计169,728,000股变更为220,300,939股;实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,仍为292,032,000股。
    
    (5)2007年2月,公司实施转增股,股本增至37,964.16万元
    
    2006年5月30日,法尔胜召开2005年度股东大会并作出决议,决定以2005年末的总股本29,203.2万元为基数,以资本公积金每10股转增3股,增加注册资本8,760.96万元。上述转股完成后,法尔胜的股本增加至37,964.16万元。
    
    2006年10月25日,江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公W【2006】B167号”《验资报告》,经审验,截至2006年7月19日,法尔胜累计实收注册资本为37,964.16万元。
    
    2007年2月12日,江苏省工商局就上述注册资本增加事宜向法尔胜换发了新的《企业法人营业执照》。
    
    (6)2009年9月,公司控股股东暨实际控制人变更
    
    2009年8月25日,法尔胜集团公司与泓昇集团签订了《股权转让协议》,法尔胜集团公司将其合法持有的法尔胜7,843.2018万股股票(占法尔胜总股本的20.66%),按照股权转让协议所确定的条件和方式,依法转让给泓昇集团,转让总金额为403,140,572.52元。
    
    2009年8月25日,江阴市人民政府下发“澄政发(2009)27号”《江阴市人民政府关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》,同意法尔胜集团公司以协议方式向泓昇集团转让其持有的法尔胜计7,843.2018万股的股份。
    
    2009年9月10日,法尔胜公告了法尔胜集团公司关于本次股权转让的《简式权益变动报告书》及泓昇集团关于本次股权转让的《详式权益变动报告书》。
    
    2009 年 9 月 24 日,法尔胜集团公司向泓昇集团转让其持有的法尔胜7,843.2018万股股票的过户手续办理完毕,并经中证登深圳分公司予以确认,泓昇集团成为法尔胜的第一大股东。法尔胜的实际控制人变更为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波等八名自然人。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    (7)2017年9月,公司实际控制人变更
    
    2017年9月18日,周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳兴签署了《一致行动人协议》,约定协议各方自此成为一致行动人关系,周江先生与其他一致行动人合计持有泓昇集团 8,158.5 万股,占泓昇集团总股本的54.39%,为法尔胜的实际控制人;自2017年9月18日起,公司的实际控制人由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、徐波”等8人共同控制变更为由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳兴”等8人共同控制。
    
    (8)2019年6月,公司实际控制人变更
    
    2019年6月6日,周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳兴签署了《解除一致行动人协议》,声明各方在泓昇集团的一致行动关系解除。同日,周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴签署了《一致行动人协议书》,约定协议各方自此成为一致行动人关系,周江先生与其他一致行动人合计出资额8,091万元,占泓昇集团注册资本的53.94%,为法尔胜的实际控制人;即自2019年6月6日起,公司的实际控制人由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔、林炳兴”等8人共同控制变更为由“周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴”等7人共同控制。
    
    (9)2020年11月,公司实施定向增发,股本增至41,950.3968万元
    
    2020年11月16日,中国证监会下发“证监许可[2020]3019号”《关于核准江苏法尔胜股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准法尔胜非公开发行不超过39,862,368股新股。
    
    2020年12月29日,法尔胜召开2020年第三次临时股东大会并作出决议,决定将公司注册资本由37,964.16万元增至41,950.3968万元,并审议通过法尔胜的章程修正案。
    
    2020年12月8日,公证天业出具“苏公W[2020]B131号”《江苏法尔胜股份有限公司验资报告》,经查验,截至2020年12月7日,公司已向泓昇集团非公开发行人民币普通股39,862,368股,每股发行价人民币2.89元,募集资金总北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见额人民币115,202,243.52元,扣除各项发行费用人民币4,574,703.77元(不含增值税)后,实际募集资金净额人民币110,627,539.75元,其中,新增实收资本(股本)人民币39,862,368元,增加资本公积(股本溢价)人民币70,765,171.75元,均系货币出资。
    
    2020年12月30日,江苏省无锡市行政审批局就上述注册资本增加事宜向法尔胜换发了新的《营业执照》。
    
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,法尔胜为依法设立并有效存续的股份公司,不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形,具备进行本次重组的主体资格。
    
    (二)法尔胜环境科技的主体资格
    
    1.基本情况
    
    根据法尔胜环境科技提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,法尔胜环境科技的基本情况如下:
    
             公司名称          江苏法尔胜环境科技有限公司
             公司类型          有限责任公司(法人独资)
             注册资本          3,000.00万元
           实缴注册资本        0.00万元
            法定代表人         陈明军
               住所            江阴市澄江中路165号
             成立日期          2020年6月18日
             营业期限          2020年6月18日至无固定期限
         统一社会信用代码      91320281MA21R2XJXP
                               许可项目:水利工程质量检测;水利工程建设监理(依法须经批
             经营范围          以准审的批项目结果,为经相准)关一部般门项批准目:后技方可术服开务展、经营技术活动开发,具、体技经术营咨询项、目
                               技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;智能水务系统
                               开发;固体废弃物检测仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表销
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
                               售;环境保护专用设备销售;固体废物治理;生态环境监测及检
                               测仪器仪表销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                               主开展经营活动)
             股权结构          法尔胜100%持股
    
    
    2.主要历史沿革
    
    根据法尔胜环境科技的工商登记资料并经本所律师核查,法尔胜环境科技自设立以来,未发生过工商变更登记。
    
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,法尔胜环境科技为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据有关法律或其公司章程规定需要终止的情形,具备进行本次重组的主体资格。
    
    (三)上海运啸的主体资格
    
    1.基本情况
    
    根据上海运啸提供的资料,并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,上海运啸的基本情况如下:
    
           企业名称         上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)
           主体类型         有限合伙企业
        执行事务合伙人      杨家军
             住所           上海市青浦区北青公路9138号1幢3层A区3394室
           成立日期         2020年12月16日
           营业期限         2020年12月16日至无固定期限
       统一社会信用代码     91310118MA1JP2CF7M
                            一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及
           经营范围         展览服务;市场营销策划;社会经济咨询服务。(除依法须经批
                            准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
           合伙结构
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
      序号       合伙人姓名/名称        出资金额(万元)             比例(%)
        1         杨家军(GP)                        47.50                       0.95
        2        林州佳泽(LP)                    4,950.00                      99.00
        3         杨润宁(LP)                         2.50                       0.05
                  合计                             5,000.00                     100.00
    
    
    注:杨润宁系杨家军长女。
    
    2.主要历史沿革
    
    根据上海运啸的工商登记资料并经本所律师核查,上海运啸自设立以来的主要历史沿革情况如下:
    
    (1)2020年12月,企业设立
    
    2020年11月30日,杨家军与杨润宁签署了《合伙协议》,约定杨家军与杨润宁共同设立上海运啸,其中杨家军出资45万元,担任普通合伙人,杨润宁出资5万元,担任有限合伙人。
    
    2020年12月16日,上海运啸领取了上海市青浦区市监局核发的《营业执照》。
    
    上海运啸设立时,合伙结构如下:序号 合伙人姓名 出资金额(万元) 比例(%)
    
        1             杨家军(GP)                            47.50                 95.00
        3             杨润宁(LP)                             2.50                  5.00
                      合计                                    50.00                100.00
    
    
    (2)2021年3月,合伙结构变更北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    2021年2月19日,上海运啸召开合伙人会议,一致审议通过引入林州佳泽作为上海运啸的新增有限合伙人,将合伙企业的出资总额由 50 万元增至 5,000万元。
    
    2021年2月19日,杨家军、杨润宁、林州佳泽签署了《入伙协议》,载明林州佳泽出资4,950万元入伙上海运啸。
    
    2021年2月19日,杨家军、杨润宁、林州佳泽签署了新的《合伙协议》。
    
    2021年3月11日,上海运啸领取了上海市青浦区市监局就本次变更换发的《营业执照》。
    
    本次变更完成后,上海运啸的合伙结构如下:序号 合伙人姓名/名称 出资金额(万元) 比例(%)
    
        1             杨家军(GP)                            47.50                  0.95
        2            林州佳泽(LP)                        4,950.00                 99.00
        3             杨润宁(LP)                             2.50                  0.05
                      合计                                  5,000.00                100.00
    
    
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,交易对方为依法设立并有效存续的有限合伙企业,不存在根据有关法律或其合伙协议规定需要终止的情形,具备进行本次重组的主体资格。
    
    综上,经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次交易的相关各方具有进行本次交易的主体资格。
    
    三、本次重组的批准与授权
    
    (一)法尔胜关于本次交易的批准和授权
    
    1.关于本次交易的批准北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    2021年4月11日,法尔胜召开第十届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条
    
    规定的重组上市的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书
    
    (草案)>及其摘要的议案》《关于公司子公司与交易对方等签订附生效条件的
    
    <股权收购协议>、<业绩承诺与补偿协议>的议案》《关于本次交易的评估机构
    
    独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的
    
    议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、资产评估报告的议案》《关
    
    于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
    
    说明的议案》《关于本次重大资产购买对即期回报影响及填补回报措施的议案》
    
    《关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组
    
    相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于提请股东
    
    大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与
    
    本次交易相关的议案。
    
    2021年4月11日,法尔胜独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
    
    2021年4月11日,法尔胜召开第十届监事会第五次会议,审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资产购买不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》《关于公司子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议>、<业绩承诺与补偿协议>的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅、资产评估报告的议案》《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次重大资产购买对即期回报的影响及填补回报措施的议案》《关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》等与本次交易相关的议案。
    
    2.关于本次交易的授权
    
    根据法尔胜第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》,法尔胜董事会提请股东大会批准授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次重大资产购买相关的下列事宜:
    
    (1)根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的授权,制定、调整、实施本次重大资产购买的具体方案;
    
    (2)根据监管部门的要求和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜等;
    
    (3)决定聘请、解聘、更换与本次重大资产购买相关的中介机构;
    
    (4)应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产购买方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的协议、文件的修改;
    
    (5)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件;
    
    (6)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整;
    
    (7)组织、实施与本次重大资产购买有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项;
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    (8)本次重大资产购买完成后,相应修改公司经营范围等相关公司章程条款(如需),办理相关工商变更登记的相关事宜,包括签署相关法律文件;
    
    (9)在法律、法规和有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事会及董事会授权人士采取所有必要的行动,决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜;
    
    (10)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
    
    (二)交易对方、标的公司及其他相关方关于本次交易的批准和授权
    
    2021年4月7日,上海运啸召开合伙人会议,会议审议通过上海运啸将所持的广泰源环保51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜;同意上海运啸签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
    
    2021年4月7日,上海煜升召开合伙人会议,会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜;同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
    
    2021年4月7日,广泰源环保召开股东会,会议审议通过上海运啸将其所持的广泰源环保 51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜;同意广泰源环保签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》;对本次交易涉及的交易对方所转让之股权,上海煜升放弃行使优先购买权。
    
    (三)本次交易尚需履行的批准和授权
    
    本次交易尚需获得法尔胜股东大会审议批准。
    
    综上所述,本所律师认为,法尔胜第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第五次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及法尔胜公司章程之规定,交易对方及标的公司已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序,法尔胜独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了独立意见。本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权,且该等批准和授权合法、有
    
    效。本次交易尚需获得法尔胜股东大会的批准后方可实施。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    四、本次重组的实质性条件
    
    根据《重组管理办法》之规定,本所律师对本次重组的实质性条件进行了逐项核查,具体情况如下:
    
    (一)根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查,本次重组的标的资产为上海运啸持有的广泰源环保51%的股权,广泰源环保的主营业务为垃圾渗滤液处理。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,广泰源环保主营业务所在行业属于“N77生态保护和环境治理业”,符合国家产业政策;本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规规定的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
    
    (二)根据《重组报告书(草案)》,并经本所律师核查,根据本次交易方案,本次交易为法尔胜环境科技以现金方式购买上海运啸持有的标的公司 51%的股权,不涉及发行股份,法尔胜的股本及股权结构不会因本次交易发生变化。本次重组完成后,社会公众股占法尔胜股份总数的比例不低于10%,法尔胜的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求,不会导致法尔胜出现不符合股票上市条件的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
    
    (三)法尔胜聘请了经财政部、证监会备案从事证券业务的的万隆评估对标的公司进行评估并出具了《资产评估报告》,并以此为依据与交易对方协商确定本次重组的交易价格。法尔胜独立董事发表独立意见,认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
    
    (四)根据上海运啸出具的书面说明、标的公司的工商登记资料,并经本所律师核查,本次交易拟购买的标的资产为上海运啸所持的广泰源环保51%的股权。标的资产权属清晰,不存在纠纷,不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利
    
    益安排之情形,不存在其他禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成
    
    的承诺或安排之情形,不存在其他权利限制(包括但不限于抵押、质押、共有等)。
    
    本次重组完成后,广泰源环保仍为独立的法律主体,本次交易不涉及债权债务的转移,广泰源环保原有的债权债务仍由其享有和承担,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    (五)根据《重组报告书(草案)》,广泰源环保主营业务成长性良好、持续盈利能力较强,本次交易有利于改善法尔胜的资产质量和盈利能力,增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后,法尔胜主营业务将包括金属制品业务及垃圾渗滤液处理服务,不存在导致本次交易完成后法尔胜主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
    
    (六)根据《重组报告书(草案)》以及法尔胜及其控股股东、实际控制人出具的书面说明,本次交易前,法尔胜已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对法尔胜实际控制人的控制权不会产生影响。
    
    本次交易不会影响法尔胜在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性,本次交易完成后法尔胜仍具有完善的法人治理结构,与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
    
    (七)根据《重组报告书(草案)》并经本所律师核查,本次交易前,法尔胜已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导致公司的法人治理结构发生变化。本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司各项制度的建设和执行,保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
    
    综上所述,本所律师认为,法尔胜本次重组符合《重组管理办法》第十一条所规定的实质性条件。
    
    五、本次重组的相关协议
    
    2021年1月12日,法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源环保、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》,就相关方推进本次交易事宜进行了框架性的约定。
    
    2021年4月9日,法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源环保、杨家军及上海煜升签署了《股权收购协议》,对本次交易的方案交易对价、定价依北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见据及支付方式、标的资产的交割、过渡期损益归属及相关安排等具体事项进行了约定。
    
    2021年4月9日,法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、杨家军及上海煜升签署了《业绩承诺与补偿协议》,对业绩承诺期、业绩承诺方、业绩指标、承诺利润实现情况的确定、补偿义务、减值测试及补偿、超额奖励安排等条款进行了约定。
    
    经核查,本所律师认为,本次重组涉及的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》《股权收购协议》及《业绩承诺与补偿协议》的内容符合法律、法规、规章及规范性法律文件的规定,内容合法、有效;《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》已经法尔胜召开董事会审议通过并生效,《股权收购协议》及《业绩承诺与补偿协议》为附生效条件的协议,需经法尔胜董事会及股东大会审议通过方才生效。
    
    六、本次重组的标的资产
    
    (一)标的公司的基本情况
    
    根据广泰源环保提供的资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息,截至本法律意见出具日,广泰源环保的基本情况如下:
    
          企业名称       大连广泰源环保科技有限公司
      统一社会信用代码   91210213594400457A
            住所         辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村
         法定代表人      杨家军
          注册资本       3,700万元
        实收注册资本     3,700万元
          企业类型       其他有限责任公司
          成立日期       2012年4月10日
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
          经营期限       2012年4月10日至长期
                         许可项目:各类工程建设活动,城市生活垃圾经营性服务,建筑劳务分
                         包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
                         经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
          经营范围       技术交流、技术转让、技术推广,环境保护专用设备制造,工程管理服
                         务,污水处理及其再生利用,机械设备租赁,国内贸易代理,信息技术
                         咨询服务,建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                         依法自主开展经营活动)
    
    
    (二)标的公司的股权结构
    
    根据广泰源环保提供的资料,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息,截至本法律意见出具日,广泰源环保的股东及出资情况如下:
    
     序号     股东名称      认缴出资额(万元)     实缴出资额(万元)     出资比例(%)
       1      上海运啸                 1,887.00                 1,887.00             51.00
       2      上海煜升                 1,813.00                 1,813.00             49.00
             合计                       3,700.00                 3,700.00            100.00
    
    
    根据上海运啸出具的说明,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息,截至本法律意见出具日,上海运啸所持的标的公司股权权属清晰,不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
    
    (三)标的公司的主要历史沿革
    
    根据广泰源环保提供的全套工商档案资料、各相关股东出具的说明,并经本所律师对广泰源环保相关人员的访谈及查询国家企业信用信息公示系统信息,广泰源环保的主要历史沿革如下:
    
    1.2012年4月,标的公司设立
    
    2012年4月9日,杨家军、李冬梅、洪毅、夏春丽、罗华丽、卢国燕签署了《大连广泰源环保科技有限公司章程》,章程载明标的公司注册资本1,000万北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见元;其中,杨家军出资200万元,占注册资本的20%;李冬梅出资240万元,占注册资本的24%;洪毅出资200万元,占注册资本的20%;夏春丽出资120万元,占注册资本的12%;罗华丽出资120万元,占注册资本的12%;卢国燕出资120万元,占注册资本的12%。
    
    2012年4月9日,大连连盛会计师事务所有限公司出具了“连盛会验【2012】82号”《验资报告》,经审验,截至2012年4月9日,标的公司(筹)已收到标的公司股东缴纳的第一期注册资本500万元,其中李冬梅实缴出资120万元,杨家军实缴出资100万元,洪毅实缴出资100万元,夏春丽实缴出资60万元,罗华丽实缴出资60万元、卢国燕实缴出资60万元,均为货币出资。
    
    2012年4月10日,标的公司领取了大连市工商局核发的《企业法人营业执照》。
    
    标的公司设立时的基本情况如下:
    
            名称         大连广泰源环保科技有限公司
           注册号        210200000495238
            住所         大连市西岗区双兴街25-1号211室
         法定代表人      杨家军
          注册资本       1,000万元
          实收资本       500万元
          企业类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
          成立日期       2012年4月10日
          经营期限       2012年4月10日至2022年4月9日
                         环保设备研发、安装(凭资质证经营);国内一般贸易(法律、法规禁
          经营范围       止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营)经济信
                         息咨询服务。
    
    
    标的公司设立时的股权结构及注册资本实缴情况如下:北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
      序号     股东姓名     认缴出资额(万元)    实缴出资额(万元)     出资比例(%)
        1       李冬梅                   240.00                120.00                24.00
        2       杨家军                   200.00                100.00                20.00
        3        洪毅                    200.00                100.00                20.00
        4       夏春丽                   120.00                 60.00                12.00
        5       罗华丽                   120.00                 60.00                12.00
        6       卢国燕                   120.00                 60.00                12.00
             合计                       1,000.00                500.00               100.00
    
    
    2.2012年12月,第一次股权转让
    
    2012年11月8日,李冬梅、罗华丽分别与杨家军签订《大连广泰源环保科技有限公司股权转让协议》,约定李冬梅将其在广泰源环保的股权240万元全部转让给杨家军,杨家军同意受让;罗华丽将其在广泰源环保的股权120万元全部转让给杨家军,杨家军同意受让。
    
    2012年11月8日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意李冬梅将其持有的广泰源环保的股权240万元全部转让给杨家军,罗华丽将其持有的广泰源环保的股权120万元全部转让给杨家军;并同意修改标的公司章程。
    
    2012年11月8日,标的公司法定代表人杨家军签署了该次股权变更对应的《大连广泰源环保科技有限公司章程修正案》。
    
    2012年12月19日,标的公司领取了大连市工商局换发的《企业法人营业执照》。
    
    本次股权转让完成后,标的公司的股权结构及注册资本实缴情况如下:序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1         杨家军                  560.00               280.00                56.00
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
      序号       股东姓名      认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)     出资比例(%)
        2          洪毅                   200.00               100.00                20.00
        3         夏春丽                  120.00                60.00                12.00
        4         卢国燕                  120.00                60.00                12.00
               合计                     1,000.00               500.00               100.00
    
    
    3.2013年4月,第一次住所变更
    
    2013年4月10日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意标的公司住所由“大连市西岗区双兴街25-1号211室”变更为“大连市甘井子区营城子街道后牧村”。
    
    标的公司法定代表人杨家军签署了该次住所变更对应的《大连广泰源环保科技有限公司章程修正案》。
    
    2013年4月15日,标的公司领取了大连市工商局换发的《企业法人营业执照》。
    
    4.2013年9月,实收资本增加、第一次经营范围变更
    
    2013年8月23日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意标的公司实收资本由500万元增至1,000万元;同意标的公司经营范围增加“环保设备制造”;并同意相应修改标的公司章程。
    
    2013年9月4日,标的公司法定代表人杨家军签署了该等变更对应的《大连广泰源环保科技有限公司章程修正案》。
    
    2013年9月5日,大连辽权会计师事务所有限公司出具了“大辽权会验【2013】29号”《验资报告》,经审验,截至2013年9月5日,标的公司已收到标的公
    
    司股东缴纳的第二期注册资本500万元,其中杨家军实缴出资280万元,洪毅实
    
    缴出资100万元,夏春丽实缴出资60万元,卢国燕实缴出资60万元,均为货币
    
    出资。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    2013年9月11日,标的公司领取了大连市工商局换发的《企业法人营业执照》。
    
    本次实缴后,标的公司的股权结构及注册资本实缴情况如下:
    
       序号       股东姓名     认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)     出资比例(%)
        1          杨家军                 560.00               560.00                56.00
        2           洪毅                  200.00               200.00                20.00
        3          夏春丽                 120.00               120.00                12.00
        4          卢国燕                 120.00               120.00                12.00
               合计                     1,000.00              1,000.00               100.00
    
    
    5.2013年10月,第一次增资
    
    2013年10月18日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意标的公司的注册资本由1,000万元增至10,000万元,由标的公司各股东同比例认缴新增出资;标的公司的实收资本由1,000万元增至3,000万元,由标的公司各股东同比例实缴增资,并同意修改标的公司章程。
    
    2013年10月18日,标的公司法定代表人杨家军签署了该次增资对应的《大连广泰源环保科技有限公司章程修正案》。
    
    2013 年 10 月 30 日,大连方圆会计师事务所有限公司出具了“大方变验[2013]48号”《验资报告》,经审验,截至2013年10月29日,标的公司已收到股东杨家军新缴纳的注册资本(实收资本)合计1,120万元,股东洪毅新缴纳的注册资本(实收资本)合计400万元,股东夏春丽新缴纳的注册资本(实收资本)合计240万元,股东卢国燕新缴纳的注册资本(实收资本)合计240万元;截至2013年10月29日,公司变更后累计注册资本为10,000万元,累计实收资本为3,000万元。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    2013年10月31日,标的公司领取了大连市工商局换发的《企业法人营业执照》。
    
    本次增资完成后,标的公司的股权结构及注册资本实缴情况如下:序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1      杨家军                  5,600.00                1,680.00                56.00
        2       洪毅                   2,000.00                 600.00                20.00
        3      夏春丽                  1,200.00                 360.00                12.00
        4      卢国燕                  1,200.00                 360.00                12.00
           合计                      10,000.00                3,000.00               100.00
    
    
    6.2013年12月,第二次住所变更及第二次经营范围变更
    
    2013年12月10日,标的公司召开股东会会议并作出决议,将标的公司住所由“大连市甘井子区营城子街道后牧村”变更为“辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村”;同意标的公司经营范围变更为“环保设备研发、安装(凭资质证经营);环保设备制造(限分支机构经营);国内一般贸易(法律、法规禁止的项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营);商业信息咨询服务***”;并同意通过新公司章程。
    
    2013年12月10日,标的公司法定代表人杨家军签署了该次变更后的《大连广泰源环保科技有限公司章程(新)》。
    
    2013年12月20日,标的公司领取了大连市工商局换发的《企业法人营业执照》。
    
    7.2015年11月,第二次股权转让
    
    2015年10月30日,杨家军分别与梁喜宏、王立忠签订了《股份转让协议》,约定杨家军将其持有的出资800万元转让给梁喜宏(注:其中不含实缴注册资本),将其持有的出资500万元转让给王立忠(注:其中含实缴注册资本175万元)。北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见同日,夏春丽分别与梁喜宏、刘端签订了《股份转让协议》,约定夏春丽将其持有的出资171万元转让给梁喜宏(注:其中不含实缴注册资本),将其持有的出资1,029万元转让给刘端(注:其中含实缴注册资本360万元)。同日,洪毅分别与杨家军、梁喜宏签订了《股份转让协议》,约定洪毅将其持有的出资1,714万元转让给杨家军(注:其中含实缴注册资本600万元),将其持有的出资286万元转让给梁喜宏(注:其中不含实缴注册资本)。同日,卢国燕分别与梁喜宏、朱其林签订了《股份转让协议》,约定卢国燕将其持有的出资171万元转让梁喜宏(注:其中不含实缴注册资本),将其持有的出资1,029万元转让给朱其林(注:其中含实缴注册资本360万元)。
    
    2015年10月30日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意原股东洪毅、夏春丽、卢国燕退出股东会,增加新股东刘端、梁喜宏、王立忠、朱其林;同意杨家军将其持有的出资800万元转让给梁喜宏,将其持有的出资500万元转让给王立忠;同意夏春丽将其持有的出资171万元转让给梁喜宏,将其持有的出资1,029万元转让给刘端;同意洪毅将其持有的出资1,714万元转让给杨家军,将其持有的出资286万元转让给梁喜宏;同意卢国燕将其持有的出资171万元转让梁喜宏,将其持有的出资1,029万元转让给朱其林;同意将标的公司各股东未实缴部分的出资缴齐日期延期至2021年10月28日;并同意通过新的公司章程。
    
    2015年10月30日,标的公司法定代表人杨家军签署了该等变更后的《大连广泰源环保科技有限公司章程》。
    
    2015年11月10日,标的公司领取了大连金州新区市监局换发的《营业执照》。在此之前,梁喜宏向标的公司支付了500万元,作为对标的公司的实缴出资款。
    
    本次股权转让完成后,标的公司的股权结构及注册资本实缴情况如下:序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1      杨家军                  6,014.00              2,105.00                60.14
        2      梁喜宏                  1,428.00                500.00                14.28
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
        3       刘端                   1,029.00                360.00                10.29
        4      朱其林                  1,029.00                360.00                10.29
        5      王立忠                    500.00                175.00                 5.00
            合计                       10,000.00              3,500.00               100.00
    
    
    8.2016年2月,第三次股权转让及第三次经营范围变更
    
    2016年2月3日,朱其林与梁喜宏签订《股份转让协议》,约定朱其林将其持有的出资715万元转让给梁喜宏(注:其中含实缴注册资本250万元);同日,刘端与崔延岗签订《股份转让协议》,约定刘端将其持有的出资120万元转让给崔延岗(注:其中含实缴注册资本20万元)。
    
    2016年2月3日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意增加新股东崔延岗;同意朱其林将其持有的出资715万元转让给梁喜宏;同意刘端将其持有的出资120万元转让给崔延岗;其他股东放弃优先购买权;同意公司的经营范围变更为“环保设备研发、安装,环保设备制造(限分支机构经营),民用与工业建筑工程施工,机械设备租赁,国内一般贸易,商业信息咨询服务”,并同意修改标的公司章程。
    
    2016年2月3日,标的公司法定代表人杨家军签署了该等变更后的《大连广泰源环保科技有限公司章程修正案》。
    
    2016年2月3日,标的公司领取了大连金州新区市监局换发的《营业执照》。在此之前,崔延岗向标的公司支付了100万元,作为对标的公司的实缴出资款。
    
    本次股权转让完成后,标的公司的股权结构及注册资本实缴情况如下:序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1      杨家军                  6,014.00              2,105.00                60.14
        2      梁喜宏                  2,143.00                750.00                21.43
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
        3       刘端                     909.00                340.00                 9.09
        4      王立忠                    500.00                175.00                 5.00
        5      朱其林                    314.00                110.00                 3.14
        6      崔延岗                    120.00                120.00                 1.20
            合计                       10,000.00              3,600.00               100.00
    
    
    9.2016年4月,第一次减资及第四次经营范围变更
    
    2016年2月26日,标的公司就减资事项在《大连日报》刊登减资公告。
    
    2016年4月11日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意标的公司注册资本减少6,400万元(注:减少的注册资本均为各股东未实缴部分的注册资本),由杨家军减少注册资本3,909万元,由梁喜宏减少注册资本1,393万元,由刘端减少注册资本569万元,由朱其林减少注册资本204万元,由王立忠减少注册资本325万元;本次减资完成后,公司注册资本变更为3,600万元,其中,股东杨家军认缴出资2,105万元,股东梁喜宏认缴出资750万元,股东刘端认缴出资340万元,股东朱其林认缴出资110万元,股东王立忠认缴出资175万元,股东崔延岗认缴出资120万元;同意标的公司经营范围变更为“环保设备研发、安装;环保设备制造(限分支机构经营);民用与工业建筑工程施工;生活城市垃圾经营性清扫、收集和运输;机械设备租赁;国内一般贸易;商业信息咨询服务”;并同意修改标的公司章程。
    
    2016年4月11日,标的公司法定代表人杨家军签署了该等变更后的《大连广泰源环保科技有限公司章程修正案》。
    
    2016年4月21日,标的公司领取了大连市金州新区市监局换发的《营业执照》。
    
    本次减资完成后,标的公司的股权结构及注册资本实缴情况如下:序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
        1       杨家军                  2,105.00              2,105.00                58.47
        2       梁喜宏                   750.00                750.00                20.83
        3        刘端                    340.00                340.00                 9.44
        4       王立忠                   175.00                175.00                 4.86
        5       崔延岗                   120.00                120.00                 3.33
        6       朱其林                   110.00                110.00                 3.06
             合计                       3,600.00              3,600.00               100.00
    
    
    10.2016年12月,第四次股权转让
    
    2016年11月21日,王立忠与杨家军签订《大连广泰源环保科技有限公司股权转让协议》,约定王立忠将其持有的出资175万元转让给杨家军。
    
    2016年11月21日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意王立忠将其持有的出资175万元转让给杨家军,其他股东放弃优先购买权,并同意修改标的公司章程。
    
    2016年11月21日,标的公司法定代表人杨家军签署了本次变更后的《大连广泰源环保科技有限公司章程修正案》。
    
    2016年12月15日,标的公司领取了大连金普新区市监局换发的《营业执照》。
    
    本次股权转让完成后,标的公司的股权结构及注册资本实缴情况如下:序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1      杨家军                 2,280.00                2,280.00                63.33
        2      梁喜宏                  750.00                 750.00                20.83
        3       刘端                   340.00                 340.00                 9.44
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
        4      崔延岗                  120.00                 120.00                 3.33
        5      朱其林                  110.00                 110.00                 3.06
            合计                      3,600.00                3,600.00               100.00
    
    
    11.2018年3月,第二次增资及第五次经营范围变更
    
    2018年3月16日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意标的公司新增注册资本100万元,由梁喜宏认缴新增注册资本100万元;本次增资完成后,标的公司注册资本为3,700万元,其中,股东杨家军认缴出资2,280万元,股东梁喜宏认缴出资850万元,股东刘端认缴出资340万元,股东崔延岗认缴出资120万元,股东朱其林认缴出资110万元;同意公司经营范围变更为“环保设备研发、安装;环保设备制造(限分支机构经营);民用与工业建筑工程施工;生活城市垃圾经营性清扫、收集、运输和处置;污水治理;机械设备租赁;国内一般贸易;商业信息咨询服务”;并同意修改标的公司章程。
    
    2018年3月16日,标的公司法定代表人杨家军签署了该等变更对应的《大连广泰源环保科技有限公司章程修正案》。
    
    2018年3月23日,标的公司领取了大连市金普新区市监局换发的《营业执照》。在此之前,梁喜宏向标的公司支付了100万元,作为对标的公司的实缴出资款。
    
    本次增资完成后,标的公司的股权结构及注册资本实缴情况如下:序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1      杨家军                 2,280.00                2,280.00                61.62
        2      梁喜宏                  850.00                 850.00                22.97
        3       刘端                   340.00                 340.00                 9.19
        4      崔延岗                  120.00                 120.00                 3.24
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
        5      朱其林                  110.00                 110.00                 2.97
            合计                      3,700.00                3,700.00               100.00
    
    
    12.2020年12月,第六次经营范围变更及第一次经营期限变更
    
    2020年11月20日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意将标的公司的经营范围变更为“许可项目:各类工程建设活动,城市生活垃圾经营性服务,建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准),一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,环境保护专用设备制造,工程管理服务,污水处理及其再生利用,机械设备租赁,国内贸易代理,信息技术咨询服务,建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”;将标的公司的经营期限变更为“自2012年4月10日起至长期”。
    
    2020年11月20日,标的公司法定代表人杨家军签署了该等变更对应的《大连广泰源环保科技有限公司章程修正案》。
    
    2020年12月3日,标的公司领取了大连市金普新区市监局换发的《营业执照》。
    
    13.2021年1月,第五次股权转让
    
    2020年12月28日,杨家军与上海运啸签署了《大连广泰源环保科技有限公司股权转让协议》,约定杨家军将其持有的标的公司的 1,887 万元出资以5,226.99万元的对价转让给上海运啸。
    
    2020年12月28日,杨家军与上海煜升签署了《大连广泰源环保科技有限公司股权转让协议》,约定杨家军将其持有的标的公司的393万元出资以1,088.61万元的对价转让给上海煜升。
    
    2020年12月28日,刘端与上海煜升签署了《大连广泰源环保科技有限公司股权转让协议》,约定刘端将其持有的标的公司的340万元出资以941.8万元的对价转让给上海煜升。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    2020年12月28日,朱其林与上海煜升签署了《大连广泰源环保科技有限公司股权转让协议》,约定朱其林将其持有的标的公司的 110 万元出资以 304.7万元的对价转让给上海煜升。
    
    2020年12月28日,梁喜宏与上海煜升签署了《大连广泰源环保科技有限公司股权转让协议》,约定梁喜宏将其持有的标的公司的850万元出资以2,354.50万元的对价转让给上海煜升。
    
    2020年12月28日,崔延岗与上海煜升签署了《大连广泰源环保科技有限公司股权转让协议》,约定崔延岗将其持有的标的公司的 120 万元出资以 332.4万元的对价转让给上海煜升。
    
    2020年12月28日,标的公司召开股东会会议并作出决议,同意杨家军将其对标的公司的1,887万元出资转让给上海运啸,将其对标的公司的393万元出资转让给上海煜升;同意其余股东将其在标的公司的全部出资均转让给上海煜升;同意标的公司原章程作废,审议通过新章程。
    
    2021年1月8日,标的公司股东上海运啸及上海煜升签署了新制定的《大连广泰源环保科技有限公司章程》。
    
    2021年1月8日,标的公司领取了大连市金普新区市监局换发的《营业执照》。
    
    本次股权转让完成后,标的公司的股权结构及注册资本实缴情况情况如下:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
    
       1      上海运啸                   1,887.00                1,887.00             51.00
       2      上海煜升                   1,813.00                1,813.00             49.00
             合计                        3,700.00                3,700.00            100.00
    
    
    上述股权转让完成后,截至本法律意见出具日,广泰源环保的股权结构未发生其他变更。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    根据《审计报告》并经核查相关银行凭证,截至本法律意见出具日,交易对方已履行完毕出资义务。
    
    综上,本所律师认为,广泰源环保为依法设立并有效存续的有限责任公司,不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形;截至本法律意见出具日,交易对方已履行出资义务。
    
    (四)标的公司的主营业务及资质
    
    1.经营范围
    
    根据标的公司的《营业执照》,截至本法律意见出具日,广泰源环保的经营范围为“许可项目:各类工程建设活动,城市生活垃圾经营性服务,建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,环境保护专用设备制造,工程管理服务,污水处理及其再生利用,机械设备租赁,国内贸易代理,信息技术咨询服务,建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
    
    2.主营业务
    
    根据《重组报告书(草案)》、广泰源环保出具的说明及其目前持有的《营业执照》,广泰源环保的主营业务为“专业提供生活垃圾渗滤液液体零排放处理、蒸发和洗气等设备的开发、生产、以及垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务”。
    
    3.资质证书
    
    经核查,截至本法律意见书出具日,标的公司取得的资质证书情况主要如下:
    
       企业名称     证书名称      证书编号    资质类别及等级   证书有效期     发证机关
                   建筑业企业                  环保工程专业承   截至2025年    大连市住房
      广泰源环保    资质证书     D321163781       包三级        12月14日     和城乡建设
                                                                                  局
      广泰源环保   道路运输经   辽交运管许可     普通货运      2021年2月     大连金普新
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
                    营许可证        大字                       26日至2025    区交通运输
                                210213446358                   年2月25日         局
                                     号
    
    
    (五)标的公司的子公司
    
    根据广泰源环保提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息,截至本法律意见出具日,广泰源环保有四家全资子公司,为广泰源新金、丹东广泰源、北京广泰源及长春广泰源。标的公司无参股子公司,无分公司,无孙公司。
    
    标的公司各子公司的情况如下:
    
    1.广泰源新金
    
    (1)基本情况
    
    广泰源新金的基本情况如下:
    
            名称         大连广泰源新金环保科技有限公司
      统一社会信用代码   91210282MA10FX6D56
            住所         辽宁省大连市普兰店区丰荣街道办事处马家沟村、杏花村
         法定代表人      刘铁玉
          注册资本       100.00万元
          实收资本       0.00万元
          企业类型       有限责任公司(法人独资)
          成立日期       2020年7月1日
          经营期限       2020年7月1日至无固定期限
          经营范围       门许批可准项后目方:可城开市展生经活营垃活圾动经,营具性体服经务营(项依目法以须审经批批结准果的为项准目),一经般相项关目部:
                         环境保护专用设备销售,污水处理及其再生利用,环保咨询服务(除依
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
                         法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
          股权结构       广泰源环保100%持股
    
    
    (2)主要历史沿革情况
    
    根据广泰源环保提供的资料并经本所律师核查,广泰源新金自设立以来仅发生过一次工商变更登记事项,为地址变更。具体情况为2020年11月16日,广泰源新金的住所由辽宁省大连市普兰店区南山东路32-5A号变更为辽宁省大连市普兰店区丰荣街道办事处马家沟村、杏花村。
    
    2.丹东广泰源
    
    (1)基本情况
    
    丹东广泰源的基本情况如下:
    
            名称         丹东广泰源环保科技有限责任公司
      统一社会信用代码   91210604MA107CKJ2Q
            住所         辽宁省丹东市振安区同兴镇日新村七组
         法定代表人      杨家伟
          注册资本       100.00万元
          实收资本       0.00万元
          企业类型       有限责任公司(法人独资)
          成立日期       2020年3月4日
          经营期限       2020年3月4日至无固定期限
                         环保产品技术研发、咨询、服务;环保设备销售;污水处理服务;城市
          经营范围       生活垃圾经营性服务;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部
                         门批准后方可开展经营活动。)
          股权结构       广泰源环保100%持股
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    (2)主要历史沿革情况
    
    根据广泰源环保提供的资料并经本所律师核查,丹东广泰源自设立以来未发生过工商变更登记。
    
    3.北京广泰源
    
    (1)基本情况
    
    北京广泰源的基本情况如下:
    
            名称         北京广泰源通顺环保科技有限公司
      统一社会信用代码   91110113MA005TDN41
            住所         北京市顺义区杨镇地区纵二路7-82号
         法定代表人      刘佰峰
          注册资本       100.00万元
          实收资本       0.00万元
          企业类型       有限责任公司(法人独资)
          成立日期       2016年5月24日
          经营期限       2016年5月24日至无固定期限
                         技术开发、技术咨询、技术服务;污水处理。(市场主体依法自主选择经
          经营范围       营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
                         准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
                         目的经营活动。)
          股权结构       广泰源环保100%持股
    
    
    (2)主要历史沿革情况
    
    北京广泰源自设立后仅发生过一次工商变更登记事项,为2020年6月股权转让及法定代表人变更,具体情况如下:
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    2020年6月1日,刘端与广泰源环保签署《转让协议》,约定刘端将其持有的北京广泰源的1万元出资额转让给广泰源环保。
    
    2020年6月1日,北京广泰源召开股东会并作出决议,同意原股东刘端退出股东会,同意刘端将其持有的出资1万元转让给广泰源环保,同意免去刘端的执行董事职务并修改公司章程。
    
    2020年6月1日,北京广泰源的股东广泰源环保作出股东决定,同意广泰源环保成为北京广泰源唯一股东,委派刘佰峰为执行董事并修订公司章程。
    
    2020年6月1日,北京广泰源新法定代表人刘佰峰签署了本次变更后的《北京广泰源通顺环保科技有限公司章程》。
    
    2020年6月24日,北京广泰源领取了北京市顺义区市监局换发的《营业执照》。
    
    本次工商变更完成后,北京广泰源成为广泰源环保的全资子公司,法定代表人由刘端变更为刘佰峰。
    
    4.长春广泰源
    
    (1)基本情况
    
    长春广泰源的基本情况如下:
    
            名称         长春广泰源环保科技有限公司
      统一社会信用代码   91220105MA178BT54L
            住所         吉林省长春市二道区军安小区6栋2-601号
         法定代表人      曹栋
          注册资本       100.00万元
          实收资本       0.00万元
          企业类型       有限责任公司(法人独资)
          成立日期       2019年8月23日
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
          经营期限       2019年8月23日至无固定期限
          经营范围       环保科技领域内的技术研发、技术服务;水污染治理服务(依法须经批
                         准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
          股权结构       广泰源环保100%持股
    
    
    (2)主要历史沿革情况
    
    长春广泰源自设立后仅发生过一次工商变更登记事项,为2020年12月股权转让,具体情况如下:
    
    2020年12月7日,曹栋与广泰源环保签署《股权转让协议》,约定曹栋将其持有的长春广泰源的100万元出资额转让给广泰源环保。
    
    2020年12月7日,长春广泰源股东作出股东决定,同意曹栋将其持有的出资100万元转让给广泰源环保,同意公司类型变更为“有限责任公司(法人独资)”并修改公司章程。
    
    2020年12月17日,长春广泰源法定代表人曹栋签署了本次变更后的《长春广泰源环保科技有限公司章程》。
    
    2020年12月24日,长春广泰源领取了长春市市监局二道分局换发的《营业执照》。
    
    本次工商变更完成后,长春广泰源成为广泰源环保的全资子公司。
    
    (六)标的公司的主要资产
    
    根据广泰源环保提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,广泰源环保及其子公司拥有或使用的主要资产情况如下:
    
    1.不动产产权
    
    根据标的公司提供的不动产权证并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,标的公司及子公司共拥有10处不动产产权,基本情况如下:
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
                                                                         土地使
     序号  权利人   产权证号      坐落      用途  权利性 房屋建筑  宗地面  用期限 权利限
                                                   质   面积(㎡)积(㎡)终止日   制
                                                                           期
                  辽(2021)金 金州区七顶
      1   广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/   79.42  50,000.002064年6最高额
             保      产权第    村王家崴子 地/门卫  自建                   月16日   抵押
                   01012701号  80号1-1层
                  辽(2021)金 金州区七顶
          广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/                  2064年6最高额
      2      保      产权第    村王家崴子 地/办公  自建  4,280.83 50,000.00月16日   抵押
                   01012707号  80-1号1-5     楼
                                   层
                  辽(2021)金 金州区七顶
          广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/                  2064年6最高额
      3      保      产权第    村王家崴子 地/实验  自建   602.9  50,000.00月16日   抵押
                   01012709号  80-2号1-2     楼
                                   层
                  辽(2021)金 金州区七顶
          广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/                  2064年6最高额
      4      保      产权第    村王家崴子 地/实验  自建   602.9  50,000.00月16日   抵押
                   01012711号  80-3号1-2     楼
                                   层
                  辽(2021)金 金州区七顶
      5   广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/  5,263.39 50,000.002064年6最高额
             保      产权第    村王家崴子 地/车间  自建                   月16日   抵押
                   01012713号  80-4号1层
                  辽(2021)金 金州区七顶
      6   广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/  5,034.40 50,000.002064年6最高额
             保      产权第    村王家崴子 地/车间  自建                   月16日   抵押
                   01012715号  80-5号1层
                  辽(2021)金 金州区七顶
      7   广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/  5,034.40 50,000.002064年6最高额
             保      产权第    村王家崴子 地/车间  自建                   月16日   抵押
                   01012717号  80-6号1层
                  辽(2021)金 金州区七顶
      8   广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/  3,572.80 50,000.002064年6最高额
             保      产权第    村王家崴子 地/车间  自建                   月16日   抵押
                   01012719号  80-7号1层
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
                  辽(2021)金 金州区七顶
          广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/                  2064年6最高额
      9      保      产权第    村王家崴子 地/宿舍  自建  2,007.87 50,000.00月16日   抵押
                   01012721号  80-8号1-4     楼
                                   层
                  辽(2021)金 金州区七顶
          广泰源环 普新区不动  山街道陆海  工业用  出让/                  2064年6最高额
      10     保      产权第    村王家崴子 地/宿舍  自建  2,007.87 50,000.00月16日   抵押
                   01012723号  80-9号1-4     楼
                                   层
    
    
    2.知识产权
    
    (1)商标权
    
    根据标的公司提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站,截至本法律意见出具日,广泰源环保及其子公司共拥有境内有效注册商标2项,具体情况如下:
    
      序    所有权人      商标图案      注册号    核定使用商      有效期       取得方式
      号                                              品
             广泰源                               40类-材料加   2018-12-21至
      1                                29086869                                原始取得
              环保                                    工        2028-12-20
             广泰源                               7类-机械设   2018-12-21至
      2                                29086870                                原始取得
              环保                                    备        2028-12-20
    
    
    (2)专利权
    
    根据标的公司提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局、中国及多国专利审查信息查询平台,截至2021年3月15日,标的公司及其子公司取得的、现行有效的专利有20项,具体情况如下:
    
     序  专利权  专利类        专利号              专利名称          申请日    取得方式
     号    人      型
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
     序  专利权  专利类        专利号              专利名称          申请日    取得方式
     号    人      型
         广泰源                              基于膜技术的垃圾渗滤实用新
      1                   ZL202020210634.0   液蒸发冷凝水深度净化   2020-02-26   原始取得
          环保      型                              处理系统
         广泰源                              一种垃圾渗滤液蒸发冷实用新
      2                   ZL202020210615.8   凝水的联合催化氧化处   2020-02-26   原始取得
          环保      型                               理系统
         广泰源                              一种适用于垃圾渗滤液实用新
      3                   ZL202020210641.0   中的酸、碱浆液处理系   2020-02-26   原始取得
          环保      型                                 统
         广泰源   实用新                     一种新型氨氮洗气处理
      4                   ZL202020210647.8                          2020-02-26   原始取得
          环保      型                                装置
         广泰源                              一种垃圾渗滤液沉淀处实用新
      5                   ZL202020210614.3   理后上清液的过滤澄清   2020-02-26   原始取得
          环保      型                                系统
         广泰源   实用新                     一种垃圾渗滤液两级强
      6                   ZL202020210648.2                          2020-02-26   原始取得
          环保      型                          制循环蒸发系统
         广泰源   实用新                     一种高浓度恶臭废气的
      7                   ZL202020210639.3                          2020-02-26   原始取得
          环保      型                              处理系统
         广泰源   实用新                     一种用于渗滤液蒸发处
      8                   ZL202020210635.5                          2020-02-26   原始取得
          环保      型                       理的串联式板式换热器
         广泰源   实用新
      9                   ZL202020210620.9   一种钨极氩弧焊保护罩   2020-02-26   原始取得
          环保      型
         广泰源   实用新                     一种法兰密封垫片加工
     10                   ZL202020210646.3                          2020-02-26   原始取得
          环保      型                                工具
         广泰源   实用新                     一种两段式BAF生化系
     11                   ZL202020210633.6                          2020-02-26   原始取得
          环保      型                                 统
         广泰源   实用新                     一种用于垃圾渗滤液处
     12                   ZL202020210632.1                          2020-02-26   原始取得
          环保      型                         理的新型洗气系统
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
     序  专利权  专利类        专利号              专利名称          申请日    取得方式
     号    人      型
         广泰源   实用新                     一种垃圾渗滤液软化处
     13                   ZL201721829929.0                          2017-12-25   原始取得
          环保      型                               理系统
         广泰源   实用新                     一种垃圾渗沥液蒸发过
     14                   ZL201721830552.0                          2017-12-25   原始取得
          环保      型                         程中VOC处理系统
         广泰源   实用新                      一种适用于MVR蒸发
     15                   ZL201721829822.6                          2017-12-25   原始取得
          环保      型                        处理的深度处理系统
         广泰源   实用新                     列管式换热器在线机械
     16                   ZL201720638343.X                         2017-06-05   原始取得
          环保      型                              除垢装置
         广泰源   实用新                     一种垃圾渗滤液处理系
     17                   ZL201720438712.0                          2017-04-25   原始取得
          环保      型                                 统
         广泰源   实用新                     一种垃圾渗滤液处理设
     18                   ZL201720438680.4                          2017-04-25   原始取得
          环保      型                                 备
         广泰源                              一种基于膜技术的垃圾实用新
     19                   ZL202020210649.7   渗滤液蒸发冷凝水深度   2020-02-26   原始取得
          环保      型                            净化处理系统
         广泰源                              一种列管式换热器自激实用新
     20                   ZL202020210613.9   震荡脉冲射流清洗除垢   2020-02-26   原始取得
          环保      型                                装置
    
    
    (3)软件著作权
    
    根据标的公司提供的资料并经查询国家知识产权局软件著作权系统,标的公司及其子公司持有如下17项软件著作权:
    
     序   著作权人    软件名称  开发完成日 首次发表日     登记号      发证时间  取得方式
     号                              期         期
           广泰源     渗滤液温度
      1                           2020/4/30   2020/4/30  2020SR1201018 2020/10/10原始取得
            环保       统计系统
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
     序   著作权人    软件名称  开发完成日 首次发表日     登记号      发证时间  取得方式
     号                              期         期
           广泰源    处基理于的渗滤PL液C
      2                           2020/5/30   2020/5/30  2020SR1201008 2020/10/10原始取得
            环保      控制程统序系
           广泰源     渗滤液压缩
      3                           2020/5/10   2020/5/10  2020SR1201013 2020/10/10原始取得
            环保        机系统
           广泰源     渗滤液水量
      4                           2020/4/15   2020/4/15  2020SR1196730  2020/10/9  原始取得
            环保       统计系统
           广泰源     渗滤液水质
      5                           2020/3/20   2020/3/20  2020SR1196882  2020/10/9  原始取得
            环保       检测系统
           广泰源     渗滤液水量
      6               实时显示系  2020/4/10   2020/4/10  2020SR1187932  2020/9/29  原始取得
            环保          统
           广泰源     渗滤液电耗
      7                           2020/4/25   2020/4/25  2020SR1187922  2020/9/29  原始取得
            环保       统计系统
           广泰源     渗滤液设备
      8               故障率统计  2020/3/12   2020/3/12  2020SR1187796  2020/9/29  原始取得
            环保         系统
           广泰源     渗滤液流量
      9               数据上传系  2020/4/20   2020/4/20  2020SR1187936  2020/9/29  原始取得
            环保          统
           广泰源     渗滤液参数
     10                           2020/5/30   2020/5/30  2020SR1187888  2020/9/29  原始取得
            环保       查询系统
           广泰源     广泰源进销
     11                          2017/12/15  2017/12/15  2018SR771476  2018/9/21  原始取得
            环保      存管理系统
           广泰源     广泰源项目
     12               处理技术方  2016/8/12   2016/8/12  2018SR771630  2018/9/21  原始取得
            环保      案生成系统
           广泰源
     13               广泰源项目  2017/10/15  2017/10/15  2018SR771621  2018/9/21  原始取得
            环保      进度统计系
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
     序   著作权人    软件名称  开发完成日 首次发表日     登记号      发证时间  取得方式
     号                              期         期
                          统
           广泰源     广泰源项目
     14               药品统计系  2018/4/12   2018/4/12  2018SR771460  2018/9/21  原始取得
            环保          统
           广泰源     广泰源电力
     15               负荷计算系   2017/7/8    2017/7/8   2018SR560500  2018/7/17  原始取得
            环保          统
           广泰源    广手泰机源控M制V系R
     16                            2017/3/3    2017/3/3   2017SR374040  2017/7/17  原始取得
            环保      统(版an)droid
           广泰源    广蒸泰发源器M自V控R
     17                            2013/4/1    2013/5/1   2015SR157100  2015/8/14  原始取得
            环保     系位统机软监件控()上
    
    
    (4)域名
    
    根据标的公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,广泰源环保及其子公司拥有的域名情况如下:
    
      序号    主办单位        网站备案号               网站名称            网站域名
        1    广泰源环保  辽ICP备15003889号-1    大连广泰源环保科技有限公     dlgty.com
                                                         司网站
    
    
    3.车辆
    
    根据标的公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见出具日,广泰源环保及其子公司拥有的车辆情况如下:
    
      序    所有权    车牌号    车辆类型    使用性质    注册日期     发证日期    检验有
      号      人                                                                 效期至-
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
      序    所有权    车牌号    车辆类型    使用性质    注册日期     发证日期    检验有
      号      人                                                                 效期至-
            广泰源      辽
      1                          小型轿车     非营运     2017/6/1     2017/6/1     2021/6
             环保     B1F78Z
            广泰源      辽     小型普通客
      2                                       非营运     2018/2/27    2018/2/27     2022/2
             环保     B21GN8       车
            广泰源      辽
      3                          小型轿车     非营运     2010/9/10    2020/9/18     2021/3
             环保     B6W613
            广泰源      辽
      4                          小型轿车     非营运    2012/11/28   2020/10/20    2021/11
             环保     B7K99L
            广泰源      辽     小型普通客
      5                                       非营运     2017/11/2    2017/11/2    2021/11
             环保     B11EK7       车
            广泰源      辽     小型普通客
      6                                       非营运    2017/11/29   2017/11/29    2021/11
             环保     B59BA9       车
            广泰源      辽     小型普通客
      7                                       非营运     2018/8/6     2018/8/6     2022/8
             环保     B92UX2       车
            广泰源      辽     小型普通客
      8                                       非营运     2013/8/29    2013/8/29     2021/8
             环保     B150Q7       车
            广泰源      辽     小型越野客
      9                                       非营运    2013/10/29   2013/10/29    2021/10
             环保     B01955       车
            广泰源      辽
      10                         小型轿车     非营运     2012/4/9     2019/3/4     2021/4
             环保     BFJ680
            广泰源      辽     大型普通客
      11                                      非营运    2013/10/31   2013/10/31    2021/10
             环保     BK5733       车
            广泰源      辽
      12                         小型轿车     非营运     2009/4/24    2020/9/11     2021/4
             环保     B0D66F
      13    广泰源    B8F辽7C6 小型普通客    非营运     2019/11/1    2019/11/1    2021/11
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
      序    所有权    车牌号    车辆类型    使用性质    注册日期     发证日期    检验有
      号      人                                                                 效期至-
             环保                   车
            广泰源      辽     小型普通客
      14                                      非营运    2017/10/25   2017/10/25    2021/10
             环保     B99AP1       车
            广泰源      辽     小型普通客
      15                                      非营运    2019/11/15   2019/11/15    2021/11
             环保     BU33K5       车
            广泰源      辽     轻型自卸货
      16                                       货运      2016/4/26    2020/9/10     2021/4
             环保    B0M16K       车
            广泰源      辽     小型普通客
      17                                      非营运     2017/6/1     2017/6/1     2021/6
             环保     B5F66J       车
    
    
    4.重大设备
    
    根据标的公司提供的资料并经核查,截至2020年10月31日,标的公司及子公司专用设备的账面价值为18,297.70万元,该等专用设备主要为如下项目上标的公司为提供渗滤液处理服务所使用的设备:
    
    单位:万元
    
      序              项目名称                原值        累计折旧          账面价值
      号
           北京市通州区市政市容管理委员会
      1    垃圾填埋场渗沥液处理设备服务的     1,269.32            179.85            1,089.47
                      采购项目
      2    顺义区垃圾填埋场渗沥液处理处置      567.05            239.17             327.88
                        项目
      3    大连市环境卫生管理处毛茔子垃圾      591.72            223.07             368.65
            填埋场渗滤液处理服务采购项目
      4     江村沟垃圾渗滤液处理应急工程      6,753.12           1,717.70            5,035.42
      5    法库县采购处理垃圾渗滤液服务项      581.32             65.54             515.78
                         目
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
      序              项目名称                原值        累计折旧          账面价值
      号
      6    郑州市垃圾综合处理厂存量垃圾渗    10,622.46            949.99            9,672.47
                  滤液应急处理项目
      7    大连毛茔子填埋场渗滤液处置采购     1,312.09             24.07            1,288.02
                    服务项目二期
                     合计                   21,697.08           3,399.39           18,297.70
    
    
    5.在建工程
    
    根据标的公司提供的资料并经核查,截至2020年10月31日,标的公司及子公司的在建工程情况如下:
    
    单位:万元
    
       序号                             项目名称                              账面价值
        1                                研发楼                                    228.22
        2               合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目                   821.03
        3      大连市环境卫生管理处毛茔子垃圾填埋场渗滤液处理服务采购项目          369.87
        4       杜尔伯特蒙古族自治县卫生填埋场积存渗滤液政府采购处理项目           329.67
        5          丹东市同兴垃圾填埋场存量渗滤液应急处理服务采购项目            2,266.63
                                    合  计                                       4,015.42
    
    
    (七)标的公司的重大债权债务
    
    1.标的公司的借款合同
    
    根据公司提供的资料,并经本所律师核查,截至2020年10月31日,标的公司各子公司无正在履行的借款合同,标的公司正在履行的银行借款合同如下:
    
    单位:万元
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
      序    出借     借款金额     本金余额  利率(%)       借款期限          担保情况
      号     方
       1                  440.00     440.00    1年期       2019.11.1-2021.3.1
                                            LPR利率
       2                1,700.00    1,700.00   上浮245     2019.11.13-2021.2.13
                                            个基点,
                                             每12个
       3                2,000.00    2,000.00  月调整一    2019.10.16-2021.2.16
                                               次                               最押高及最额高抵
                                              1年期                            额保1证)(注
                                            LPR利率
                                             上浮240
       4    建设         3,600.00    2,861.50  个基点,     2019.9.18-2021.1.18
            银行                             每12个
            大连                            月调整一
            红旗                               次
            支行
      5               1,500.00   1,500.00    5.59      2020.8.26-2021.8.27
                                              1年期                             最高额抵
                                            LPR利率                            押及最高
                                             上浮230                           额保证(注
      6               3,200.00   3,200.00  个基点,     2020.9.4-2023.9.4        2)
                                             每12个
                                            月调整一
                                               次
      7                 992.21      34.97   6.13542     2018.7.19-2020.11.18
      8                 946.56      51.56   6.13542     2018.7.19-2020.11.18
                                                                                最高额抵
       9                  870.94      46.26   6.13542     2018.7.20-2020.11.19    押、最高额
                                                                               质押、最高
      10    营口          990.29      52.59   6.13542     2018.7.20-2020.11.19    额保证(注
            银行                                                                  3)
      11    大连          220.00       6.01   6.13542     2018.7.27-2020.11.26
            分行
      12                980.00      25.86   6.13542     2018.7.27-2020.11.26
                                                                                最高额抵
      13                  400.00     400.00     6.98        2020.7.6-2021.2.5       押及最高
                                                                               额保证(注
                                                                           4)
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
                                                                                最高额抵
      14                1,000.00    1,000.00     5.00        2020.9.2-2021.9.2      押、最高额
                                                                               保证(注5)
                                                                                最高额抵
                                                                               押、最高额
      15                3,600.00    3,600.00     4.00       2020.6.19-2021.6.19     保证、应收
                                                                                账款质押
                                                                                (注6)
      16                  700.00     700.00     4.15       2020.2.14-2021.2.14       无担保
      17                2,160.00     660.00    5年期       2016.8.19-2022.8.18
                                            LPR利率                            最高额抵
                                             上浮207
            中国                            个基点,                          保押证、(最高同注额
      18    银行         1,080.00    1,080.00   每12个      2016.8.29-2022.8.18
            大连                                                                  5)月调整一
            西岗                               次
            支行
                                              1年期
                                            LPR利率
                                             上浮115
      19                1,000.00     720.00  个基点,     2017.3.1-2021.10.25
                                             每12个
                                            月调整一
                                               次                              最证、高最额高额保
                                              5年期                            应质押收(账注款7)
                                            LPR利率
                                             上浮150
      20                2,000.00    1,200.00  个基点,     2017.1.5-2020.10.25
                                             每12个
                                            月调整一
                                               次
    
    
    注1:
    
    2019年9月9日,标的公司与建设银行大连红旗支行签署了《最高额抵押合同》,约定标的公司将其持有的一台长春蘑菇沟二期350T垃圾渗滤液处理设备、一台长春蘑菇沟二期250T垃圾渗滤液处理设备抵押予建设银行大连红旗支行,为标的公司在2019年8月27日至2020年8月27日期间与建设银行大连红旗支行发生的借款提供最高额抵押担保,抵押财产的价值为1,363.987万元,担保最高额为1,363.987万元。
    
    2019年9月9日,建设银行大连红旗支行与杨家军及杨家军配偶王蓉晔、北京广泰源、大连宇安环保分别签署了《本金最高额保证合同》,约定杨家军、王蓉晔、北京广泰源、大连宇安环保为标的公司在2019年8月27日至2020年8月27日期间与建设银行大连红旗支行发生的借北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见款提供最高额保证担保,担保的最高额不超过15,000万元的本金及利息、违约金、赔偿金等,保证方式为连带责任保证。保证期间按建设银行大连红旗支行为标的公司办理的单笔授信业务分别计算,即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
    
    注2:
    
    2020年8月11日,标的公司与建设银行大连红旗支行签署了《最高额抵押合同》,约定标的公司将其持有的一台郑州1800TMVR垃圾渗滤液蒸发处理成套设备抵押予建设银行大连红旗支行,为标的公司在2020年8月5日至2022年8月5日期间与建设银行大连红旗支行发生的借款提供最高额抵押担保,抵押财产的价值为13,063万元,担保最高额为13,063万元。
    
    2020年8月11日,建设银行大连红旗支行与杨家军及王蓉晔、北京广泰源、大连宇安环保分别签署了《本金最高额保证合同》,约定杨家军及王蓉晔、北京广泰源、大连宇安环保为标的公司在2020年8月5日至2022年8月5日期间与建设银行大连红旗支行发生的借款提供最高额担保,担保的最高额不超过2亿元的本金及利息、违约金、赔偿金等,保证方式为连带责任保证。保证期间按建设银行大连红旗支行为标的公司办理的单笔授信业务分别计算,即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
    
    注3:
    
    2018年6月28日,标的公司与营口银行大连分行签署了《最高额信贷合同》,约定营口银行大连分行向标的公司提供不超过6,000万元的最高额信贷,信贷期限为2018年6月28日至2020年10月27日。
    
    2018年6月28日,标的公司与营口银行大连分行签署了《最高额抵押合同》,约定标的公司将其持有的位于长春市生活垃圾卫生填埋场渗滤液处理站内的132台机器设备抵押予营口银行大连分行,为标的公司在2018年6月28日至2020年10月27日期间与营口银行大连分行发生的主债权提供最高额抵押担保,抵押财产的评估价值为15,288.3724万元,担保最高额为6,000万元。
    
    2018年6月28日,标的公司与营口银行大连分行签署了《最高额质押合同》,约定标的公司将其持有的一份单位定期存单(质押权利编号00260932)质押予营口银行大连分行,为标的公司在2018年6月28日至2020年10月27日期间与营口银行大连分行发生的主债权提供最高额抵押担保,质押财产的评估价值为300万元,担保最高额为6,000万元。
    
    2018年6月28日,标的公司与营口银行大连分行签署了《最高额质押合同》,约定标的公司将其持有的应收账款(系指在《长春市生活垃圾卫生填埋场积存渗滤液政府采购处理项目服务合同》项下的应收账款)质押予营口银行大连分行,为标的公司在2018年6月28日至2020年10月27日期间与营口银行大连分行发生的主债权提供最高额抵押担保,质押财产的评估价值为北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见7,418.6万元,担保最高额为6,000万元。
    
    2018年6月28日,营口银行大连分行与杨家军、王蓉晔签署《最高额保证合同》,约定杨家军、王蓉晔为标的公司在2018年6月28日至2020年10月27日期间与营口银行大连分行发生的主债权提供最高额担保,担保的最高额为6,000万元,保证方式为连带责任保证,保证期间为两年,自标的公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年(每一具体业务合同项下的保证期间单独计算)。
    
    注4:
    
    2020年6月28日,标的公司与营口银行大连分行签署《最高额信贷合同》,约定营口银行大连分行向标的公司提供不超过480万元的最高额信贷,信贷期限为2020年6月28日至2021年1月27日。
    
    2020年6月28日,标的公司与营口银行大连分行签署《最高额抵押合同》,约定标的公司将其持有的位于北京顺义的71台机器设备抵押予营口银行大连分行,为标的公司在2020年6月28日至2021年1月27日期间与营口银行大连分行发生的主债权提供最高额抵押担保,抵押财产的评估价值为1,939.39万元,担保最高额为480万元。
    
    2020年6月28日,营口银行大连分行与杨家军、王蓉晔签署《最高额保证合同》,约定杨家军、王蓉晔为标的公司在2020年6月28日至2021年1月27日期间与营口银行大连分行发生的主债权提供最高额担保,担保的最高额为480万元,保证方式为连带责任保证,保证期间为三年,即自标的公司依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年(每一具体业务合同项下的保证期间单独计算)。
    
    注5:
    
    2016年8月10日,标的公司与中国银行大连西岗支行签署《最高额抵押合同》(2016岗中银抵字006号),约定标的公司将其持有的土地使用权(金国用(2014)第0602003号)及10个在建工程抵押予中国银行大连西岗支行,为标的公司在2016年8月10日至2022年8月9日期间与中国银行大连西岗支行发生的主债权提供最高额抵押担保,评估价值为9,183.13万元,担保最高额为4,500万元的本金及及利息、违约金、赔偿金等。
    
    2020年6月17日,中国银行大连西岗支行与杨家军、王蓉晔签署《最高额保证合同》(2020岗中银个保字001号),约定杨家军、王蓉晔为标的公司在2020年6月16日至2021年6月15日期间与中国银行大连西岗支行发生的主债权提供最高额担保,担保的最高额为10,170万元的本金及及利息、违约金、赔偿金等,保证方式为连带责任保证,保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
    
    注6:
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    2020年6月17日,标的公司与中国银行大连西岗支行签署《最高额抵押合同》(2020年岗中银抵字001号),约定标的公司将其持有位于西安市江村沟的5套垃圾渗滤液处理设备抵押予中国银行大连西岗支行,为标的公司在2020年6月17日至2021年7月16日期间与中国银行大连西岗支行发生的主债权提供最高额抵押担保,抵押财产的评估价值为14,591.32万元,担保最高额为3,600万元的本金及及利息、违约金、赔偿金等。
    
    2020年6月17日,中国银行大连西岗支行与杨家军、王蓉晔签署《最高额保证合同》(2020岗中银个保字001号),约定杨家军、王蓉晔为标的公司在2020年6月16日至2021年6月15日期间与中国银行大连西岗支行发生的主债权提供最高额担保,担保的最高额为10,170万元的本金及及利息、违约金、赔偿金等,保证方式为连带责任保证,保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
    
    2020年6月17日,标的公司与中国银行大连西岗支行签署了《应收账款质押合同》(2020年岗中银质字001号),约定标的公司将其持有的应收账款(在《大连毛茔子垃圾填埋场渗滤液处置采购服务项目服务协议书(B包)》合同项下及《江村沟垃圾渗滤液处理应急工程1600m3渗滤液处理设备租赁合同》及其补充合同项下的应收账款)质押予中国银行大连西岗支行,为标的公司与中国银行大连西岗支行签署的 3,600万元借款合同提供担保,应收账款金额合计为22,672.556万元,担保最高额为3,600万元的本金及及利息、违约金、赔偿金等。
    
    注7:
    
    2016年8月15日,中国银行大连西岗支行与杨家军、王蓉晔签署《最高额保证合同》(2016岗中银个保字006号),约定杨家军、王蓉晔为标的公司在2016年8月2日至2017年8月1日期间与中国银行大连西岗支行发生的主债权以及本合同生效前双方之间已经发生的债权提供最高额担保,担保的最高额为4,500万元的本金及及利息、违约金、赔偿金等,担保方式为连带责任保证,保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。本合同属于该《最高额保证合同》项下的主合同。
    
    2016年,标的公司与中国银行大连西岗支行签署了《最高额应收账款质押合同》(2016岗中银质字001号),约定标的公司将其持有的应收账款(系指在《大连市环境卫生管理处毛茔子垃圾填埋场渗滤液处理服务采购项目协议书》《北京市通州区市政市容管理委员会垃圾填埋场渗沥液处理设备服务的采购项目》《顺义区垃圾填埋场渗沥液处置服务协议》3份合同项下的应收账款)质押予中国银行大连西岗支行,为标的公司与中国银行大连西岗支行之间自2016年10月20日起至2017年10月19日止发生的主债权以及本合同生效前双方之间已经发生的债权提供最高额质押担保,应收账款金额合计为23,118.51万元,担保最高额为1亿元的本金及及利息、违约金、赔偿金等。
    
    2019年9月25日,标的公司与中国银行大连西岗支行签署《最高额抵押合同》(2019岗中银抵字001号),约定标的公司将其位于大连毛茔子的1套垃圾填埋场渗滤液蒸发处理成套设备北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见抵押和位于北京通州区的1套垃圾填埋场渗滤液蒸发处理成套设备抵押予中国银行大连西岗支行,为标的公司在2016年10月25日至2021年10月25日期间与中国银行大连西岗支行发生的主债权提供最高额抵押担保,担保最高额为8,000万元的本金及及利息、违约金、赔偿金等。
    
    2.标的公司的对外担保合同
    
    根据标的公司提供的资料,经本所律师核查,并经标的公司确认,截至2020年10月31日,标的公司不存在对外担保合同。
    
    (八)标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
    
    1.诉讼、仲裁
    
    根据广泰源环保出具的说明,并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统信息,截至本法律意见出具日,广泰源环保及其子公司共有一件未决诉讼,具体情况如下:
    
    ①李显峰与广泰源环保合同纠纷案
    
    2014年6月30日,广泰源环保与东辰公司签署了《建设工程施工合同》,广泰源环保作为发包人将MVR环保设备产业基地一期工程(具体包括四座生产厂房、两栋宿舍楼、一座办公楼、四个科研实验室、门卫等)发包给东辰公司施工建设。
    
    为承包由广泰源环保发包、东辰公司承包的金州新厂区建设项目 1#车间保温工程、1-2#宿舍保温工程、2#车间保温工程、3-4#车间保温工程,李显峰以东辰公司指定的第三人大连立新建筑劳务有限公司(以下简称“立新公司”)的名义分别于2015年3月17日及2015年4月22日与被告东辰公司签订了四份《工程劳务分包合同》(保温),约定由李显峰为前述金州新厂区建设项目部分车间、宿舍建设项目进行实际施工,工程自2015年3月25日开工至2015年11月21日完工。
    
    因东辰公司未支付相关工程款项,李显峰向大连市金州区人民法院提起诉讼,起诉请求确认第三人立新公司与被告东辰公司于2015年3月17日、4月22日
    
    分别签订的《工程劳务分包合同》(保温)无效;承包方东辰公司支付剩余工程
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    款项726,283元及逾期利息99,242元(逾期利息暂计算至2019年9月24日),
    
    发包方广泰源环保在欠付被告东辰公司工程款范围内承担支付责任。
    
    2019年11月20日,大连市金州区人民法院出具“(2019)辽0213民初6911号”《民事判决书》,判决:“1、第三人立新公司与被告东辰公司于2015年3月17日和2015年4月22日签订的四份《工程劳务分包合同》(保温)无效;2、被告东辰公司自本判决生效后30日内支付原告李显峰工程款726,283元,并按照中国人民银行同期贷款利率计算承担自2019年10月12日起至本判决确定的给付之日止的利息;3、被告广泰源环保在欠付被告东辰公司建设工程价款范围内对原告李显峰承担给付责任;4、驳回原告李显峰其他诉讼请求”。
    
    广泰源环保不服上述大连市金州区人民法院“(2019)辽0213民初6911号”《民事判决书》,向辽宁省大连市中级人民法院提起上诉。
    
    2020年6月8日,辽宁省大连市中级人民法院出具“(2020)辽02民终1902”号《民事裁定书》,认为本案事实不清,本案事实有待进一步查实审,故撤销大连市金州区人民法院“(2019)辽0213民初6911号”《民事判决书》,发回大连市金州区人民法院重审。
    
    经本所律师对公司相关人员的访谈,截至本法律意见出具日,本案尚待大连市金州区人民法院重新审理。
    
    经核查,本所律师认为,前述诉讼涉案金额较小,不会对广泰源环保及其子公司的持续经营产生重大影响,《审计报告》中已对上述诉讼事宜计提了预计负债830万元,本次交易的作价已经考虑了该等事宜的相应影响,该等事宜不构成本次交易的实质障碍。
    
    根据广泰源环保的说明和承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网的查询结果,除本法律意见已披露的情况外,截至本法律意见出具日,广泰源环保及其子公司不存在其他尚未了结的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
    
    2.行政处罚
    
    根据广泰源环保提供的资料并经本所律师核查,广泰源环保及其子公司自2018年1月1日起至本法律意见出具日,共受到过以下三项行政处罚,具体情北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见况如下:
    
      处
      罚    处罚文    处罚   处罚内容              处罚依据              处罚部    状态
      时      号      对象                                                 门
      间
                                       认为广泰源环保违反《劳动法》第
                                       一百零一条(用人单位无理阻挠劳
     2018                              动行政部门、有关部门及其工作人   西安市
      年   灞人社罚   广泰             员行使监督检查权,打击报复举报   灞桥区
      10   字【2018】 源环   罚款1.5   人员的,由劳动行政部门或者有关   人力资   已缴纳
      月     084号     保      万元    部门处以罚款;构成犯罪的,对责   源和社    罚款
      26                               任人员依法追究刑事责任)及《关   会保障
      日                               于贯彻执行中华人民共和国劳动       局
                                       法〉若干问题的意见》第九十二条
                                       第(三)、(四)项等的规定
                                       认为广泰源环保违规喷漆,违反《大
     2020                              气污染防治法》第四十五条(产生
      年                               含挥发性有机物废气的生产和服务   北京市   已缴纳
      11   通环监罚   广泰   罚款2万   活动,应当在密闭空间或者设备中   通州区   罚款并
      月   字【2020】 源环      元     进行,并按照规定安装、使用污染   生态环   整改完
      17   第723号     保              防治设施;无法密闭的,应当采取    境局      毕
      日                               措《大施减气污少废染防气排治法放)》的第一规百定,零八依条据
                                       第(一)项规定予以处罚。
                                       认为广泰源环保在2020年升级改造
     2020                              渗滤液处理设施时未批先建,违反
      年   通环监罚   广泰     罚款    《环境影响评价法》第二十五条(建 北京市   已缴纳
      12   字【2020】 源环   30.048043  设项目的环境影响评价文件未依法   通州区   罚款并
      月   第830号     保      万元    经审批部门审查或者审查后未予批   生态环   在整改
      15                               准的,建设单位不得开工建设)的    境局
      日                               规定,依据《环境影响评价法》第
                                       三十一条第一款予以处罚。
    
    
    注:经本所律师核查,标的公司曾在2020年被西安市环境保护局出具过两项行政处罚,但该两项行政处罚均已经被西安铁路运输法院依法判决撤销。
    
    就广泰源环保受到的西安市灞桥区人力资源和社会保障局的行政处罚,该等罚款金额较小,标的公司已经缴纳罚款。2020年12月17日,西安市灞桥区人力资源和社会保障局出具说明文件,认定该等行政处罚不属于重大行政处罚。
    
    就广泰源环保受到的北京市通州区生态环境局的两项行政处罚,系主管部门按照该类违法行为的最低处罚金额作出的处罚决定,且相应处罚决定书中亦未认北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见定为属于情节严重的违法行为。此外,经本所律师核查,广泰源环保已缴纳完毕上述罚款并正在协调业主单位等积极进行整改。
    
    经访谈北京市通州区生态环境局生态环境综合执法大队的相应工作人员确认,上述两项处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为,不属于重大行政处罚。
    
    根据大连金普新区市监局、国家税务总局大连市金州区税务局、大连金普新区应急管理局、大连金普新区住房和城乡建设局、大连市金普新区(金州)生态环境分局、大连金普新区人力资源和社会保障局、金州公安分局七顶山派出所、北京市顺义区市监局、国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所、北京市顺义区生态环境局、大连市普兰店区市监局、国家税务总局大连市普兰店区税务局、大连市普兰店区住房和城乡建设局、大连市普兰店生态环境分局、丹东市振安区市监局、国家税务总局丹东市振安区税务局、丹东市生态环境局、长春市市监局二道分局、国家税务总局长春市二道区税务局、长春市生态环境局二道区分局、合肥市肥东县生态环境分局、大连市甘井子生态环境分局出具的说明文件及广泰源环保的说明和承诺并经本所律师核查,除本法律意见已披露的情况外,截至本法律意见出具日,广泰源环保及其子公司不存在其他因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    (九)纳税情况
    
    1.主要税种、税率
    
    根据《审计报告》及广泰源环保提供的资料,报告期内,广泰源环保及其子公司适用的税种、税率如下表所示:
    
             税种                      计税依据                      税率(%)
         增值税(注)             销售商品及应税劳务          17、16、13、11、10、9、6
          企业所得税                 应纳税所得额                      15、5
        城市维护建设税              应缴流转税税额                      7、5
          教育费附加                应缴流转税税额                       5
    
    
    注:根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号),自
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    2018年5月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%和11%税率的,
    
    税率分别调整为16%、10%;根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关
    
    政策的公告》(2019年第39号),自2019年4月1日起,增值税一般纳税人(以下称纳税人)
    
    发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的,税率调整为13%;原适用10%税
    
    率的,税率调整为9%。
    
    根据国家税务总局《关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2020年第9号),自2020年5月1日起,采取填埋、焚烧等方式进行专业化处理后未产生货物的,受托方属于提供《销售服务、无形资产、不动产注释》(财税[2016]36 号文件印发)“现代服务”中的“专业技术服务”,其收取的处理费用适用6%的增值税税率。
    
    2.税收优惠
    
    根据《审计报告》及广泰源环保提供的资料、说明,广泰源环保及其子公司在报告期内享有的主要税收优惠情况如下:
    
    (1)企业所得税优惠
    
    ①高新技术企业所得税优惠
    
    广泰源环保于2018年11月16日取得大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连市税务局联合批准的编号为GR201821200199的《高新技术企业证书》,证书有效期为3年。因此,报告期内,广泰源环保享受的税收优惠政策为企业所得税减按15%税率征收。
    
    ②小微企业所得税优惠
    
    根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2017]43号),自2017年1月1日至2019年12月31日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元,对年应纳税所得额低于50万元(含50万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
    
    根据财政部、税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知(财税[2018]77号),自2018年1月1日至2020年12月31日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元,对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利企业,其所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    根据国家税务总局《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2018年第40号),自2018年1月1日至2020年12月31日,符合条件的小型微利企业,无论采取查账征收方式还是核定征收方式,其年应纳税所得额低于100万元(含100万元,下同)的,均可以享受财税[2018]777号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策。
    
    根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13号)有关规定,2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
    
    报告期内,标的公司的子公司均系小微企业,依照上述规定享受企业所得税税收优惠。
    
    (2)增值税即征即退
    
    ①软件产品增值税即征即退
    
    根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
    
    目前广泰源环保持有多项软件著作权,根据公司提供的资料并经核查,报告期内,广泰源环保享受的增值税税收优惠政策为,广泰源环保销售其自行开发生产的计算机软件产品按法定税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
    
    ②资源综合利用劳务即征即退
    
    根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税[2015]78号),纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务(以下称销售综合利用产品和劳务),可享受增值税即征即退政策。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    报告期内,广泰源环保享受的增值税税收优惠为,广泰源环保提供资源综合利用劳务(污水处理劳务)按法定税率征收增值税后,可享受增值税即征即退政策,退税比例为70%。
    
    基于上述,本所律师认为,广泰源环保及其子公司目前根据中国法律法规执行的税种、税率、报告期内享受的上述企业所得税税收优惠及增值税税收优惠合法、有效。
    
    七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
    
    (一)关联交易
    
    1.本次交易不构成关联交易
    
    根据《重组报告书(草案)》《股权收购协议》及法尔胜公开披露文件,并经本所律师核查,本次重组的交易对方为上海运啸,上海运啸与法尔胜、法尔胜环境科技不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
    
    2.本次重组后是否新增关联方和关联交易
    
    本次重组不涉及发行股份,根据《上市规则》的相关规定,截至本法律意见出具日,本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方或关联交易。
    
    3.关于规范关联交易的承诺
    
    (1)法尔胜控股股东及实际控制人的承诺
    
    经核查,法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺:
    
    “①尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易;②不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;③不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利;④将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见法尔胜及其子公司利益的行为;⑤本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金,也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保;⑥就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促法尔胜履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公允价格定价;⑦若违反上述承诺给法尔胜造成损失,本承诺人将向法尔胜作出赔偿。”
    
    (2)标的公司目前实际控制人的承诺
    
    经核查,广泰源环保目前的实际控制人杨家军已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺:
    
    “业绩承诺期内,杨家军及其关联方(包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业)将尽量避免与标的公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法律、法规及标的公司公司章程等相关规定相抵触的前提下,杨家军及其关联方与标的公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规及标的公司公司章程规定的有关程序,采取必要的措施避免损害标的公司的利益”。
    
    经核查,本所律师认为,本次交易不构成关联交易,本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方或关联交易,法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴及标的公司目前实际控制人杨家军作出的上述承诺合法有效,不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
    
    (二)同业竞争
    
    1.本次交易不会导致上市公司产生同业竞争
    
    根据《重组报告书(草案)》,本次交易后上市公司将新增“垃圾渗滤液处理业务”。经本所律师核查,法尔胜控股股东、实际控制人及其控制的企业未运北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见营垃圾渗滤液处理业务,控股股东、实际控制人及其控制的企业不会因本次交易与法尔胜产生同业竞争,本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。
    
    2.关于规范同业竞争的承诺
    
    (1)法尔胜控股股东及实际控制人的承诺
    
    经核查,法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴已就规范和减少同业竞争事项出具了以下承诺:
    
    “①本承诺人及本承诺人控制的其他企业(法尔胜及其子公司除外)均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动,并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;②本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业(法尔胜及其子公司除外)的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,将采取以下措施解决:法尔胜认为必要时,本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产;法尔胜认为必要时,可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务;本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑法尔胜及其子公司的利益;有利于避免同业竞争的其他措施;③本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺,给法尔胜及其相关方造成损失的,本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”
    
    (2)标的公司目前实际控制人的承诺
    
    经核查,广泰源环保目前的实际控制人杨家军已就规范同业竞争事项出具了以下承诺:
    
    “自《股权收购协议》生效日起至杨家军在标的公司离职后3年内,杨家军及其关联方(包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业)不会直接或间接从事以下事项:(1)新设、收购、投资、参股与标的公司及其下属公司具有直接或间接竞争关系的企业或其他实体;(2)委托、受托经营与标的公司及其下属公司有直接或间接竞争关系的企业或其他实体;(3)在与标的公北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见司及其下属公司有直接或间接竞争关系企业或其他实体中担任董事、监事、职员;(4)为与标的公司及其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助;(5)为其自身、关联方或任何第三方,聘用、游说、引诱标的公司及其下属公司任何在职员工离职,或从标的公司及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务,或唆使标的公司及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与标的公司及其下属公司的合作;(6)为其自身、关联方或任何第三方,使用标的公司及其下属公司使用的商标、标识、商号、名称、品牌、域名或其他类似标志,且该等使用能够或可能与标的公司及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或其服务名称产生混淆;或在任何国家/地区就任何标的公司及其下属公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请,或向标的公司及其下属公司提出任何知识产权争议或纠纷”。
    
    经核查,本所律师认为,本次交易不会导致上市公司产生同业竞争,法尔胜控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴以及标的公司目前实际控制人杨家军为避免同业竞争所作出的上述承诺合法有效,不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
    
    八、本次重组涉及的债权债务处理及员工安置
    
    (一)本次重组不涉及债权债务处理事项
    
    根据《重组报告书(草案)》《股权收购协议》,并经本所律师核查,本次重组完成后,标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人,标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此,本次重组不涉及标的公司的债权债务处理事项。
    
    (二)本次重组不涉及职工安置事项
    
    根据《重组报告书(草案)》《股权收购协议》,并经本所律师核查,标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同,本次重组之前标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见变更或终止。除本次重组后的相应董事会、监事会改组及部分高级管理人员的调整外,本次重组不涉及标的公司的人员转移或人员安置事项。
    
    九、本次重组履行的信息披露
    
    根据法尔胜公开披露文件,并经本所律师核查,法尔胜已经根据《重组管理办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务:
    
    2021年1月12日,法尔胜召开第十届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议>的议案》。法尔胜已依照法律、法规及深交所的要求将该次会议决议在深交所网站上公开披露。
    
    2021年1月13日,就筹划重大资产购买事宜,法尔胜发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》,并分别于2021年1月27日、2021年2月10日、2021年3月3日、2021年3月26日发布了《关于筹划重大资产重组的进展公告》。
    
    2021年4月11日,法尔胜召开第十届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》等与本次交易相关的各项议案。法尔胜已依照法律、法规及深交所的要求将该次会议决议在深交所网站上公开披露。
    
    2021年4月11日,法尔胜召开第十届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》等与本次交易相关的各项议案。法尔胜已依照法律、法规及深交所的要求将该次会议决议在深交所网站上公开披露。
    
    经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具日,法尔胜已依法履行了现阶段法定的披露和报告义务,法尔胜尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组管北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见理办法》《上市公司信息披露管理办法》《第26号准则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
    
    十、参与本次重组的证券服务机构的资格
    
    (一)独立财务顾问
    
    经核查,法尔胜已聘请爱建证券担任本次重组的独立财务顾问。爱建证券现持有上海市市监局核发的《营业执照》,且其已根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要求进行备案,本项目的独立财务顾问主办人员均持有中国证券业执业证书,本所律师认为,爱建证券具备担任上市公司本次重组的独立财务顾问的资格。
    
    (二)财务审计机构
    
    经核查,法尔胜已聘请公证天业会计师担任本次重组的财务审计机构。公证天业现持有无锡市行政审批局核发的《营业执照》、江苏省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》,其已根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要求进行备案,本项目的经办会计师均持有注册会计师证书,本所律师认为,公证天业会计师具备担任上市公司本次重组的财务审计机构的资格。
    
    (三)资产评估机构
    
    经核查,法尔胜已聘请万隆评估担任本次重组的资产评估机构。万隆评估现持有上海市嘉定区市监局核发的的《营业执照》、上海市财政局出具的“沪财企备案【2017】7号”《备案公告》,且已根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》的相关要求进行备案,本项目的经办资产评估师均持有资产评估师职业资格证书,本所律师认为,万隆评估具备担任上市公司本次重组的资产评估机构的资格。
    
    (四)法律顾问
    
    经核查,法尔胜已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》,且已根据《证券服务机构从事证券北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见服务业务备案管理规定》的相关要求进行备案,本项目的签字律师均持有律师执业证,本所具备担任上市公司本次重组的法律顾问的资格。
    
    综上所述,本所律师认为,参与法尔胜本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件,符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
    
    十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
    
    根据《重组管理办法》等文件的规定,本次交易相关方及有关人员对在本次交易相关信息的首次公告日(2021年1月13日)前6个月至本次交易《重组报告书(草案)》披露日前一日止买卖上市公司股票的情况进行了自查,自查范围具体包括:上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、主要股东及其他知情人;本次交易的标的公司及其他知情人;本次交易的交易对方及其他知情人;本次交易的证券服务机构及其具体业务经办人员;其他内幕信息知情人;以及前述所述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、年满18周岁的子女)。
    
    根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》,自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员买卖上市公司股票的情况如下:
    
       姓名            身份          交易日期     股份变动数量     结余股数    买入/卖出
                                                     (股)         (股)
                                     2021.2.10            1,700        1,700     买入
                                     2021.2.24             -900          800     卖出
       王超      标的公司总工程师    2021.3.19               200        1,000     买入
                    邹君的配偶
                                     2021.3.23              100        1,100     买入
                                     2021.3.25              400        1,500     买入
      郝英斌     标的公司副总经理    2021.3.19            25,600       25,600     买入
      阎丽娟     标的公司副总经理    2021.2.22             9,600        9,600     买入
                   郝英斌的配偶
    
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
                                     2021.2.22            8,500        8,500     买入
      阎世国     标的公司副总经理    2021.3.1            25,800       34,300     买入
                 郝英斌配偶的哥哥
                                     2021.3.2            10,900       45,200     买入
    
    
    对于王超、郝英斌、阎丽娟、阎世国在自查期间买卖法尔胜股票的行为,前述自然人已分别出具承诺,具体如下:
    
    “1.本人买卖法尔胜股票的行为,系本人基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为,与法尔胜本次重组无关;在进行上述买进或卖出时,除上市公司已经公开披露的信息外,本人并不知晓任何关于法尔胜本次重组的内幕信息,本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息进行股票交易的情形。
    
    2.如果本人在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将自愿所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交法尔胜所有。
    
    3.在法尔胜本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
    
    4.本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
    
    截至本法律意见出具日,中证登深圳分公司就相关人员和机构自查期间买卖股票情况出具的查询结果尚未取得,本所律师将根据中证登深圳分公司就相关人员和机构自查期间买卖股票情况出具的查询结果进行核查并发表核查意见。
    
    北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见
    
    十二、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,法尔胜本次重组符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定,本次重组的主体均具备相应的资格,相关协议内容和形式合法,本次交易方案合法、有效,本次重组的实施不存在法律障碍。截至本法律意见出具日,不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。本次重组尚需取得法尔胜的股东大会审议批准后方可实施。
    
    本法律意见一式肆份。
    
    (以下无正文,下接签署页)北京德恒律师事务所 关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见(此页无正文,为《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见》之签署页)
    
    北京德恒律师事务所
    
    负责人:
    
    王 丽
    
    承办律师:
    
    季正刚
    
    承办律师:
    
    蔡红珍
    
    年 月 日

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