爱建证券有限责任公司
关于
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期:二零二一年四月
独立财务顾问声明与承诺
爱建证券有限责任公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托,担任法尔胜本次重大资产购买的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供法尔胜全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
(一)本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
(二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险与责任。
(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。独立财务顾问报告旨在就本次交易对上市公司的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
(四)截至本报告书出具日,本独立财务顾问就上市公司本次交易事项进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
(五)本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见,亦不构成对上市公司股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
(六)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(七)本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务必认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重大资产购买报告书及相关的审计报告、法律意见书、资产评估报告等有关资料。
(八)独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
(九)本独立财务顾问报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对于独立财务顾问的意见,需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺:
(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
(二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
(三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(四)本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。
(五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺...............................................................................................................1
一、独立财务顾问声明...................................................................................................................1
二、独立财务顾问承诺...................................................................................................................2
目 录..............................................................................................................................................4
释 义..............................................................................................................................................7
一、普通术语..................................................................................................................................7
二、专业术语..................................................................................................................................9
重大事项提示................................................................................................................................11
一、本次交易的主要内容.............................................................................................................11
二、标的资产的评估及作价.........................................................................................................11
三、业绩承诺及补偿安排.............................................................................................................11
四、超额业绩奖励........................................................................................................................13
五、减值测试及补偿....................................................................................................................15
六、交易对价的支付安排.............................................................................................................16
七、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................17
八、本次交易不构成关联交易.....................................................................................................17
九、本次交易不构成重组上市.....................................................................................................17
十、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................17
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序.............................................................................19
十二、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................................................................20
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................................................30
十四、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形...............35
十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,上市公司控股股东、实
际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划.............................................36
十六、其他重大事项....................................................................................................................37
十七、其他....................................................................................................................................41
重大风险提示................................................................................................................................42
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................................42
二、标的资产业务经营相关风险.................................................................................................44
三、其他风险................................................................................................................................47
第一节 本次交易概述.................................................................................................................49
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................................49
二、本次交易的决策过程.............................................................................................................51
三、标的资产估值及作价情况.....................................................................................................52
四、本次交易的具体方案.............................................................................................................52
五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................56
六、本次交易不构成关联交易.....................................................................................................57
七、本次交易不构成重组上市.....................................................................................................57
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件.........................................................................58
九、本次交易对上市公司的影响.................................................................................................58
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响.................................................................59
十一、独立财务顾问....................................................................................................................59
第二节 上市公司基本情况.........................................................................................................60
一、公司概况................................................................................................................................60
二、公司历史沿革........................................................................................................................60
三、控股股东及实际控制人概况.................................................................................................64
四、公司最近六十个月控股权变动.............................................................................................68
五、公司主营业务情况.................................................................................................................68
六、主要财务数据及财务指标.....................................................................................................69
七、公司最近三年重大资产重组情况.........................................................................................70
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形.........................................................................................70
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)或刑事处罚的情形.....................................................................................................71
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪
律处分的情形................................................................................................................................71
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其
他重大失信行为的情形.................................................................................................................71
十二、本次交易的实施主体.........................................................................................................71
第三节 交易对方基本情况.........................................................................................................73
一、交易对方概况........................................................................................................................73
二、交易对方详细情况.................................................................................................................73
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明.........................................................................75
三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况.............................................................76
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................76
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.............................................................76
第四节 拟购买资产基本情况.......................................................................................................77
一、基本信息................................................................................................................................77
二、历史沿革................................................................................................................................77
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.................................................83
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况.....................................................86
五、主营业务发展情况.................................................................................................................97
六、广泰源最近两年及一期的主要财务数据...........................................................................123
七、主要下属企业基本情况.......................................................................................................125
八、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况.......................................................130
九、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况...................................................................131
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项...........................132
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况...........132
十二、债权债务、担保转移情况...............................................................................................132
十三、广泰源会计政策及相关会计处理...................................................................................132
十四、广泰源所享受的税收优惠政策.......................................................................................139
第五节 交易标的评估的情况...................................................................................................142
一、标的资产评估值..................................................................................................................142
二、交易标的评估基本情况.......................................................................................................142
三、本次评估的假设..................................................................................................................144
四、资产基础法介绍..................................................................................................................145
五、收益法介绍..........................................................................................................................187
六、评估结论及分析..................................................................................................................226
七、特别事项说明......................................................................................................................231
八、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析...................................236
九、独立董事对本次交易评估事项的独立意见.......................................................................236
第六节 本次交易主要协议.......................................................................................................238
一、《收购框架协议》...............................................................................................................238
二、《股权收购协议》...............................................................................................................238
三、 《业绩承诺及补偿协议》.................................................................................................246
第七节 同业竞争及关联交易...................................................................................................251
一、本次交易对同业竞争的影响...............................................................................................251
二、本次交易前标的公司的关联交易情况...............................................................................253
三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况...................260
第八节 独立财务顾问核查意见...............................................................................................263
一、基本假设..............................................................................................................................263
二、本次交易合规性分析...........................................................................................................263
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性的核查意见...........................................................268
四、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性.......................................................................................................268
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非
财务指标的影响..........................................................................................................................269
六、标的资产交付安排的说明...................................................................................................279
七、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析...................................................................279
八、业绩承诺及补偿安排的可行性、合理性...........................................................................280
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定..................................................................................................................280
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见.........................................................................282
一、内核程序..............................................................................................................................282
二、内核意见..............................................................................................................................283
三、独立财务顾问结论性意见...................................................................................................283
释 义
一、普通术语
公司、上市公司、法尔胜 指 江苏法尔胜股份有限公司
泓昇集团 指 法尔胜泓昇集团有限公司,原江苏法尔胜泓昇集团有限
公司
法尔胜环境科技 指 江苏法尔胜环境科技有限公司,法尔胜全资子公司,系
本次交易的收购主体
本次重组、本次交易、本次 江苏法尔胜股份有限公司子公司江苏法尔胜环境科技
重大资产重组 指 有限公司拟以现金方式购买交易对方所持大连广泰源
环保科技有限公司51%的股权
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的广泰源全
本次交易金额 指 部股东权益价值评估报告的评估结果为依据,由交易各
方协商确定的交易金额
拟购买资产、标的股权、标 指 大连广泰源环保科技有限公司51%股权
的资产
上海运啸、交易对方 指 上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)
上海煜升 指 上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)
标的公司、广泰源 指 大连广泰源环保科技有限公司
北京广泰源 指 北京广泰源通顺环保科技有限公司
丹东广泰源 指 丹东广泰源环保科技有限责任公司
广泰源新金 指 大连广泰源新金环保科技有限公司
长春广泰源 指 长春广泰源环保科技有限公司
摩山保理 指 上海摩山商业保理有限公司,上市公司前子公司
汇金创展 指 深圳汇金创展商业保理有限公司
评估基准日 指 2020年10月31日
报告期、两年一期、最近两 指 2018年度、2019年度及2020年1-10月
年及一期
业绩承诺期 指 2021年、2022年、2023年
交割日 指 标的资产过户的工商变更登记手续完成之日
过渡期间 指 标的资产评估基准日至交割日的期间
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购框架协议》 指 《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购
框架协议》
《股权收购协议》 指 江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙
企业(有限合伙)、大连广泰源环保科技有限公司、杨
家军、上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)、江苏
法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技
有限公司51%股权之收购协议》
《重大资产购买报告书》、 指 江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
重组报告书
独立财务顾问报告、本独立 指 爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司
财务顾问报告、本报告书 重大资产购买之独立财务顾问报告
江苏法尔胜环境科技有限公司、上海运啸商务咨询合伙
企业(有限合伙)、大连广泰源环保科技有限公司、杨
《业绩承诺及补偿协议》 指 家军、上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)、江苏
法尔胜股份有限公司签订的《关于大连广泰源环保科技
有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《法律意见书》 指 《北京德恒律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见》
万隆(上海)资产评估有限公司出具的“万隆评报字
《评估报告》 指 (2021)第10187号”《江苏法尔胜股份有限公司拟收
购股权涉及的大连广泰源环保科技有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“苏公
《审计报告》 指 W[2021]A131 号”《大连广泰源环保科技有限公司审
计报告》
公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“苏公
《备考审阅报告》 指 W[2021]E1101号”《江苏法尔胜股份有限公司备考审
阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日修订)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日修订)
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年3月20
日修订)
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《证监会公告[2016]17 号——关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
爱建证券、独立财务顾问 指 爱建证券有限责任公司
德恒律所、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
公证天业、公证天业会计 指 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙),原江苏公证
师、会计师 天业会计师事务所(特殊普通合伙)
万隆评估、评估师、评估机 指 万隆(上海)资产评估有限公司
构
注:本报告书主要数据保留两位小数,若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况,均为四舍五入的原因造成。
二、专业术语
垃圾渗滤液、渗滤 垃圾在堆放和填埋过程中由于压实、发酵等生物化学降
液 指 解作用,同时在降水和地下水的渗流作用下产生的一种
高浓度有机污水
浓缩液 指 垃圾渗滤液经过膜组件过滤后截留的残液
在工业生产过程中产生的污染物浓度高、难以生化降解
高浓度废水 指 的废水,以及垃圾渗滤液等污染物种类多、处理难度高
的污水
采用蒸发技术原理对物质进行浓缩分离的工艺技术和
蒸发器 指 装备,其主要工艺设备有多效蒸发设备、低温减压蒸发
设备、机械压缩蒸发设备
结晶 指 热的饱和溶液冷却后溶质因溶解度降低导致溶液过饱
和,从而溶质以晶体的形式析出
母液 指 渗滤液处理过程中产生的中间物质
pH值 指 水的酸碱度指标。
氨氮 指 水中以游离氨(NH3)和铵离子(NH4+)形式存在的氮,
为污染物测试指标中的一类。
Ca(HCO3)2 指 一种无机酸式盐,化学式为Ca(HCO3)2,可溶于水,相
对分子质量162.06
NaOH 指 一种无机化合物,化学式为NaOH,也称苛性钠、烧碱、
固碱、火碱、苛性苏打
一种无机化合物,化学式为 CaCO3,俗称灰石、石灰
CaCO3 指 石、石粉、大理石等。碳酸钙呈中性,基本上不溶于水,
溶于盐酸
Na2CO3 指 一种无机化合物,分子式为Na2CO3,分子量105.99 ,
又叫纯碱
H2O 指 水,化学式为 H2O,是由氢、氧两种元素组成的无机
物,无毒,可饮用
Mg(HCO3)2 指 一种无机物,分子式是Mg(HCO3)2,具有溶解性
Mg(OH)2 指 一种无机物,化学式为 Mg(OH)2,白色无定形粉末或
无色六方柱晶体,别名苛性镁石、轻烧镁砂等
CaCl2 指 一种由氯元素和钙元素组成的化学物质,化学式为
CaCl2,微苦
NaCl 指 一种无机离子化合物,化学式NaCl,无色立方结晶或
细小结晶粉末,味咸
聚丙烯酰胺,俗称絮凝剂或凝聚剂,分子式为:
PAM 指 +CH2-CHn是线性高分子聚合物,固体产品外观为白色
或略带黄色粉末,液态为无色粘稠胶状体,易溶于水,
温度超过120℃时易分解。
聚合氯化铝,通常也称作碱式氯化铝或混凝剂等,它是
介于AlCl3和Al(OH)3之间的一种水溶性无机高分子聚
PAC 指 合物,颜色呈黄色或淡黄色、深褐色、深灰色树脂状固
体。该物质有较强的架桥吸咐性能,在水解过程中,伴
随发生凝聚,吸附和沉淀等物理化学过程
软化 指 降低水中的钙镁离子含量,使水的硬度变低
Public-Private -Partnership 的缩写,指“公共-民营-伙
伴”,即“政府和社会资本合作”模式,在该模式下,
PPP 指 政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社
会资本,双方按照平等协商原则订立合同,由社会资本
提供公共服务,政府依据公共服务绩效评价结果向社会
资本支付对价
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易的主要内容
本次交易方案为上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟以现金交易方式购买上海运啸所持有的广泰源51%的股权,交易金额为45,900.00万元。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为广泰源51%股权。本次交易中,万隆评估采用资产基础法及收益法对广泰源的股东全部权益的市场价值进行了评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据万隆评估出具的“万隆评报字(2021)第10187号”《资产评估报告》,以2020年10月31日为评估基准日,广泰源100%股权的评估值为91,000.00万元。参考评估结果,经交易各方友好协商确定广泰源 51%股权交易作价为45,900.00万元。
三、业绩承诺及补偿安排
(一)业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为杨家军、上海运啸。
(二)承诺净利润数
2021年4月9日,甲方(法尔胜环境科技)、乙方(上海运啸)、丙方(广泰源)、丁方(杨家军)、戊方(上海煜升)、己方(法尔胜)签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》,杨家军、上海运啸承诺标的公司的业绩如下:
标的公司2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元,且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40,000.00万元。
本次交易完成后,甲方应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后4个月内,聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对上述承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告,以核实标的公司在上一完整会计年度的净利润实现情况。
(三)业绩承诺补偿数额及方式
各方一致确认并同意:
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的,则暂不触发当年度业绩补偿义务;
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的,则触发当年度业绩补偿义务,业绩承诺方的当期应补偿金额=(当年承诺净利润-当年实现净利润)/4亿元×标的股权转让对价。
3、业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”,届满汇总补偿金额=(截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润)/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的,按0取值。
4、业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。己方法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 5 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算,若涉及补偿的,应以书面方式通知业绩承诺方,并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
业绩补偿义务触发后,业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入甲方指定账户。每逾期一日,业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向甲方支付违约金。
5、为了保障业绩补偿的可实现性,经各方协商,戊方同意以其持有的标的公司股权中的四分之三(即所持标的公司 36.75%的股权)为质押物,为业绩承诺方在本协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保,办理股权质押工商登记的时间安排由以《股权收购协议》中的约定为准,关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
丁方及戊方承诺,戊方所持标的公司股权中除质押给甲方的股权外,戊方剩余所持标的公司 12.25%的股权,未经甲方事先书面同意,不再另行进行股权质押或进行股权转让或股权收益权转让等其他权利安排。
四、超额业绩奖励
(一)超额业绩奖励安排
2021年4月9日,甲方(法尔胜环境科技)、乙方(上海运啸)、丙方(广泰源)、丁方(杨家军)、戊方(上海煜升)、己方(法尔胜)签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》,协议约定的超额业绩奖励安排如下:
为激励标的公司管理团队勤勉尽责,尽力提高经营业绩,经各方一致确认并同意,如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数,则由甲方和/或己方对管理团队实施超额业绩奖励,同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证,丁方有权代表管理团队要求甲方和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付,具体方案为:
1、标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润的110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿义务的,则应实施当期超额业绩奖励,当期业绩奖励金额=(当年实现净利润-当年承诺净利润)×20%。该等当期业绩奖励金额中的50%由甲方和/或己方在次年6月30日之前支付给标的公司的经营管理团队成员(届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由己方、业绩承诺方共同确定,下同),剩余50%留待业绩承诺期满后的当年度6月30日之前由甲方和/或己方支付至尚在标的公司任职的团队成员。
2、业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,则甲方和/或己方无需支付留存待支付的超额业绩奖励(如有)。此外,前期获得超额业绩奖励的人员应按支付方已支付的代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给支付方。业绩承诺方为前述人员的业绩奖励款的退回义务及责任提供不可撤销的连带责任保证。
3、业绩承诺期满,无论业绩承诺期内任一年度是否触发业绩补偿义务,如标的公司累计实现净利润等于或超过4亿元的,则触发届满汇总业绩奖励,届满汇总业绩奖励金额=(截至2023年累计实现净利润-截至2023年累计承诺净利润)×20%-支付方已累计支付超额业绩奖励金额。
如届满汇总业绩奖励金额小于0时,业绩承诺方应退回相应金额,退回金额按届满汇总业绩奖励金额的绝对值计算;
如届满汇总业绩奖励金额大于或等于0时,该金额由甲方和/或己方在2024年6月30日之前继续支付给标的公司的经营管理团队成员。
4、为免异议,向标的公司的经营管理团队成员支付的超额业绩奖励金额累计不得超过标的股权转让对价的20%(即9,180万元),超过部分无需支付。
5、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
6、甲方在业绩承诺期届满时的当年度的己方年度报告披露之日起5个工作日内完成应退回业绩奖励金额的计算,并应及时以书面方式通知相关方,相关方应在收到或应当收到书面退回业绩奖励款通知后的 5 个工作日内将应退回金额足额汇入支付方指定账户;每逾期一日,相关方应按照应付未付金额×万分之五的标准向支付方支付违约金。
(二)本次交易中设置超额业绩奖励的原因及合理性
超额业绩奖励实施的前提是标的公司业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的累计净利润数。设置超额业绩奖励条款,是为了激励标的公司届时在任的经营管理团队,保持标的公司的经营管理团队稳定,并充分调动其积极性,创造超预期的业绩,从而促进上市公司及其投资者的利益。
超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提,经交易各方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素,并参照资本市场类似并购重组案例,基于公平交易原则经充分协商后确定的结果,其设置有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展,因此具有合理性,未损害上市公司利益。
(三)超额业绩奖励会计核算方式
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定,职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此,凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价,均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励设置针对标的公司的经营管理团队成员并且要求标的公司实现超额业绩,其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬,从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是:如果截至业绩承诺期内某一年末,累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩,则应根据截至该年末为止的累计超出金额,对照超额业绩奖励相关条款,计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的分享金额,确认为期末的一项负债(长期应付职工薪酬),同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日,该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即,相关的费用和负债是在业绩承诺期内各年度逐步累积确认形成的。如果因为某一年度的业绩不如预期,导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况,则冲回金额减少当年度的管理费用。
五、减值测试及补偿
2021年4月9日,甲方(法尔胜环境科技)、乙方(上海运啸)、丙方(广泰源)、丁方(杨家军)、戊方(上海煜升)、己方(法尔胜)签署《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》,协议约定的减值测试及补偿如下:
1、在业绩承诺期届满后的4个月内,甲方应聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如标的股权在业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额,则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。每逾期一日,业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五的标准向甲方支付违约金。
2、业绩承诺方应补偿金额的计算方式如下:
业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。
依据前述公式计算出的业绩承诺方应补偿金额小于0时,按0取值。
六、交易对价的支付安排
2021年4月9日,甲方(法尔胜环境科技)、乙方(上海运啸)、丙方(广泰源)、丁方(杨家军)、戊方(上海煜升)、己方(法尔胜)签署《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》,根据《股权收购协议》的相关约定,本次交易中拟以现金方式分三期向上海运啸支付股权转让价款,具体支付安排如下:
1、本协议签署并生效后5个工作日内,甲方向乙方指定账户支付股权转让对价的30%,即13,770万元;
2、本协议签署并生效后10个工作日内,甲方将股权转让对价的50%,即22,950万元支付至以乙方名义开立,且由甲乙双方实施共管措施的银行账户。在本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内,甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续;
3、本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内,甲方将股权转让对价的20%,即9,180万元支付至以乙方名义开立,且由甲乙双方实施共管措施的银行账户;
4、在标的公司完成本次协议约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记,且戊方完成《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》项下所述的戊方将所持标的公司36.75%的股权质押给本协议甲方的股权质押登记之后5个工作日内,甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。
七、本次交易构成重大资产重组
根据法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签订的《股权收购协议》及上市公司2020年度经审计的财务数据和广泰源经审计的最近两年及一期财务报告,本次交易的相关比例计算如下:
单位:万元
项目 资产总额/成交金额 营业收入 资产净额/成交金额
上市公司 92,642.43 46,705.90 1,662.45
标的资产 45,900.00 28,265.07 45,900.00
占比 49.55% 60.52% 2,760.99%
注:根据《重组管理办法》第十四条,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额为45,900.00万元,标的资产截至2019年12月31日的资产总额为
45,331.96万元,资产净额为-1,405.42万元,因此,资产总额指标、资产净额指标以成交金
额为准。
根据上述测算,本次重组拟购买资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入、资产净额的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金,不涉及发行股份,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前,公司控股股东为泓昇集团,实际控制人为泓昇集团的股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司业务的影响
上市公司目前主要从事金属制品业务。本次通过收购标的公司股权,上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局,从而进一步提升上市公司综合竞争力;同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产,将明显提升上市公司的整体业绩,上市公司转型发展将实现突破,持续经营能力将得到有效提升,为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,广泰源将纳入上市公司合并报表范围,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加,归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
据公证天业出具的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司2019年度及2020年1-10月主要财务指标情况如下:
单位:万元
项目 2020年1-10月/2020.10.31 2019年/2019.12.31
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总额 83,541.69 202,763.74 142.71% 478,810.27 581,431.33 21.43%
负债总额 97,542.02 200,107.87 105.15% 493,638.75 589,096.92 19.34%
归属于母公司股 -14,000.34 -9,139.57 34.72% -14,828.48 -14,809.50 0.13%
东权益
归属于上市公司
股东的每股净资 -0.37 -0.24 35.14% -0.39 -0.39 0.00%
产(元/股)
资产负债率 116.76% 98.69% -15.48% 103.10% 101.32% -1.73%
营业收入 40,693.57 68,617.96 68.62% 100,360.93 128,626.00 28.16%
营业成本 48,480.19 59,835.42 23.42% 134,344.92 157,858.23 17.50%
利润总额 1,827.45 12,067.43 560.34% -74,620.81 -74,636.26 -0.02%
归属于母公司所 828.15 5,669.77 584.63% -77,756.38 -77,737.40 0.02%
有者的净利润
每股收益(元/股) 0.02 0.15 650.00% -2.05 -2.05 0.00%
注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。
本次交易完成后,上市公司资产规模、收入规模均得到一定幅度的增加。
(三)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购,不涉及发行股份,不会影响上市公司的股权结构。因此,本次交易前后,上市公司的股权结构不会发生变化。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
(一)本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的程序
2021年1月12日,法尔胜召开第十届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购框架协议>的议案》。
2021年1月12日,公司全资子公司法尔胜环境科技与上海运啸、杨家军、广泰源签署了《收购框架协议》。
2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《股权收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
2021年4月11日,公司召开第十届董事会第十三次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案;独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
2021年4月7日,上海运啸通过合伙人会议决议,全体合伙人一致同意将上海运啸持有的广泰源51%股权转让给法尔胜环境科技,并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议,并受协议约束。
3、上海煜升已履行的程序
2021年4月7日,上海煜升召开合伙人会议,会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜;同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
4、标的公司已履行的程序
2021年4月7日,广泰源通过股东会决议,全体股东一致同意上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜;同意广泰源签署关于本次股权转让的相关交易协议,并受协议约束;对本次交易涉及的交易对方所转让之股权,上海煜升放弃行使其自身的优先购买权。
(二)本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过;
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批事项。
上述批准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外,在本次交易过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易同样存在终止的可能,提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
(一)上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证:本
承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存
关于提供 法尔胜; 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
的信息真 上市公 准确性和完整性承担相应的法律责任。
实、准确、司董事、 2、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
完整的承 监事、高 中国证监会和证券交易所的有关规定,及时披露有关本次交易的信
诺 级管理 息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存
人员 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在案件调查结论明确之前,不转让在上市公司拥有权益的股份(如
有)。
4、本承诺函自签署之日起生效,持续有效且不可变更或撤销。如违
反上述声明,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
1、巩固并拓展公司业务,提高整合绩效,提升公司经营业绩和盈利
能力
本次交易完成后,广泰源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将
形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的
标的资产质量优良,具有良好的发展前景和一定的技术能力,在未来
几年内的增长潜力较大,本次交易完成后,标的公司与上市公司在管
理、财务等方面将产生一定的协同效应,从而进一步增强上市公司持
续经营能力和综合竞争力,提高归属于上市公司股东的净资产和净利
润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。
2、加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健
全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地
控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率。
3、完善利润分配政策,强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积
极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵
关于防范 循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
即期收益 的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相
被摊薄风 法尔胜 关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润
险的承诺 分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,
结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、
董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相
适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相
应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构
设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责
分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治
理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其
是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。
5、业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规
定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补
偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
本承诺函自签署之日起生效,持续有效且不可变更或撤销。如违反上
述声明,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于本次 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
重大资产 上市公 其他方式损害公司利益。
重组摊薄 司董事、 2、对本人的职务消费行为进行约束。
即期回报 高级管 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
采取填补 理人员 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
措施的承 行情况相挂钩。
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
诺 5、若公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施
及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本承
诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立即按照中国证监会及
深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的
规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责
任。
关于重组
方案首次 上市公 本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕的
披露至重 司董事、 期间内减持本承诺人持有的上市公司股份(如有)。
组实施完 监事、高 如违反上述声明和承诺,给上市公司和投资者造成损失的,本人愿意
毕期间减 级管理 承担相应的法律责任。
持计划的 人员
承诺
1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚;
最近五年 法尔胜; 最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责;最近三十六个月未受
内未受处 上市公 到过证监会、证券交易所的通报批评。
罚及诚信 司董事、 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
情况的承 监事、高 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
诺函 级管理 3、本承诺人不存在《公司法(2018)》第一百四十六条规定的不得
人员 担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,不存在违反《公司法
(2018)》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。
关于不存
在泄露本
次重大重
组内幕信 法尔胜; 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的
息及内幕 上市公 机构不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕
交易情形 司董事、 交易的情形。
及不存在 监事、高 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的
涉嫌内幕 级管理 机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
交易而受 人员 查,最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
到处罚或 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
立案调查
的情况的
承诺函
1、本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次 2、不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
重组相关 法尔胜 除的情形。
事项的承 3、不存在本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
诺 4、本公司现任董事、高级管理人最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚,在最近十二个月亦未受到过证券交易所的公开谴
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
责。
5、本公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪而被司法机关
立案侦查,亦未出现涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本公司最近三年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和
刑事处罚。
6、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
就本次交易,2021年1月12日,法尔胜环境科技、上海运啸及广泰
源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收
法尔胜; 购框架协议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广
法 尔 胜 泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大
关于不存 环 境 科 连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》;2021年4月9
在其他协 技;上市 日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏
议安排的 公 司 董 法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业
声明与承 事、监 绩承诺与补偿协议》。
诺 事、高级 除上述三份协议外,上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控股股
管 理 人 东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨家军及其
员 他相关方签署过其他合同、协议或类似文件,本次交易不存在其他未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本承诺人愿意承担相
应的法律责任。
(二)控股股东、实际控制人承诺承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
在本次交易完成后,本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求,做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开,不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害上市公司
及其他股东的利益,切实保障上市公司在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立性。
泓昇集团; (一)保证上市公司人员独立
关于保证 周江、张炜、1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
上市公司 周津如、邓 酬,不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职
独立性的 峰、缪勤、 务。
承诺函 黄翔和林炳 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
兴 3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
过合法的程序进行,承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
(二)保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和
相关独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外,保证不违规占用上市公司的资金、资产
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
及其他资源。
(三)保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具
有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干涉上市公司
的资金使用。
(四)保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构,拥有独立、完整
的组织机构,并与承诺人的机构完全分开;上市公司与承诺人及
控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权,承诺人不会超越
股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
(五)保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有
实质性竞争的业务。
4、承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交
易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与
法尔胜及其子公司之间发生交易。
2、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子
公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
泓昇集团; 3、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其
周江、张炜、子公司达成交易的优先权利。
关于规范 周津如、邓 4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易,不利用该类
关联交易 峰、缪勤、 交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
的承诺函 黄翔和林炳 5、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿
兴 债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金,也不
要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企
业进行违规担保。
6、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公
司之间将来可能发生的关联交易,将督促法尔胜履行合法决策程
序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严
格按照市场经济原则,采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失,本承诺人将向法尔胜作出
赔偿。
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业(法尔胜及其子公司除外)
均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动,并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构
成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;
泓昇集团; 2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束,
周江、张炜、如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业(法尔胜及其子公司除
关于避免 周津如、邓 外)的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或
同业竞争 峰、缪勤、 类似的情况,将采取以下措施解决:(1)法尔胜认为必要时,本
的承诺函 黄翔和林炳 承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产;(2)法尔
兴 胜认为必要时,可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成
同业竞争的资产及业务;(3)本承诺人如与法尔胜因同业竞争产
生利益冲突,则优先考虑法尔胜及其子公司的利益;(4)有利于
避免同业竞争的其他措施;
3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺,给法尔胜及其相
关方造成损失的,本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
关于重组 泓昇集团;
方案首次 周江、张炜、本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕
披露至重 周津如、邓 的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份(如有)。
组实施完 峰、缪勤、 如违反上述声明和承诺,给上市公司和投资者造成损失的,本人
毕期间减 黄翔和林炳 愿意承担相应的法律责任。
持计划的 兴
承诺
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相
关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等),本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文
关于所提 泓昇集团; 件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和
供信息真 周江、张炜、文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性
实性、准 周津如、邓 陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
确性和完 峰、缪勤、 2、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
整性的声 黄翔和林炳 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露
明与承诺 兴 有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会,由董事会代本承诺人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
4、本承诺函自签署之日起生效,持续有效且不可变更或撤销。如
违反上述声明,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于不存
在泄露本
次重大重
组内幕信 泓昇集团; 本承诺人、本承诺人的董事、监事、高级管理人员及本承诺人控
息及内幕 周江、张炜、制的机构均不存在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息
交易情形 周津如、邓 进行内幕交易的情形。
及不存在 峰、缪勤、 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控
涉嫌内幕 黄翔和林炳 制的机构不存在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者
交易而受 兴 立案侦查,最近三年不存在因任何重组相关的内幕交易被中国证
到处罚或 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
立案调查
的情况的
承诺函
泓昇集团;
关于加强 周江、张炜、本次交易完成后,本承诺人将继续完善上市公司法人治理结构,
上市公司 周津如、邓 保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行,保持上市公司的
治理的承 峰、缪勤、 业务、资产、财务、人员以及机构独立,继续保持上市公司规范
诺函 黄翔和林炳 化运作。
兴
1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司
利益。
关于公司 泓昇集团; 2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补
重大资产 周江、张炜、摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期
重组涉及 周津如、邓 回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺,给上市公司或者股
摊薄即期 峰、缪勤、 东造成损失的,本承诺人愿意:
回报等事 黄翔和林炳 (1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
项的承诺 兴 (2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;
函 (3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出的处罚或采取的相关
监管措施。
关于不存 泓昇集团; 就本次交易,2021年1月12日,法尔胜环境科技、上海运啸及
承诺名称 承诺人 承诺的主要内容
在其他协 周江、张炜、广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%
议安排的 周津如、邓 股权之收购框架协议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上
声明与承 峰、缪勤、 海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司
诺 黄翔和林炳 签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购协
兴 议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、
杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连
广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
除上述三份协议外,上市公司、法尔胜环境科技、上市公司的控
股股东及实际控制人等未就本次交易与标的公司或上海运啸、杨
家军及其他相关方签署过其他合同、协议或类似文件,本次交易
不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本承诺人愿意承
担相应的法律责任。
泓昇集团; 1、本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处
关于最近 周江、张炜、罚;最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责;最近三十六
五年内未 周津如、邓 个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评,最近三十六个月
受处罚及 峰、缪勤、 未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
诚信情况 黄翔和林炳 构采取行政监管措施。
的承诺函 兴 2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
(三)交易对方承诺承诺名称 承诺的主要内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于所提供 的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文
信 息 真 实 件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、准确性 漏,并承担相应的法律责任。
和完整性的 2、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
声明与承诺 会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔
偿责任。
3、本承诺函自签署之日起生效,持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声
明,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于出资及 1、就本企业持有的广泰源的股权,均已经依法履行相应出资义务,不存在任
持股真实性 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应承担的义务及责
的承诺函 任的行为,不存在可能影响广泰源环保合法存续的情况;
2、本企业持有的广泰源的股权为本企业实际合法拥有,不存在权属纠纷,不
承诺名称 承诺的主要内容
存在信托持股、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或
安排,亦不存在质押、冻结、封、财产保全或其他权利限制,本企业所持广泰
源股权过户或转移不存在法律障碍;
3、如违反上述承诺,本企业承担及赔偿因此给广泰源或法尔胜所造成的一切
损失。
本承诺人及本承诺人的实际控制人最近五年未受到过任何行政处罚(含证券市
场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑
关于最近五 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还
年内未受处 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
罚及诚信情 律处分等情形。
况的承诺函 本承诺人及本承诺人的实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
关于不存在 本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易
泄露本次重 内幕消息以及利用本次交易进行内幕交易的情形。
大重组内幕 本承诺人、本承诺人的实际控制人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大
信息及内幕 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因重大资
交易情形的 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责
承诺 任的情况。
1、本承诺人为依法设立、合法存续的有限合伙企业,成立以来,合法开展经
营活动;现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解
散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形;不存在影响企业合
法存续、正常经营的其他情形。
2、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议。
3、就交易协议之签署,本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签
署交易协议,并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准,交易协议系本承
诺人真实意思表示。
关于本次重 4、交易协议一经生效,即对本承诺人具有完全的法律约束力,签订和履行交
组相关事项 易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、法规、行政规章、
的承诺 行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定,也不会导致本承诺人违反公司
章程的约定和股东大会、董事会决议,或违反其与第三人协议的条款、条件和
承诺。
5、广泰源系依法设立并有效存续、能持续经营的企业,其股本已由其股东依
法全部足额缴付到位,资产权属明确、财务状况良好。本承诺人对广泰源的现
金出资均为真实出资行为,且出资资金均为本承诺人自有资金、依法自筹资金
或自有资产,不存在利用广泰源的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。
6、截至本承诺函出具之日,本承诺人所转让的广泰源股权权属清晰,本承诺
人对所转让股权拥有合法、完整的所有权,已经依法履行出资义务,不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为,
不存在任何争议或潜在争议;该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似
承诺名称 承诺的主要内容
安排,也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利;不存在任何禁
止、限制该等股权转让的股东协议、合同、承诺或安排;该等股权不存在被国
家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形,亦不存在可能
导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及其他任何行政或司法程序,不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本
承诺人现转让的广泰源股权存在任何权属纠纷或争议,导致上市公司受让该等
股权后发生任何纠纷、争议或损失,本承诺人将全力配合上市公司及广泰源妥
善解决该等纠纷或争议。同时,本承诺人对上市公司、广泰源因此遭受的全部
损失承担补偿责任。
7、本承诺人与标的公司之间、本承诺人与标的公司的股东之间、本承诺人与
其他第三方之间就标的公司的历史股权变动及股权架构调整所涉及的股权归
属与对价不存在争议,不存在纠纷或潜在纠纷。
8、本承诺人对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议,如
交易协议生效后,第三人因上述原因就标的资产对上市公司追索或主张权利导
致上市公司受到损失,本承诺人应当对上市公司予以赔偿。
9、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件,按期向上市公司交付协议项
下的标的资产,按照交易协议的条款和条件,向上市公司提供办理交易协议项
下标的资产过户至上市公司名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章
等,并办妥相应的股权交割手续。
10、自交易协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内,本承诺人应确保对标
的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担(包括但不限于担保)。
11、本承诺人将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易
协议签署及履行过程中的任何未尽事宜,履行中国法律和交易协议约定的其他
义务。
12、本承诺人保证如因本承诺人购买广泰源股权需要根据法律、法规相关规定
履行纳税义务,本承诺人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求,
依法及时足额缴纳相应税款。
就本次交易,2021年1月12日,法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源环保、
杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》;
2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、
江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股
关于不存在 权之收购协议》;2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、
其他协议安 杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《关于大连广泰源环保科
排的声明与 技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
承诺 除上述三份协议外,上海运啸、杨家军及其他相关方未与上市公司、法尔胜环
境科技、上市公司的控股股东及实际控制人等就本次交易签署过其他合同、协
议或类似文件,本次交易不存在其他未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述声明和承诺,给投资者造成损失的,本承诺人愿意承担相应的法律
责任。
(四)标的公司承诺承诺名称 承诺的主要内容
承诺名称 承诺的主要内容
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本承诺人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
关于所提供 的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文
信 息 真 实 件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、准确性 漏,并承担相应的法律责任。
和完整性的 2、在参与本次交易期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监
声明与承诺 会和深圳证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔
偿责任。
3、本承诺函自签署之日起生效,持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声
明,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人为依法设立、合法存续的公司,成立以来,合法开展生产经营活
动,经营情况良好;现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等
事项应予解散的情形;不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法
规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形;不存在
影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
2、本承诺人成立以来,各股东出资情况真实、充实、有效,不存在出资不实
关于本次重 或者抽逃出资的情形。现时,本公司股东合法、完整、有效地持有公司股权,
组相关事项 本公司股权不存在妨碍股权转让的情形。
的承诺 3、本承诺人最近三年不存在以下情形:重大违法违规事项、因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者
刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为。
4、除已披露的情形外,公司目前不存在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁及行政处罚案件;亦不存在重大偿债风险、对外担保等重大或有事项。
5、公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格,不存在《公司法》
及公司章程中规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
关于不存在 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存
泄露本次重 在泄露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
大重组内幕 本承诺人、本承诺人的董事、监事及高级管理人员及本承诺人控制的机构不存
信息及内幕 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不
交易情形的 存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
承诺 关追究刑事责任的情况。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
(二)业绩承诺及补偿安排
本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“(四)业绩承诺及补偿”。
(三)关于本次重组期间损益归属的安排
标的公司在过渡期产生的收益由交割后的标的公司全体股东共同享有,在过渡期产生的亏损由交易对方以现金的形式向法尔胜环境科技予以补偿。交易对方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易中获得的交易对价为限。
(四)股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,单独统计并披露其他股东的投票情况。
(五)资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价,以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础,由交易双方协商确定。
(六)本次重组即期回报摊薄事项的说明
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据公证天业出具的上市公司2019年度《审计报告》、上市公司未经审计的2020年1-10月财务报告以及公证天业按本次交易完成后上市公司2019年度及2020年1-10月备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交易前后,上市公司的每股收益对比情况如下:
单位:元/股
2020年1-10月 2019年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
(备考数) (备考数)
每股收益 基本每股收益 0.02 0.15 -2.05 -2.05
稀释每股收益 0.02 0.15 -2.05 -2.05
本次交易前,上市公司2019年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-77,756.38万元,对应的每股收益为-2.05元。假设本次交易在2019年初完成,上市公司2019年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-77,737.40万元,对应的每股收益为-2.05 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看,本次交易不存在摊薄2019年当期每股收益的情形。
本次交易前,上市公司2020年1-10月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为828.15万元,对应的每股收益为0.02元。假设本次交易在2019年初完成,上市公司2020年1-10月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为5,669.77万元,对应的每股收益为 0.15 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看,本次交易不存在摊薄2020年1-10月当期每股收益的情形。
通过本次交易,标的公司将成为上市公司控股子公司,纳入合并报表范围。根据会计师出具的《备考审阅报告》,重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提升,本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期,公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
本次重组完成后,预计标的资产将为上市公司带来较高收益,有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期,则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,上市公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:
(1)巩固并拓展公司业务,提高整合绩效,提升公司经营业绩和盈利能力
本次交易完成后,广泰源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良,具有良好的发展前景和一定的技术能力,在未来几年内的增长潜力较大,本次交易完成后,标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应,从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力,提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。
(2)加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率。
(3)完善利润分配政策,强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
(4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。
(5)业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
(6)上市公司董事、高级管理人员出具了关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:
“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(2)对本人的职务消费行为进行约束。
(3)不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)若上市公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本承诺人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。
(7)上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴就上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下:
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本承诺人愿意:
(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;
(3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
(七)聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中,上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不存在损害全体股东的利益的情形。
十四、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形
本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。
十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见,上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
(一)上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴已出具原则性意见如下:
“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求,有利于进一步打造上市公司的综合竞争力,提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述,本次重大资产购买符合上市公司的利益,对上市公司及其全体股东公平、合理,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,本承诺人同意本次重大资产购买。”
(二)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴、公司董事、监事、高级管理人员(如持有公司股份)承诺:
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无股份减持计划,本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份;
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为,则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺;
3、如违反上述承诺,本承诺人减持股份的收益归上市公司所有,并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”
十六、其他重大事项
(一)独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《江苏法尔胜股份有限公司章程》、《江苏法尔胜股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,公司的独立董事对公司第十届董事会第十三次会议讨论的议案进行了审议,并发表如下独立意见:
“1、本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定,本次交易的交易对方不属于公司及法尔胜环境科技的关联方,本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定;本次交易的交易方案具备可操作性,没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益;本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求,有利于进一步提高公司的综合竞争力,扩大业务规模,增强持续盈利能力及抗风险能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5、公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构均具有证券期货业务资格,均已经财政部及证监会备案;该等机构及其经办人员与公司、法尔胜环境科技及本次交易的交易对方、本次交易涉及的标的公司之间不存在关联关系,具有充分的独立性;该等机构出具的审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
6、评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性;本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值,为本次资产转让提供价值依据,评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估,并采用收益法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性;本次交易的最终交易价格系以收益法评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易定价具有公允性、合理性,不会损害中小投资者的利益。
7、本次交易的正式方案尚需公司召开股东大会审议通过。
综上,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形,公司独立董事同意本次交易的总体安排,同意董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。”
(二)关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)等法律法规的要求,上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为本次交易提示性公告日(2021年1月13日)前六个月至重组报告书及其摘要披露前一日期间。自查范围包括:上市公司、交易对方、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人,以及前述人员的直系亲属。
根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》,自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员买卖上市公司股票的情况如下:
姓名 身份 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
(股) (股)
大连广泰源环 2021.2.10 1,700 1,700 买入
保科技有限公 2021.2.24 -900 800 卖出
王超 司总工程师邹 2021.3.19 200 1,000 买入
2021.3.23 100 1,100 买入
君的配偶 2021.3.25 400 1,500 买入
大连广泰源环
郝英斌 保科技有限公 2021.3.19 25,600 25,600 买入
司副总经理
大连广泰源环
阎丽娟 保科技有限公 2021.2.22 9,600 9,600 买入
司副总经理郝
英斌的配偶
大连广泰源环 2021.2.22 8,500 8,500 买入
保科技有限公 2021.3.1 25,800 34,300 买入
阎世国 司副总经理郝
英斌配偶的哥 2021.3.2 10,900 45,200 买入
哥
对于王超、郝英斌、阎丽娟、阎世国在自查期间买卖法尔胜股票的行为,前述自然人已分别出具承诺,具体如下:
“1、本人买卖法尔胜股票的行为,系本人基于对市场、行业、法尔胜股票投资价值的独立判断而进行的自主投资行为,与法尔胜本次重组无关;在进行上述买进或卖出时,除上市公司已经公开披露的信息外,本人并不知晓任何关于法尔胜本次重组的内幕信息,本人不存在获取或利用任何与本次重组相关的内幕信息进行股票交易的情形。
2、如果本人在上述期间买进或卖出所持法尔胜股票的行为被监管部门认定有不当之处,本人将自愿所得收益(即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本)全部上交法尔胜所有。
3、在法尔胜本次重组实施完毕前,本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖法尔胜股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整,愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
(三)公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明
因上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟现金购买上海运啸持有的广泰源51%的股权。2021年1月12日,法尔胜环境科技与上海运啸、广泰源及广泰源实际控制人杨家军就上述事项签署了框架协议,上市公司于2021年1月13日(以下简称“本次交易首次公告日”)公告了《江苏法尔胜股份有限公司关于筹划重大事项的提示性公告》(公告编号:2021-003)。
本次交易信息披露前,公司股票未申请停牌。
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规定的要求,法尔胜对本次交易前股票价格波动的情况进行了自查,结果如下:
公司股票在本次交易首次公告日前一个交易日(2021年1月12日)的收盘价为2.97元/股,公告日前第21个交易日(2020年12月14日)的收盘价为2.70元/股,本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为10.00%,具体情况如下表所示:
项目 公告前21个交易日 公告前1个交易日 涨跌幅
(2020年12月14日) (2021年1月12日)
法尔胜收盘价(元/股) 2.70 2.97 10.00%
深证成指(399001.SZ)收盘值 13,692.13 15,460.03 12.91%
金属制品板块指数(884075) 1,379.07 1,286.65 -6.70%
收盘值
由上表可见,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响后,公司股价在本次重组公告前20个交易日累计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动。
综上,在本次资产重组信息公告前,法尔胜股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的相关标准。
十七、其他
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容,注意投资风险。
公司提示投资者至深交所网站(http://www.szse.cn)浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时,除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险,提请投资者注意投资风险:
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少和避免内幕信息的传播。上市公司已取得相关内幕信息知情人关于内幕知情人重大资产重组自查期间买卖公司股票的自查报告,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性,本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易,可能涉嫌内幕交易,而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的条件;此外,监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案,如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
3、本次交易签署的股权转让协议中约定的协议生效条件和价款支付条件中任一条款若无法满足,则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件,并关注相关风险。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
(二)审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上市公司股东大会批准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件,能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒投资者注意投资风险。
(三)标的资产的估值风险
本次交易以2020年10月31日为评估基准日,万隆评估对广泰源经审计的净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》(万隆评报字[2021]第10187号),截至评估基准日,经收益法评估,标的公司股东全部权益价值评
估值为 91,000.00 万元,较标的公司经审计的 2020 年 10 月 31 日账面净资产
8,306.44万元,评估增值82,693.56万元,增值率为995.54%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,不排除标的公司营业收入出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
(四)本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付,上市公司的资金来源包括公司自有资金及自筹资金,其中自筹资金为股东或其关联方借款。上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》已就本次交易价款的支付进行了明确约定,若融资机构无法及时、足额为上市公司提供资金支持,则上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额支付影响本次交易的实施,同时面临被交易对方索赔的风险。此外,本次交易的现金对价支付安排将使上市公司现金流面临较大压力,资产负债率有所提升,对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求,利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。
(五)利润承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益,上市公司与交易对方签订的《业绩承诺及补偿协议》中约定了业绩承诺及补偿措施,具体情况参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(二)业绩承诺及补偿”,但其最终能否实现取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响,标的公司经营情况未达预期,则可能导致利润承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。
(六)整合未达预期的风险
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司的资产规模和业务范围都将扩大,双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。双方具有良好的融合基础,且上市公司已为此制定了较为完善的整合计划;但能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长,可能会对上市公司的生产经营造成负面影响,从而给股东利益带来不利影响。
(七)商誉减值风险
本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标,则上市公司存在商誉减值的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损本次交易完成后,上市公司将全力支持标的公司发展,保持并提高标的公司的竞争力,以便尽可能降低商誉减值风险。
二、标的资产业务经营相关风险
(一)市场风险
广泰源业绩的增长与环保行业的发展息息相关,若环保行业的扩张规模低于预期,或者更多竞争对手进入该行业,则可能对广泰源及上市公司的经营业绩产生不利影响。
(二)环保政策风险
随着国家对环境保护和水资源可持续利用等重视程度不断提高,国家和相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策,政府和企业均加大了环保投入,推动环保相关产业的发展。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务,与国家推动环保相关的政策紧密关联。而国家和相关部门有关本行业的产业政策、相关法律及实施细则在出台时间、实施力度等方面具有不确定性,该种不确定性将可能导致下游市场产生波动性,从而存在影响广泰源快速发展的政策风险。
(三)税收优惠变化的风险
广泰源为高新技术企业,于2015年9月21日取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201521200021),证书有效期为3年,2015年至2018年享受15%所得税优惠税率;于2018年11月16日取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201821200199),证书有效期为3年,2018年至2021年享受15%所得税优惠税率。
根据财税[2019]13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》有关规定,2019年1月1日至2021年12月31日小微企业所得税年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。目前广泰源环保有多项软件著作权,报告期内,广泰源销售其自行开发生产的计算机软件产品按法定税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据财政部、国家税务总局《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》(财税〔2015〕78 号),纳税人销售自产的资源综合利用产品和提供资源综合利用劳务(以下称销售综合利用产品和劳务),可享受增值税即征即退政策。报告期内,广泰源提供资源综合利用劳务(污水处理劳务)按法定税率征收增值税后,可享受增值税即征即退政策,退税比例为70%。
广泰源上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书,或者相关税收优惠政策发生变化,则可能增加广泰源的税负,从而对其盈利能力带来一定影响。
(四)毛利率波动风险
报告期内广泰源毛利率分别为32.27%、17.83%、60.22%,毛利率波动较大。广泰源主要从事垃圾渗滤液处理等业务,大部分业务需要经过政府招投标。广泰源毛利率受中标价格以及项目时间周期的影响较大。若未来招投标价格发生重大波动,可能导致标的公司的毛利率水平出现波动,标的公司存在产品毛利率波动的风险。
(五)客户集中风险
报告期内广泰源来源于前五大客户的收入占比分别为 90.38%、85.05%、89.69%。其中2020年1-10月来自第一大客户的收入占比为72.02%。标的公司客户主要为事业单位或国有企业,主要客户较为集中,不能排除由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳导致的客户的需求减少的可能,亦不能排除原合同到期后重大客户不再续签的风险。因此,标的公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。
(六)关联交易风险
标的公司存在向其关联方采购硫酸、液碱、不锈钢材等交易,关联交易金额较大。
杨家军在协议中承诺并确认,业绩承诺期内,杨家军及其关联方将尽量避免与标的公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法律、法规及标的公司公司章程等相关规定相抵触的前提下,杨家军及其关联方与标的公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规及标的公司公司章程规定的有关程序,采取必要的措施避免损害标的公司的利益。但是,仍不能排除标的公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险,提请投资者注意。
(七)关于标的公司生产经营证照的相关风险
标的公司主营业务为垃圾渗滤液处理,已取得环保工程专业承包三级资质。报告期内,标的公司未申领环保工程专业承包资质、建筑工程施工总承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、建筑施工企业安全生产许可证等资质,基于业务拓展需要,标的公司目前正在办理建筑工程施工总承包资质、建筑机电安装工程专业承包资质、建筑施工企业安全生产许可证等资质,若标的公司不能及时取得相关证照,可能会对标的公司的未来生产经营带来影响,提请投资者关注标的公司报告内未申领上述资质的风险。
(八)或有负债的风险
2020年11月,标的公司在北京通州项目中受到北京市通州区生态环境局的行政处罚并处以罚款。主要原因系该项目为应急项目,未办理环评手续,标的公司在业主方授意下先行开工建设及投产。经访谈北京市通州区生态环境局生态环境综合执法大队的相应工作人员确认,上述处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为,不属于重大行政处罚。此外,截至本报告出具日,广泰源已缴纳完毕罚款并正在协调业主单位等积极进行整改。具体情况详见本报告书“第四节拟购买资产基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“(六)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
若在标的公司后续承接的应急项目中,因该等项目的特殊情况而发生与北京通州项目类似情形,则标的资产可能存在或有负债的风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。
(二)不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
1、国家政策鼓励环保水处理行业发展
近年来,国家对于水资源和环境保护的要求不断提高,城镇生活污水和工业水处理的投资进一步持续,新增的节水改造和“零排放”的市场需求开始逐步显现。国家和相关部门先后出台了《水污染防治行动计划》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”节能减排综合工作方案》等一系列政策。随着国家实施节能减排战略、加快培育发展战略新兴产业,我国环保水处理行业的建设规模和服务范围将进一步发展。环保水处理的建设及运营市场均将进入高速发展期,产业整合逐步展开,水处理市场化改革将进一步推进,市场需求将会进一步扩大。
2、标的公司广泰源具有良好的发展前景
广泰源是一家以垃圾渗滤液处理为主要业务的高科技环保企业。目前,广泰源在垃圾渗滤液处理方面拥有较为完整的产业链,能够提供咨询与设计、设备系统集成与销售、工程承包、项目投资和运营等全产业链的综合服务。
在国家及地区相关政策的扶持下,标的公司保持了持续的盈利态势和增长趋势,具有较强的竞争能力。2018年度、2019年度和2020年1-10月,标的公司实现营业收入 17,957.19 万元、28,265.07 万元和 27,924.39 万元,实现净利润1,450.74万元、327.29万元和9,711.86万元。近年来,标的公司主营业务规模持续扩大,盈利能力不断提升,呈现良好的发展势头。
3、上市公司现有业务竞争激烈,希望通过重组提高公司盈利能力
上市公司目前主要营业收入来自金属制品业务。近年来,在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下,上市公司现有主营业务盈利能力不够突出。为保护广大股东利益,促使上市公司盈利能力持续健康发展,上市公司近年来积极谋求产业转型,寻找战略发展的突破点,以实现未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
4、相关政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等相关政策指导意见,明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用,同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。
近年来,证监会开展“简政放权”和“放管服”改革,进一步激发了市场活力,并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。国家鼓励并购重组的相关政策,为公司并购重组提供了政策支持。
(二)本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司的整体发展战略
本次交易前,上市公司所处行业为金属制品业,主营业务为生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。近年来,由于金属制品行业产能不断扩张,导致市场供大于求,行业库存挤压问题严重,使得市场竞争日益激烈,产品价格不断降低,因此行业整体利润率呈现下降趋势。公司面临十分激烈和复杂的市场竞争,产品市场占有率和盈利水平面临下降的风险。
本次重大资产重组完成后,上市公司除保留原有主营业务外,还将增加环保类业务,契合上市公司产业转型要求和长期发展战略,有利于保护中小投资者利益,有利于提高全体股东回报,符合上市公司整体发展战略。
2、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力
本次交易前,上市公司的主营业务为金属制品业务。2018年度和2019年度,归属于上市公司股东的净利润分别为-14,522.85 万元和-77,756.38 万元,盈利水平较低。若本次交易的标的公司完成承诺业绩,2021 年度、2022 年度和 2023年度将为上市公司增加净利润不低于11,000.00万元、13,000.00万元和16,000.00万元。因此,本次交易将为上市公司注入盈利状况良好的优质资产,明显提升上市公司的整体业绩。通过本次交易,上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已履行的程序
2021年1月12日,法尔胜召开第十届董事会第十一次会议,审议通过《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司 51%股权之收购框架协议>的议案》。
2021年1月12日,公司全资子公司法尔胜环境科技与上海运啸、杨家军、广泰源签署了《收购框架协议》。
2021年4月9日,法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、江苏法尔胜股份有限公司签署了《股权收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
2021年4月11日,公司召开第十届董事会第十三次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案;独立董事发表了独立意见。
2、交易对方已履行的程序
2021年4月7日,上海运啸通过合伙人会议决议,全体合伙人一致同意将上海运啸持有的广泰源51%股权转让给法尔胜环境科技,并同意签署关于本次股权转让的相关交易协议,并受协议约束。
3、上海煜升已履行的程序
2021年4月7日,上海煜升召开合伙人会议,会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜;同意上海煜升签署《股权收购协议》、《业绩承诺与补偿协议》。
4、标的公司已履行的程序
2021年4月7日,广泰源通过股东会决议,全体股东一致同意上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜;同意广泰源签署关于本次股权转让的相关交易协议,并受协议约束;对本次交易涉及的交易对方所转让之股权,上海煜升放弃行使其自身的优先购买权。
(二)本次交易方案实施尚需履行的决策或审批程序
1、本次交易方案及相关事宜尚需经法尔胜股东大会审议通过;
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批事项。
上述批准为本次交易的前提条件,本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外,在本次交易过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易同样存在终止的可能,提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值及作价情况
本次交易采用资产基础法与收益法对拟购买标的公司股权进行评估,基于资产基础法评估结果作为评估结论。
根据万隆评估出具的《资产评估报告》(万隆评报字[2021]第10187号)。经交易各方友好协商,本次交易拟购买标的公司 51%股权的交易价格确定为45,900.00万元。
四、本次交易的具体方案
(一)整体方案概述
本次交易拟由上市公司全资子公司法尔胜环境科技以现金方式购买上海运啸所持有的广泰源51%股权。
(二)本次交易对方
本次交易的交易对方为上海运啸。
(三)本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
(四)业绩承诺及补偿
1、业绩承诺及利润补偿方
本次交易涉及的业绩承诺方、利润补偿方为杨家军、上海运啸。
2、承诺净利润数
根据《业绩承诺及补偿协议》,杨家军、上海运啸承诺标的公司的业绩如下:
标的公司2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元,且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40,000.00万元。
本次交易完成后,法尔胜环境科技应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后4个月内,聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告,以核实标的公司在上一完整会计年度的净利润实现情况。
3、业绩承诺补偿数额及方式
各方一致确认并同意:
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的,则暂不触发当年度业绩补偿义务;
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的,则触发当年度业绩补偿义务,业绩承诺方的当期应补偿金额=(当年承诺净利润-当年实现净利润)/4亿元×标的股权转让对价。
3、业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,业绩承诺方还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”,届满汇总补偿金额=(截至 2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润)/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的,按0取值。
4、业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。己方法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 5 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算,若涉及补偿的,应以书面方式通知业绩承诺方,并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
业绩补偿义务触发后,业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入法尔胜环境科技指定账户。每逾期一日,业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向法尔胜环境科技支付违约金。
5、为了保障业绩补偿的可实现性,经各方协商,上海煜升同意以其持有的标的公司股权中的四分之三(即所持标的公司 36.75%的股权)为质押物,为业绩承诺方在本协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保,办理股权质押工商登记的时间安排由以《股权收购协议》中的约定为准,关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
杨家军及上海煜升承诺,上海煜升所持标的公司股权中除质押给法尔胜环境科技的股权外,上海煜升剩余所持标的公司 12.25%的股权,未经法尔胜环境科技事先书面同意,不再另行进行股权质押或进行股权转让或股权收益权转让等其他权利安排。
(五)超额业绩奖励安排
为激励标的公司管理团队勤勉尽责,尽力提高经营业绩,经各方一致确认并同意,如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数,则由法尔胜环境科技和/或法尔胜对管理团队实施超额业绩奖励,同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证,杨家军有权代表管理团队要求法尔胜环境科技和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付,具体方案为:
1、标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润的110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿义务的,则应实施当期超额业绩奖励,当期业绩奖励金额=(当年实现净利润-当年承诺净利润)×20%。该等当期业绩奖励金额中的50%由法尔胜环境科技和/或法尔胜在次年6月30日之前支付给标的公司的经营管理团队成员(届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由己方、业绩承诺方共同确定,下同),剩余50%留待业绩承诺期满后的当年度6月30日之前由法尔胜环境科技和/或法尔胜支付至尚在标的公司任职的团队成员。
2、业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,则法尔胜环境科技和/或法尔胜无需支付留存待支付的超额业绩奖励(如有)。此外,前期获得超额业绩奖励的人员应按支付方已支付的代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给支付方。业绩承诺方为前述人员的业绩奖励款的退回义务及责任提供不可撤销的连带责任保证。
3、业绩承诺期满,无论业绩承诺期内任一年度是否触发业绩补偿义务,如标的公司累计实现净利润等于或超过4亿元的,则触发届满汇总业绩奖励,届满汇总业绩奖励金额=(截至2023年累计实现净利润-截至2023年累计承诺净利润)×20%-支付方已累计支付超额业绩奖励金额。
如届满汇总业绩奖励金额小于0时,业绩承诺方应退回相应金额,退回金额按届满汇总业绩奖励金额的绝对值计算;
如届满汇总业绩奖励金额大于或等于 0 时,该金额由法尔胜环境科技和/或法尔胜在2024年6月30日之前继续支付给标的公司的经营管理团队成员。
4、为免异议,向标的公司的经营管理团队成员支付的超额业绩奖励金额累计不得超过标的股权转让对价的20%(即9,180万元),超过部分无需支付。
5、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
6、法尔胜环境科技在业绩承诺期届满时的当年度的法尔胜年度报告披露之日起5个工作日内完成应退回业绩奖励金额的计算,并应及时以书面方式通知相关方,相关方应在收到或应当收到书面退回业绩奖励款通知后的5个工作日内将应退回金额足额汇入支付方指定账户;每逾期一日,相关方应按照应付未付金额×万分之五的标准向支付方支付违约金。
(六)减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后的4个月内,甲方应聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如标的股权在业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额,则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。每逾期一日,业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五的标准向甲方支付违约金。
2、业绩承诺方应补偿金额的计算方式如下:
业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。
依据前述公式计算出的业绩承诺方应补偿金额小于0时,按0取值。
(七)未分配利润
各方一致确认并同意,标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易交割完成后的新老股东共同享有。
(八)债权债务及人员安排
交割日后标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜。
(九)过渡期间损益归属
1、自本次交易的评估基准日(2020年10月31日)起至本次交易的交割完成日,系过渡期。
2、过渡期内,标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由本次交易后的新老股东共同享有,因正常生产经营活动导致的亏损由乙方承担并以现金的形式向标的公司予以补偿。
3、各方同意,以交割完成日当月月末之日为“交割后基准日”,由甲方委托的审计机构于交割完成日后三十日内对标的公司于过渡期间的损益(具体系指自评估基准日至交割后基准日期间产生的损益)进行专项审计确认。若经审计过渡期内损益为亏损的,乙方应于前述专项审计报告出具之日起十日内以现金形式一次性向标的公司支付亏损金额予以补偿。为免异议,乙方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次股权转让获得的交易对价为限。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;
(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;
(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。
根据法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军、上海煜升、法尔胜签订的《股权收购协议》及上市公司2020年度经审计的财务数据和广泰源经审计的最近两年及一期财务报告,本次交易的相关比例计算如下:
单位:万元
项目 资产总额/成交金额 营业收入 资产净额/成交金额
上市公司 92,642.43 46,705.90 1,662.45
标的资产 45,900.00 28,265.07 45,900.00
占比 49.55% 60.52% 2,760.99%
注:根据《重组管理办法》第十四条,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易的成交金额为45,900.00万元,标的资产截至2019年12月31日的资产总额为
45,331.96万元,资产净额为-1,405.42万元,因此,资产总额指标、资产净额指标以成交金
额为准。
根据上述测算,本次重组拟购买资产的营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例均超过50%。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准,本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前,公司控股股东为泓昇集团,实际控制人为泓昇集团的股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前,法尔胜的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份,不影响社会公众股的占比,因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对公司业务的影响
上市公司目前主营业务为金属制品业务。本次通过收购标的公司股权,上市公司将进入环保水处理业,实现双轮驱动发展,从而进一步提升上市公司综合竞争力;同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产,将明显提升上市公司的整体业绩,上市公司转型发展将实现突破,持续经营能力将得到有效提升,为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
(二)本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后,广泰源将纳入上市公司合并报表范围,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加,归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及公证天业审阅的上市公司合并备考报告,本次交易前后主要财务数据对比具体如下:
2020年10月31日 2020年10月31日
项目 /2020年1-10月实现数 /2020年1-10月备考 增幅
数
营业收入 40,693.57 68,617.96 68.62%
营业利润 1,827.45 12,964.48 609.43%
2020年10月31日 2020年10月31日
项目 /2020年1-10月实现数 /2020年1-10月备考 增幅
数
利润总额 1,827.45 12,067.43 560.34%
归属于母公司所有者的净利润 828.15 5,669.77 584.63%
基本每股收益(元/股) 0.02 0.15 650.00%
项目 2019年12月31日 2019年12月31日 增幅
/2019度实现数 /2019年度备考数
营业收入 100,360.93 128,626.00 28.16%
营业利润 -74,627.60 -74,697.39 -0.09%
利润总额 -74,620.81 -74,636.26 -0.02%
归属于母公司所有者的净利润 -77,756.38 -77,737.40 0.02%
基本每股收益(元/股) -2.05 -2.05 0.00%
本次交易完成后,上市公司收入规模增加,盈利能力得到大幅提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
(三)本次交易对上市公司股权结构影响
本次重组不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更,也不会导致上市公司控制权产生变化。
十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次重组不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更,也不会导致上市公司控制权产生变化。
十一、独立财务顾问
上市公司聘请爱建证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。爱建证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况公司名称 江苏法尔胜股份有限公司
英文名称 JiangsuFastenCompanyLimited
统一社会信用代码 91320200250377396Q
法定代表人 陈明军
成立日期 1993年6月30日
上市日期 1999年1月19日
注册地址 江苏省江阴市澄江中路165号
办公地址 江苏省江阴市澄江中路165号
邮政编码 214434
注册资本 41,950.3968万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 *ST胜尔
股票代码 000890
董事会秘书 陈斌雷
联系电话 0510-86119890
传真号码 0510-86102007
互联网网址 www.chinafasten.cn
电子邮箱 000890@chinafasten.com
金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、
光纤预制棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材
料、高档建筑用、精密仪器用及日用五金件的制造、销售;钢材销
经营范围 售;悬索桥主缆用预制平行钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承
重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的研发、设计和销售;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务;对外投资,技术服务和咨询。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、公司历史沿革
(一)公司设立
江苏法尔胜股份有限公司(原江阴钢绳股份有限公司)是 1993 年 3 月 18日经江苏省体改委苏体改生[1993]132 号文批准,由法尔胜集团公司(原江苏钢绳集团公司,前身为国营江阴钢绳厂,现用名:法尔胜集团有限公司)联合中国冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂(现为山东安泰橡胶有限责任公司)、辽宁省五金矿产进出口公司等四家单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司设立时股本总额为6,000万股,其中法尔胜集团公司以原江阴钢绳厂经评估确认的部分经营性净资产66,637,132.62元按1:0.67的比例折为国有法人股4,480万股,占总股本的74.67%;其他四个发起人各出资人民币100万元认购200万股国有法人股,占总股本的3.33%;另向社会法人和内部职工按每股2.00元溢价分别定向募集120万股法人股和1,200万股内部职工股,分别占总股本的2%和20%。1993年5月30日,深圳南山会计师事务所出具南会验字[1993]第189号《验资报告》对本次出资情况进行了确认。
1993年6月30日,法尔胜在江阴市工商行政管理局注册登记成立,《企业法人营业执照》注册号为:25037739-6,注册资本 6,000 万元,股本总额 6,000万股,法人代表周建松。
(二)1997年,增资
1997年6月经董事会决议,股东大会批准,公司将截止1996年累计未分配利润按10:4比例向全体股东送股2,400万股,增加股本2,400万元,股本总额增至8,400万股。经无锡公证会计师事务所验证,江苏省人民政府苏政复[1997]74号文批准,公司于1997年12月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登记,注册资本增加到8,400万元。
(三)1998年,首次公开发行并上市
1998年11月2日经中国证监会证监发[1998]273号文《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准,法尔胜发行社会公众股6,000万股;发行后总股本变更至14,400.00万元。
1998年11月9日,法尔胜召开1998年临时股东大会,经中国证监会批复公开发行 6,000 万股人民币普通股,同意公司注册资本从 8,400.00 万元增至14,400.00万元,并一致通过修改公司章程。
1998年11月13日,深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字(1998)0020号”《验资报告》,验证截至1998年11月6日,公司收到社会公众投入人民币374,976,000.00元,其中6,000万元为股本,公司社会公众股东应缴出资额也已缴足。
江苏省人民政府1998年11月23日下发“苏证复(1998)169号”文《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》,江苏省工商局并于1998 年 11 月 24 日在江苏省工商行政管理局变更登记。发行人股本总额增至14,400万股。
1999年1月19日,社会公众股在深圳证券交易所上市交易。
(四)2000年,增加股本
2000年9月7日(除权日)根据法尔胜股东大会通过的2000年中期利润分配方案,按总股本每10股送红股2股,并以资本公积金每10股转赠2股,增加总股本5,760万股,送转股后公司总股本增至20,160万股。
(五)2000年,配股
2000年12月13日(除权日),根据公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准,公司以1999年末总股本14,400万股为基数,向全体股东每10股配售3股,但因法人股全部放弃配股权,实际配股数为2,304万股,其中内部职工股配售504万股。配股完成后,公司总股本由20,160万股增至22,464万股。
(六)2001年,增加股本
2001年6月22日(除权日),根据公司股东大会通过的2000年度利润分配方案,按总股本22,464万股为基数,每10股送红股1股,并以资本公积金每10股转赠2股,共计增加股本6,739.20万股。送转股后公司总股本增至29,203.20万股。
(七)2006年,股权分置改革
2006年3月21日,经江苏法尔胜股份有限公司股权分置改革相关股东会议审议通过,公司非流通股股东通过向流通股股东赠送股权的方式换取剩余非流通股股票的流通权,流通股股东每 10 股获赠 3 股。该股权分置改革方案于 2006年4月3日实施完毕。
(八)2006年,增加股本
经2006年5月30日召开的股东大会审议,通过法尔胜利用资本公积转增股本的方案。具体方案为:以公司2005年12月31日总股本29,203.2万股为基数,利用资本公积金向全体股东每10股转增3股。方案实施完毕后,公司股本增加至37,964.16万股。
(九)2009年,控股股东变更
2009年8月25日,江阴泓昇有限公司(后更名为“法尔胜泓昇集团有限公司”)与法尔胜集团公司签订《股份转让协议》,法尔胜集团公司同意将其持有的全部法尔胜的78,432,018股,占法尔胜总股本20.66%的股份转让给江阴泓昇有限公司,转让价格为人民币403,140,572.52元。2009年8月10日,江阴泓昇有限公司召开董事会并做出决议,同意受让法尔胜集团公司持有的法尔胜78,432,018股股份。2009年8月25日,江阴泓昇有限公司召开股东会并做出决议,同意上述股权受让事项。同日,法尔胜集团公司召开职工代表大会,审议并表决通过了股份转让方案,同意向江阴泓昇有限公司转让持有的78,432,018股法尔胜股份,双方签署《股份转让协议》。同日,江阴市人民政府批准本次股份转让。交易完成后,公司控股股东变更为江阴泓昇有限公司。根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求,江阴泓昇有限公司构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
(十)2020年,非公开发行股票
经2020年5月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议,通过法尔胜非公开发行方案。具体方案为:本次发行的发行对象为公司的控股股东泓昇集团,本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日(2020年5月6日),发行价格为2.89元/股,本次非公开发行股票的发行数量为不超过39,862,368股(含本数)。本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】3019号文核准。方案实施完毕后,公司股本增加至41,950.3968万股。
截至本报告书出具日,公司股权结构如下:
类别 持股数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份 39,875,290 9.51%
二、无限售条件股份 379,628,678 90.49%
三、股份总数 419,503,968 100%
(十一)前十大股东情况
截至2020年12月31日,公司前十名股东情况如下:序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%)
1 法尔胜泓昇集团有限公司 120,892,486 28.82%
2 江阴耀博泰邦投资中心(有限合伙) 56,946,224 13.57%
3 北京隆翔资产管理有限公司-隆翔3号私募证券 11,258,049 2.68%
投资基金
4 刘明 2,314,100 0.55%
5 张延峰 1,880,301 0.45%
6 陆春雷 1,772,168 0.42%
7 盛维 1,560,100 0.37%
8 魏东林 1,500,910 0.36%
9 陈铀 1,363,669 0.33%
10 陈照红 1,300,000 0.31%
三、控股股东及实际控制人概况
(一)公司控股股东
公司名称 法尔胜泓昇集团有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 江阴市澄江中路165号
法定代表人 周江
注册资本 15,000万元人民币
成立日期 2003年05月21日
统一社会信用代码 91320281749411565F
钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种
桥梁用缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑
色金属制品及机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工;光通
经营范围 信产品、光纤传感器和光电子器件及相关系统的研发、制造、加工、
销售和安装;金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料(不
含油漆、涂料)、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化
工产品(不含危险品)的销售;汽车零配件、纺织机械及其配件、
家具、集装箱、木包装材料及其他木制品的生产、销售;酒店管理;
物业管理;计算机软件、电子产品的研究、开发及销售;自营和代
理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外;下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、
机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂;预包装
食品的零售;技术咨询、技术服务、技术转让;法律咨询(不含诉
讼代理与辩护业务);房屋租赁(不含融资租赁);会议及展览服
务;机械设备的维修、租赁(不含融资租赁);企业管理的研究及
相关咨询服务;其他社会经济咨询;培训服务(不含发证、不含国
家统一认可的职业证书类培训);企业形象策划;企业营销策划;
大型庆典活动策划;组织文化艺术交流(不含营业性演出、演出经
纪);计算机信息系统集成业务;安全监测系统的研发、生产、工
程安装和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 周江 2,550.00 17.00
2 张炜 1,650.00 11.00
3 周津如 1,500.00 10.00
4 邓峰 1,050.00 7.00
5 江阴创业科技投资有限公司 813.00 5.42
6 缪勤 754.50 5.03
7 姚冬敏 636.00 4.24
8 张薇 627.00 4.18
9 徐波 621.00 4.14
10 梁晓晓 538.50 3.59
11 黄翔 511.50 3.41
12 曹镭 498.00 3.32
13 蒋一鹤 477.00 3.18
14 刘明珠 471.00 3.14
15 周寒剑 252.00 1.68
16 陈曦 240.00 1.60
17 张亚维 232.50 1.55
18 仇懿武 216.00 1.44
19 张天祥 87.00 0.58
20 王志荣 84.00 0.56
21 李一心 82.50 0.55
22 陈凌皋 82.50 0.55
23 包卿晟 82.50 0.55
24 沈俊鸿 81.00 0.54
25 王德龙 81.00 0.54
26 许国河 81.00 0.54
27 金根兴 79.50 0.53
28 唐国强 78.00 0.52
29 黄浩雄 78.00 0.52
30 孔菊芬 78.00 0.52
31 周展 78.00 0.52
32 季伟倩 78.00 0.52
33 杨洪兴 78.00 0.52
34 曹建清 78.00 0.52
35 林炳兴 75.00 0.50
合 计 15,000.00 100.00
截至本报告书出具日,泓昇集团直接持有公司120,892,486股股份,持股比例为28.82%,是公司的控股股东。
(二)公司实际控制人
公司实际控制人为泓昇集团股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴,上述七人于2019年6月6日签署了《一致行动人协议书》,自此成为一致行动人。截至本报告书出具日,周江和其他一致行动人合计出资8,091万元,占泓昇集团注册资本的53.94%。
周江,男,中国国籍,住所为江阴市大桥三村****,身份证号为32021919700718****。1990年至1998年,历任张家港、无锡、江阴海关科员、科长;1998年至2002年,担任法尔胜集团进出口公司副总经理;2002年至2006年,担任江苏法尔胜特钢制品有限公司总经理;2006年至2007年,担任法尔胜集团有限公司副总裁、党委副书记;2008 年至今任法尔胜泓昇集团有限公司董事长、党委书记、总裁。
张炜,女,中国国籍,住所为江阴市大桥三村****,身份证号为32021919711028****。1989年至2018年,历任澄江百货商店职员、江阴市进出口贸易公司职员、金都大酒店前厅部经理、法尔胜泓昇集团有限公司职员;2018年至今,任职于江苏法尔胜投资集团有限公司。
周津如,女,中国国籍,住所为江阴市大桥三村****,身份证号为32021919720722****。1990年至1994年,任江阴中江公司海外工程部业务员;1994年至1998年,任江阴市信托投资公司信贷部业务员;1998年至2002年,任职于江阴市地税苏澄税务事务所;2003年至2015年,任法尔胜泓昇集团有限公司经理;2015年至2018年,任职于江阴艾美资产管理有限公司;2018年至今,自由职业。
邓峰,男,中国国籍,住所为江阴市大桥三村****,身份证号为32021919710423****。1992年至2004年任江阴市信托投资公司部门经理;2004年至2013年,任江阴泓佳置业有限公司总经理;2008年至2018年,任法尔胜泓昇集团有限公司副总裁;2018年至今任法尔胜泓昇集团有限公司常务副总裁。
缪勤,女,中国国籍,住所为江阴市环城西路****,身份证号码为32021919650218****。1985 年至 1997 年,任江苏省南菁高级中学教师;1997年至2015年任江阴市人力资源和社会保障局副局长;2015年至2017年任江阴市人民代表大会人代联工委副主任;2017 年至今任江阴市人民代表大会常务委员会办公室副主任。
黄翔,男,中国国籍,住所为江苏省江阴市澄康路****,身份证号码为32021919840507****。2006年至2009年,任利丰贸易与服务(上海)有限公司外贸业务员;2009年至2010年,任江阴临港新城长江物流园区高级项目经理;2010年至2018年,历任法尔胜泓昇集团有限公司投资管理部项目主管、经理,纪委委员、团委书记,江阴法尔胜杉田弹簧制线有限公司副总经理,法尔胜泓昇集团有限公司精工装备事业部部长助理、军品管理部部长助理、军工办副主任、无锡法尔胜悦能动力有限公司副总经理;2019 年至今任法尔胜泓昇集团有限公司精工装备事业部副部长、无锡法尔胜悦能动力有限公司董事长。
林炳兴,男,中国国籍,住所为江苏省江阴市黄龙富邸****,身份证号码为32021919630518****。1981年至1997年,历任江阴钢绳厂一车间工人、人事干事、团总支专职副书记、江阴钢绳厂厂办干事、考核办干事、集团企管部考核办主任、企管处处长;1998年至2017年历任江苏法尔胜股份有限公司总经理秘书兼综合管理处处长、综合管理部部长,党支部书记、金属制品分公司总经理助理,法尔胜泓昇集团有限公司钢丝制品事业部工会主席、总支组织委员、工会副主席;2017 年至今任法尔胜集团有限公司行政人事管理中心行政综合办经理、工会常务副主席、党总支组织委员。
(三)股权控制关系
公司的实际控制人、控股股东的股权控制关系图如下:
四、公司最近六十个月控股权变动
最近六十个月,上市公司控股股东未发生变动,均为泓昇集团。最近六十个月,上市公司实际控制人均为周江及其一致行动人,一致行动人发生过变化,具体如下:
2019年6月6日至今,公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴;2017年9月18日至2019年6月5日,公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、王淑虹、黄翔和林炳兴;2016年4月11日至2017年9月17日,公司实际控制人为一致行动人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇和徐波。
五、公司主营业务情况
公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品。其中钢丝绳产品主要有应用于物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳和应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳;钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品,按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。
公司所处的钢丝及钢丝绳行业的上游行业主要是生产线材等的钢铁行业,公司通过对线材进行处理、加工生产各类钢丝及钢丝绳产品。钢丝及钢丝绳行业的下游应用领域广阔,涵盖电梯、汽车、工程机械、港口码头、冶金矿山、电力石化、海洋工程等行业。
最近三年,公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下:
单位:万元、%
项目 2020年度 2019年度 2018年度
收入 比例 收入 比例 收入 比例
金属制品 40,921.39 87.62 72,186.84 73.79 79,637.94 48.26
金融业务 5,784.51 12.38 25,644.59 26.21 85,384.93 51.74
合 计 46,705.90 100.00 97,831.42 100.00 165,022.86 100.00
六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下(其中2018、2019、2020年的财务数据经公证天业审计):
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 92,642.43 478,810.27 751,563.45
负债总额 90,979.98 493,638.75 686,135.85
股东权益 1,662.45 -14,828.48 65,427.60
归属于母公司股东权益 1,662.45 -14,828.48 65,427.60
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 46,705.90 100,360.93 169,808.92
净利润 1,595.54 -77,756.38 -14,522.85
归属于母公司所有者的净利润 1,595.54 -77,756.38 -14,522.85
毛利率(%) -15.92 -33.86 12.78
基本每股收益(元/股) 0.04 -2.05 -0.38
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 205,815.52 167,580.59 130,669.78
投资活动产生的现金流量净额 60,223.53 8,633.51 829.76
筹资活动产生的现金流量净额 -271,910.31 -157,896.37 -172,029.03
现金及现金等价物净增加额 -5,871.26 18,317.73 -40,529.49
七、公司最近三年重大资产重组情况
公司与深圳汇金创展商业保理有限公司于2020年2月3日、2020年3月3日分别签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》,公司将持有的摩山保理100%股权作价40,281.23万元转让给汇金创展,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
该项重大资产出售以摩山保理2019年10月31日为评估基准日,由万隆评估出具《资产评估报告》(万隆评报字(2020)第10015号),并由爱建证券作为独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
本次重大资产出售非证监会许可事项,已于2020年2月3日、2020年3月27日经公司第九届董事会第二十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。公司于2020年2月11日收到了深交所下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司的重组问询函》,并于2020年3月11日对问询函进行了回复。
2020 年 4 月 9 日,公司收到了汇金创展支付的第一笔股权转让交易款20,140.615万元人民币。2020年7月10日,摩山保理完成了工商变更登记手续,本次工商变更登记完成后,汇金创展持有摩山保理100%的股权,公司不再持有摩山保理的股权。2020年9月24日,上市公司收到了汇金创展支付的第二笔股权转让交易款20,140.615万元,本次股权转让对价支付完毕。
根据本次交易双方签署的股权转让协议,本次交易自评估基准日2019年10月31日至交割完成期间的的过渡期损益由交易对方所有或承担。由于摩山保理已完成了工商变更登记手续,公司不再持有摩山保理的股权,上述过渡期损益将影响公司相应期间的损益。
除上述交易,最近三年上市公司不存在其他重大资产重组的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
自2018年1月1日起至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情形
自2018年1月1日起至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情形
自2018年1月1日起至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况良好,不存在受到证券交易所纪律处分的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情形
最近十二个月内,上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
十二、本次交易的实施主体
(一)实施主体基本情况
本次交易的实施主体为法尔胜全资子公司法尔胜环境科技,基本情况如下:公司名称 江苏法尔胜环境科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 江阴市澄江中路165号
法定代表人 陈明军
注册资本 3,000万元人民币
成立日期 2020年06月18日
统一社会信用代码 91320281MA21R2XJXP
许可项目:水利工程质量检测;水利工程建设监理(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审
批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围 流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;智能水务系统开发;固
体废弃物检测仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表销售;环境保
护专用设备销售;固体废物治理;生态环境监测及检测仪器仪表销
售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构
序号 股东名称 认缴额(万元) 持股比例(%)
1 江苏法尔胜股份有限公司 3,000.00 100.00
合 计 3,000.00 100.00
截至本报告书出具日,法尔胜环境科技未发生过工商变更。
(二)实施主体主营业务及最近两年及一期主要经营数据
截至本报告书出具日,法尔胜环境科技尚未实际运营,无财务数据。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易上市公司拟以现金方式向上海运啸购买广泰源51%的股权。拟购买资产交易对方为上海运啸。
二、交易对方详细情况
(一)基本情况公司名称 上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)
公司类型 有限合伙企业
公司住所 上海市青浦区北青公路9138号1幢3层A区3394室
执行事务合伙人 杨家军
注册资本 5000万元
成立日期 2020年12月16日
统一社会信用代码 91310118MA1JP2CF7M
一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);会议及展
经营范围 览服务;市场营销策划;社会经济咨询服务。(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(二)主要历史沿革
1、上海运啸设立
2020年12月,杨家军、杨润宁以货币方式出资设立上海运啸,注册资本50万元人民币。上海运啸设立时,合伙人出资比例为:
序号 合伙人名称 出资额(万元) 比例
1 杨家军(GP) 47.50 95.00%
2 杨润宁(LP) 2.50 5.00%
合计 50.00 100.00%
2、主要历史沿革
2021年2月19日,上海运啸合伙人出具《变更决定书》,决议新增一名合伙人林州市佳泽企业管理咨询合伙企业(有限合伙),企业出资总额由50万元变更为5000万元。同日,林州市佳泽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与杨家军、杨润宁签署了《入伙协议》及《合伙协议》。
2021年3月11日,上海市青浦区市场监督管理局核准了此次变更。本次变更后,上海运啸的出资结构如下:
序号 合伙人名称 出资额(万元) 比例
1 杨家军(GP) 47.50 0.95%
2 杨润宁(LP) 2.50 0.05%
3 林州市佳泽企业管理咨询合伙企业(有 4,950.00 99.00%
限合伙)
合计 5,000.00 100.00%
截至本报告书出具日,上海运啸的出资结构为:
序号 合伙人名称 出资额(万元) 比例
1 杨家军(GP) 47.50 0.95%
2 杨润宁(LP) 2.50 0.05%
3 林州市佳泽企业管理咨询合伙企业(有 4,950.00 99.00%
限合伙)
合计 5,000.00 100.00%
(三)合伙结构及控制关系
截至本报告书出具日,上海运啸的出资结构如下图所示:
(四)主要合伙人介绍
杨家军为本次交易的交易对方普通合伙人,直接持有其0.95%的出资份额,杨家军同时为林州市佳泽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)普通合伙人,通过其控制上海运啸99%的出资份额。杨家军合计控制交易对方99.95%的出资份额,为上海运啸的实际控制人。
(五)最近三年主营业务发展情况
截至本报告书出具日,上海运啸尚未开展实际业务。
(六)最近两年主要财务指标
截至本报告书出具日,上海运啸尚未开展实际业务,无相关财务数据。
(七)主要对外投资情况
截至本报告书出具日,除广泰源51%股权外,上海运啸不存在其他对外投资。
二、交易对方与上市公司之间关联关系的说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向法尔胜推荐董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方未向法尔胜推荐董事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日,本次重大资产购买交易对方已出具承诺函:“本承诺人及本承诺人的实际控制人最近五年未受到过任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺人及本承诺人的实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力,本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其实际控制人出具的说明和承诺,本次交易的交易对方及其实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 拟购买资产基本情况
本次拟购买资产为广泰源51%股权。本次交易完成后,广泰源成为公司控股子公司。
一、基本信息名称 大连广泰源环保科技有限公司
英文名称 DalianGTYEnvironmantalTechnologyCo.,Ltd
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村
主要办公地点 辽宁省大连市金州区七顶山街道七顶山村
法定代表人 杨家军
注册资本 3,700万元
统一社会信用代码 91210213594400457A
许可项目:各类工程建设活动,城市生活垃圾经营性服务,建筑劳
务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开
经营范围 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,环境保护专用设
备制造,工程管理服务,污水处理及其再生利用,机械设备租赁,
国内贸易代理,信息技术咨询服务,建筑装饰材料销售(除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
设立日期 2012年4月10日
二、历史沿革
(一)2012年4月,标的公司成立
杨家军、李冬梅、洪毅、夏春丽、罗华丽、卢国燕于2012年4月9日签署《大连广泰源环保科技有限公司章程》,共同成立广泰源,注册资本为人民币1,000万元;其中,杨家军出资200万元,占注册资本的20%;李冬梅出资240万元,占注册资本的24%;洪毅出资200万元,占注册资本的20%;夏春丽出资120万元,占注册资本的12%;罗华丽出资120万元,占注册资本的12%;卢国燕出资120万元,占注册资本的12%;其中首期出资人民币500万元,剩余人民币500万元于两年内缴齐。
2012年4月9日,大连连盛会计师事务所有限公司出具《验资报告》(连盛会验[2012]82号),截至2012年4月9日,广泰源已收到股东首期实缴注册资本人民币500万元,其中李冬梅实缴出资120万元,杨家军实缴出资100万元,洪毅实缴出资100万元,夏春丽实缴出资60万元,罗华丽实缴出资60万元、卢国燕实缴出资60万元,出资方式为货币。
2012年4月10日,大连市工商行政管理局向广泰源核发了《企业法人营业执照》(工商注册号210200000495238)。
标的公司设立时,股权结构如下:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨家军 200.00 100.00 20.00
2 李冬梅 240.00 120.00 24.00
3 洪毅 200.00 100.00 20.00
4 夏春丽 120.00 60.00 12.00
5 罗华丽 120.00 60.00 12.00
6 卢国燕 120.00 60.00 12.00
合计 1,000.00 500.00 100.00
(二)2012年12月,第一次股权转让
2012年11月8日,李冬梅将其持有的标的公司24%的股权转让给杨家军,转让价格为实缴注册资本价格,即 120 万元;罗华丽将其持有的标的公司 12%的股权转让给杨家军,转让价格为实缴注册资本价格,即60万元。李冬梅、罗华丽与杨家军分别签署了《股权转让协议》。
2012年11月8日,广泰源召开股东会,一致同意上述股权转让事项。
2012年12月19日,大连市工商行政管理局核准了本次股权转让变更登记事项。本次股权转让完成后,标的公司的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨家军 560.00 280.00 56.00
2 洪毅 200.00 100.00 20.00
3 夏春丽 120.00 60.00 12.00
4 卢国燕 120.00 60.00 12.00
合计 1,000.00 500.00 100.00
(三)2013年9月,增加实缴注册资本
2013年8月23日,广泰源召开股东会,一致同意标的公司实收注册资本由人民币500万元增加至人民币1,000万元,杨家军、洪毅、夏春丽、卢国燕分别实缴剩余注册资本,合计为人民币500万元。
2013年9月5日,大连辽权会计师事务所有限公司出具《验资报告》(大辽权会验[2013]29号),截至2013年9月5日,广泰源已收到杨家军、洪毅、夏春丽、卢国燕第二期实缴注册资本合计人民币500万元,其中杨家军实缴出资280万元,洪毅实缴出资100万元,夏春丽实缴出资60万元,卢国燕实缴出资60万元,出资方式为货币。
2013年9月11日,大连市工商行政管理局核准了本次实收注册资本变更事宜。本次实缴注册资本完成后,标的公司的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨家军 560.00 560.00 56.00
2 洪毅 200.00 200.00 20.00
3 夏春丽 120.00 120.00 12.00
4 卢国燕 120.00 120.00 12.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
(四)2013年10月,第一次增资
2013年10月18日,广泰源召开股东会,一致同意公司注册资本由人民币1,000万元增至10,000万元,新增注册资本人民币9,000万元由杨家军认缴5,040万元,洪毅认缴1,800万元,夏春丽认缴1,080万元,卢国燕认缴1,080万元。本次增资实缴新增注册资本人民币2,000万元,剩余人民币7,000万元两年内缴齐;
2013年10月30日,大连方园会计师事务所有限公司于出具《验资报告》(大方变验[2013]48号),截至2013年10月29日,广泰源已收到杨家军、洪毅、夏春丽、卢国燕第一期新增实缴注册资本合计人民币2,000万元,出资方式为货币。其中,杨家军缴纳1120万元,洪毅缴纳400万元,夏春丽缴纳240万元,卢国燕缴纳240万元。
2013年10月31日,大连市工商行政管理局核准了本次增资事宜。本次增资完成后,标的公司的股权结构如下:
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨家军 5,600.00 1,680.00 56.00
2 洪毅 2,000.00 600.00 20.00
3 夏春丽 1,200.00 360.00 12.00
4 卢国燕 1,200.00 360.00 12.00
合计 10,000.00 3,000.00 100.00
(五)2015年11月,第二次股权转让、第三次实缴注册资本
2015年10月30日,杨家军、洪毅、夏春丽、卢国燕将其持有的标的公司8%、2.86%、1.71%、1.71%的股权转让给梁喜宏,转让价格均为0元;杨家军将其持有的标的公司5.00%的股权转让给王立忠,转让价格为实缴注册资本价格,即175万元;夏春丽将其持有的标的公司10.29%的股权转让给刘端,转让价格为0元;洪毅将其持有的标的公司17.14%的股权转让给杨家军,转让价格为实缴注册资本价格,即600万元;卢国燕将其持有的标的公司10.29%的股权转让给朱其林,转让价格为0元。就本次股权转让,各方均签署了《股份转让协议》。
2015年10月30日,广泰源召开股东会,一致同意上述股权转让事项。
2015年11月10日,大连市金州新区市场监督管理局核准了本次股权转让变更登记事项。
2015年6月5日,梁喜宏增加实缴注册资本500万元。
本次股权转让完成后,标的公司的股权结构如下:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨家军 6,014.00 2,105.00 60.14
2 梁喜宏 1,428.00 500.00 14.28
3 刘端 1,029.00 360.00 10.29
4 朱其林 1,029.00 360.00 10.29
5 王立忠 500.00 175.00 5.00
合计 10,000.00 3,500.00 100.00
(六)2016年2月,第三次股权转让、第四次增加实缴注册资本
2016年2月3日,朱其林将其持有的标的公司7.15%的股权转让给梁喜宏,转让价格为实缴注册资本价格,即250万元;刘端将其持有的标的公司1.2%的股权转让崔延岗,转让价格为实缴注册资本价格,即20万元。就本次股权转让,各方均签署了《股权转让协议》。
2016年2月3日,广泰源召开股东会,一致同意上述股权转让事宜。
2016年2月3日,大连市金州新区市场监督管理局核准了本次股权转让事宜。
2015年11月27日,崔延岗增加实缴注册资本100万元。
本次股权转让完成后,标的公司的股权结构如下:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨家军 6,014.00 2,105.00 60.14
2 梁喜宏 2,143.00 750.00 21.43
3 刘端 909.00 340.00 9.09
4 朱其林 314.00 110.00 3.14
5 王立忠 500.00 175.00 5.00
6 崔延岗 120.00 120.00 1.20
合计 10,000.00 3,600.00 100.00
(七)2016年4月,第一次减资
2016年4月11日,广泰源召开股东会,一致同意标的公司注册资本由人民币10,000万元减至人民币3,600万元,其中,杨家军出资由6,014万元减至2,105万元,梁喜宏出资由2,143万元减至750万元,刘端出资由909万元减至340万元,朱其林出资由314万元减至110万元,王立忠出资由500万元减至175万元。
广泰源于2016年2月26日在《大连日报》刊登了减资公告,并于2016年4月11日出具了《债务清偿及债务担保说明》,在减资事宜公告45日后,标的公司债权人未向标的公司提出债务清偿或提供相应担保要求并同意标的公司减资。
2016年4月21日,大连市金州新区市场监督管理局核准了本次减资事宜。
本次减资完成后,标的公司的股权结构如下:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨家军 2,105.00 2,105.00 58.47
2 梁喜宏 750.00 750.00 20.83
3 刘端 340.00 340.00 9.44
4 朱其林 110.00 110.00 3.06
5 王立忠 175.00 175.00 4.86
6 崔延岗 120.00 120.00 3.33
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
(八)2016年12月,第四次股权转让
2016年11月21日,王立忠将其持有的标的公司4.86%的股权转让给杨家军,转让价格为实缴注册资本价格,即175万元。就本次股权转让,王立忠与杨家军签署了《股权转让协议》。
2016年11月21日,广泰源召开股东会,一致同意上述股权转让事宜。
2016年12月15日,大连金普新区市场监督管理局核准了本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后,标的公司的股权结构如下:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨家军 2,280.00 2,280.00 63.33
2 梁喜宏 750.00 750.00 20.83
3 刘端 340.00 340.00 9.44
4 朱其林 110.00 110.00 3.06
5 崔延岗 120.00 120.00 3.33
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
(九)2018年3月,第二次增资
2018年3月16日,广泰源召开股东会,一致同意标的公司注册资本由人民币3,600万元增至3,700万元,新增注册资本100万元由梁喜宏缴纳。本次增资价格为1元/股。
2018年3月23日,大连金普新区市场监督管理局核准了本次增资事宜。
本次增资完成后,标的公司的股权结构如下:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杨家军 2,280.00 2,280.00 61.62
2 梁喜宏 850.00 850.00 22.97
3 刘端 340.00 340.00 9.19
4 崔延岗 120.00 120.00 3.24
5 朱其林 110.00 110.00 2.97
合计 3,700.00 3,700.00 100.00
(十)2021年1月,第五次股权转让
2020年12月28日,杨家军将其持有的标的公司51%股权以5,226.99万元的价格转让给上海运啸,将其持有的标的公司10.62%的股权以1,088.61万元的价格转让给上海煜升;梁喜宏将其持有的标的公司22.97%的股权以2,354.5万元的价格转让给上海煜升;刘端将其持有的标的公司9.19%的股权以941.8万元的价格转让给上海煜升;崔延岗将其持有的标的公司3.24%的股权以332.4万元的价格转让给上海煜升;朱其林将其持有的标的公司2.97%的股权以304.7万元的价格转让给上海煜升。就本次股权转让,各方均签署了《股权转让协议》。
2020年12月28日,广泰源召开股东会,一致同意上述股权转让事宜。
2021年1月8日,大连金普新区市场监督管理局核准了本次股权转让事宜。
本次股权转让完成后,标的公司的股权结构如下:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 上海运啸 1,887.00 1,887.00 51.00
2 上海煜升 1,813.00 1,813.00 49.00
合计 3,700.00 3,700.00 100.00
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
(一)控制权关系图
(二)广泰源控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书出具日,上海运啸持有广泰源51%的股权,为广泰源的控股股东。上海运啸的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“(一)基本情况”。
2、实际控制人基本情况
杨家军作为上海运啸的普通合伙人并控制上海运啸 99.95%的出资份额,通过上海运啸控制广泰源51%的股权,同时,杨家军作为上海煜升的普通合伙人并控制上海煜升99.95%的出资份额,通过上海煜升控制广泰源49%的股权,因此杨家军系广泰源实际控制人。
(三)标的资产权属
本次交易拟购买上海运啸所持标的公司51%股权。截至本报告书出具日上海运啸直接控制标的公司51%股权。上海运啸出具承诺,“本承诺人所转让的广泰源股权权属清晰,本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权,已经依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为,不存在任何争议或潜在争议;该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排,也未设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利;不存在任何禁止、限制该等股权转让的股东协议、合同、承诺或安排;该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形,亦不存在可能导致该等股权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序,不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如本承诺人现转让的广泰源股权存在任何权属纠纷或争议,导致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失,本承诺人将全力配合上市公司及广泰源妥善解决该等纠纷或争议。同时,本承诺人对上市公司、广泰源因此遭受的全部损失承担补偿责任。”
(四)公司章程中不存在障碍性内容或协议
截至本报告书出具日,广泰源现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容,广泰源亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。
(五)标的公司人员安排
根据《股权收购协议》的约定,业绩承诺期内,标的公司董事会由5人组成,其中,由法尔胜环境科技委派3名董事,剩余2名董事由杨家军提名决定,标的公司董事长由杨家军担任;标的公司监事会由3人组成,由法尔胜环境科技委派2名监事,剩余1名监事由标的公司职工代表大会推选确认,监事会主席由法尔胜环境科技推荐的人选担任;业绩承诺期届满后,标的公司董事会人员、监事会人员均由法尔胜环境科技决定并委派。
本次交易完成直至业绩承诺期届满,标的公司的财务总监由法尔胜环境科技推荐的人员担任,总经理由杨家军推荐的人员担任。
业绩承诺期内,法尔胜环境科技和法尔胜将配合杨家军保持标的公司管理层的稳定,法尔胜环境科技承诺原则上配合杨家军及管理团队合理的经营管理决策,以支持业绩承诺方完成承诺业绩目标。为免异议,法尔胜环境科技对标的公司当然的享有控制权、知情权,法尔胜环境科技、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权,上海运啸、杨家军、上海煜升和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
本次交易前后,标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化,仍然履行与其员工的劳动合同,除法尔胜环境科技委派或任命的相关人员外,双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性,同时法尔胜环境科技及上市公司支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
(六)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)
截至本报告书出具日,广泰源不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
(一)主要资产的权属情况
截至2020年10月31日,广泰源资产总额为62,190.07万元,主要资产构成情况如下:
单位:万元、%
项目 金额 占比
货币资金 1,061.88 1.71
应收账款 12,224.27 19.66
预付款项 2,898.47 4.66
其他应收款 1,035.93 1.67
存货 12,808.35 20.60
其他流动资产 5.44 0.01
流动资产合计 30,034.34 48.29
固定资产 25,081.51 40.33
在建工程 4,015.42 6.46
无形资产 1,665.11 2.68
长期待摊费用 997.63 1.60
递延所得税资产 396.07 0.64
非流动资产合计 32,155.73 51.71
资产总计 62,190.07 100.00
1、固定资产情况
广泰源主要固定资产为环保设备、房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他设备,截至2020年10月31日,广泰源的固定资产具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 原值 账面价值 成新率(%)
房屋建筑物 7,688.03 6,134.96 79.80
机器设备 684.62 406.43 59.37
运输设备 523.54 152.29 29.09
办公设备 101.87 30.39 29.83
环保设备 21,697.08 18,297.70 84.33
其他设备 147.84 59.75 40.42
合 计 30,842.98 25,081.51 81.32
注:成新率=固定资产账面净值/固定资产账面原值*100%
(1)环保设备为广泰源提供渗滤液处理服务所使用的设备,截至 2020 年10月31日,广泰源拥有的环保设备情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 原值 累计折旧 账面价值
北京市通州区市政市容管理委员会
1 垃圾填埋场渗沥液处理设备服务的 1,269.32 179.85 1,089.47
采购项目
2 顺义区垃圾填埋场渗沥液处理处置 567.05 239.17 327.88
项目
3 大连市环境卫生管理处毛茔子垃圾 591.72 223.07 368.65
填埋场渗滤液处理服务采购项目
4 江村沟垃圾渗滤液处理应急工程 6,753.12 1,717.70 5,035.42
5 法库县采购处理垃圾渗滤液服务项 581.32 65.54 515.78
目
6 郑州市垃圾综合处理厂存量垃圾渗 10,622.46 949.99 9,672.47
滤液应急处理项目
7 大连毛茔子填埋场渗滤液处置采购 1,312.09 24.07 1,288.02
服务项目二期
合计 21,697.08 3,399.38 18,297.70
(2)截至本报告书出具日,广泰源拥有的不动产权情况如下:
土地使 他
序 不动产权产 权利人 座落 建筑面 宗地面 用期限 用途 项
号 证号 积(㎡) 积(㎡) 终止日 权
期 利
土地使 他
序 不动产权产 权利人 座落 建筑面 宗地面 用期限 用途 项
号 证号 积(㎡) 积(㎡) 终止日 权
期 利
辽(2021) 金州区七顶 2064年 工业用
1 金普新区不 广泰源 山街道陆海 79.42 50,000.00 6月16 地 / 门 抵
动 产 权 第 村王家崴子 日 卫 押
01012701号 80号-1-1层
辽(2021) 金州区七顶
金普新区不 山街道陆海 2064年 工业用 抵
2 动 产 权 第 广泰源 村王家崴子 4,280.83 50,000.00 6月16 地 / 办 押
01012707号 80-1 号 1-5 日 公楼
层
辽(2021) 金州区七顶
金普新区不 山街道陆海 2064年 工业用 抵
3 动 产 权 第 广泰源 村王家崴子 602.9 50,000.00 6月16 地 / 实 押
01012709号 80-2 号 1-2 日 验楼
层
辽(2021) 金州区七顶
金普新区不 山街道陆海 2064年 工业用 抵
4 动 产 权 第 广泰源 村王家崴子 602.9 50,000.00 6月16 地 / 实 押
01012711号 80-3 号 1-2 日 验楼
层
辽(2021) 金州区七顶 2064年 工业用
5 金普新区不 广泰源 山街道陆海 5,263.39 50,000.00 6月16 地 / 车 抵
动 产 权 第 村王家崴子 日 间 押
01012713号 80-4号1层
辽(2021) 金州区七顶 2064年 工业用
6 金普新区不 广泰源 山街道陆海 5,034.40 50,000.00 6月16 地 / 车 抵
动 产 权 第 村王家崴子 日 间 押
01012715号 80-5号1层
辽(2021) 金州区七顶 2064年 工业用
7 金普新区不 广泰源 山街道陆海 5,034.40 50,000.00 6月16 地 / 车 抵
动 产 权 第 村王家崴子 日 间 押
01012717号 80-6号1层
辽(2021) 金州区七顶 2064年 工业用
8 金普新区不 广泰源 山街道陆海 3,572.80 50,000.00 6月16 地 / 车 抵
动 产 权 第 村王家崴子 日 间 押
01012719号 80-7号1层
辽(2021) 金州区七顶
金普新区不 山街道陆海 2064年 工业用 抵
9 动 产 权 第 广泰源 村王家崴子 2,007.87 50,000.00 6月16 地 / 宿 押
01012721号 80-8 号 1-4 日 舍楼
层
土地使 他
序 不动产权产 权利人 座落 建筑面 宗地面 用期限 用途 项
号 证号 积(㎡) 积(㎡) 终止日 权
期 利
辽(2021) 金州区七顶
金普新区不 山街道陆海 2064年 工业用 抵
10 动 产 权 第 广泰源 村王家崴子 2,007.87 50,000.00 6月16 地 / 宿 押
01012723号 80-9 号 1-4 日 舍楼
层
(3)期末通过经营租赁租出的固定资产
单位:万元
项目 原值 账面价值
公司4号车间 849.46 753.33
(4)广泰源无未办妥产权证书的固定资产。
2、在建工程情况
截至2020年10月31日,广泰源在建工程情况如下:
单位:万元
项目名称 账面价值
研发楼 228.22
合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目 821.03
大连市环境卫生管理处毛茔子垃圾填埋场渗滤液处理服务采购项目 369.87
杜尔伯特蒙古族自治县卫生填埋场积存渗滤液政府采购处理项目 329.67
丹东市同兴垃圾填埋场存量渗滤液应急处理服务采购项目 2,266.63
合 计 4,015.42
重要在建工程项目本期变动情况
2019年 本期增加 本期转入 本期其他 2020年10
项目名称 预算数 12月31 数 固定资产 减少金额 月31日
日 金额
郑州市垃圾综合
处理厂存量垃圾 10,000万元 6,176.78 4,445.68 10,622.46
渗滤液应急处理
项目
2019年 本期增加 本期转入 本期其他 2020年10
项目名称 预算数 12月31 数 固定资产 减少金额 月31日
日 金额
合肥市龙泉山生
活垃圾填埋场浓 4,000万元 821.03 821.03
缩液处理项目
丹东市同兴垃圾
填埋场存量渗滤 3,000万元 61.98 2,204.65 2,266.63
液应急处理服务
采购项目
合计 6,238.76 7,471.36 10,622.46 3,087.66
(续)
工程累计投 利息资本化 其中:本期
项目名称 入占预算比 工程进度 累计金额 利息资本化 资金来源
例(%) 金额
郑州市垃圾综合处
理厂存量垃圾渗滤 100% 100% 自筹
液应急处理项目
合肥市龙泉山生活
垃圾填埋场浓缩液 20% 20% 自筹
处理项目
丹东市同兴垃圾填
埋场存量渗滤液应 70% 70% 自筹
急处理服务采购项
目
3、知识产权情况
(1)商标
截至本报告书出具日,广泰源拥有的商标如下序 申请日期 商标 商标名称 注册号 国际分类 取得方式
号
1 2018-02-02 广泰源 29086869 40-材料加工 原始取得
2 2018-02-02 广泰源 29086870 07-机械设备 原始取得
(2)专利
截至本报告书出具日,广泰源持有的专利如下:
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利权人 授权日期 取得方式
1 实用新型 2020202106105 一种垃圾渗滤液蒸汽处理系统 广泰源 2020/10/30 原始取得
2 实用新型 2020202106143 一种垃圾渗滤液沉淀处理后上清 广泰源 2020/11/6 原始取得
液的过滤澄清系统
3 实用新型 2020202106158 一种垃圾渗滤液蒸发冷凝水的联 广泰源 2020/11/6 原始取得
合催化氧化处理系统
4 实用新型 2020202106209 一种钨极氩弧焊保护罩 广泰源 2020/10/27 原始取得
5 实用新型 2020202106340 基于膜技术的垃圾渗滤液蒸发冷 广泰源 2020/11/13 原始取得
凝水深度净化处理系统
6 实用新型 2020202106393 一种高浓度恶臭废气的处理系统 广泰源 2020/11/3 原始取得
7 实用新型 2020202106410 一种适用于垃圾渗滤液中的酸、 广泰源 2020/11/6 原始取得
碱浆液处理系统
8 实用新型 2020202106463 一种法兰密封垫片加工工具 广泰源 2020/10/27 原始取得
9 实用新型 2020202106478 一种新型氨氮洗气处理装置 广泰源 2020/11/6 原始取得
10 实用新型 2020202106482 一种垃圾渗滤液两级强制循环蒸 广泰源 2020/11/6 原始取得
发系统
11 实用新型 2017218298226 一种适用于MVR蒸发处理的深 广泰源 2018/8/14 原始取得
度处理系统
12 实用新型 2017218299290 一种垃圾渗滤液软化处理系统 广泰源 2019/1/8 原始取得
13 实用新型 2017218305520 一种垃圾渗沥液蒸发过程中 广泰源 2018/8/14 原始取得
VOC处理系统
14 实用新型 2017204386804 一种垃圾渗滤液处理设备 广泰源 2017/11/28 原始取得
15 实用新型 2017204387120 一种垃圾渗滤液处理系统 广泰源 2018/1/19 原始取得
16 实用新型 2015208400182 一种垃圾渗滤液的浓缩处理系统 广泰源 2016/4/20 原始取得
17 实用新型 201720638343X 列管式换热器在线机械除垢装置 广泰源 2018/1/19 原始取得
18 实用新型 2020202106336 一种两段式BAF生化系统 广泰源 2020/11/24 原始取得
19 实用新型 2020202106321 一种用于垃圾渗滤液处理的新型 广泰源 2020/11/24 原始取得
洗气系统
20 实用新型 2020202106497 一种基于膜技术的垃圾渗滤液蒸 广泰源 2021/2/5 原始取得
发冷凝水深度净化处理系统
21 实用新型 2020202106139 一种列管式换热器自激震荡脉冲 广泰源 2021/2/9 原始取得
射流清洗除垢装置
22 实用新型 2020202106355 一种用于渗滤液蒸发处理的串联 广泰源 2021/2/9 原始取得
式板式换热器
注:截至本报告书出具日,上述第16项专利处于“等年费滞纳金”状态。
(3)软件著作权
截至本报告书出具日,广泰源持有软件著作权如下:序号 软件名称 证书号 首次发表日期 著作权人 取得方式
1 广泰源电力负荷 2018SR560500 2017年07月08日 广泰源 原始取得
计算系统
广泰源项目处理
2 技术方案生成系 2018SR771630 2016年08月12日 广泰源 原始取得
统
3 广泰源项目进度 2018SR771621 2017年10月15日 广泰源 原始取得
统计系统
4 广泰源项目药品 2018SR771460 2018年04月12日 广泰源 原始取得
统计系统
广泰源MVR蒸
5 发器自控系统软 2015SR157100 2013年05月01日 广泰源 原始取得
件(上位机监控)
广泰源MVR手
6 机控制系统 2017SR374040 2017年03月03日 广泰源 原始取得
(android版)
7 广泰源进销存管 2018SR771476 2017年12月15日 广泰源 原始取得
理系统
8 渗滤液温度统计 2020SR1201018 2020年04月30日 广泰源 原始取得
系统
基于渗滤液处理
9 的PLC控制程序 2020SR1201008 2020年05月30日 广泰源 原始取得
系统
10 渗滤液压缩机系 2020SR1201013 2020年05月10日 广泰源 原始取得
统
11 渗滤液水量统计 2020SR1196730 2020年04月15日 广泰源 原始取得
系统
12 渗滤液水质检测 2020SR1196882 2020年03月20日 广泰源 原始取得
系统
13 渗滤液水量实时 2020SR1187932 2020年04月10日 广泰源 原始取得
显示系统
14 渗滤液电耗统计 2020SR1187922 2020年04月25日 广泰源 原始取得
系统
15 渗滤液设备故障 2020SR1187796 2020年03月12日 广泰源 原始取得
率统计系统
16 渗滤液流量数据 2020SR1187936 2020年04月20日 广泰源 原始取得
上传系统
17 渗滤液参数查询 2020SR1187888 2020年05月30日 广泰源 原始取得
系统
(4)域名序号 权利人 域名 网站备案号
序号 权利人 域名 网站备案号
1 广泰源 dlgty.com 辽ICP备15003889号-1
4、房屋租赁情况序号 出租人 承租人 房屋坐落 租赁面积 租赁期限
(㎡)
大连广森房 大连市中山区港隆 2021 年 1 月 25
1 地产开发有 广泰源 路151号国合中心4 269.60 日至2022年1月
限公司 层东北侧408号 24日
丹东广泰 丹东市振安区同兴 2020 年 2 月 26
2 纪永义 源 镇日新村七组 50 日至2023年2月
26日
大连市普兰 广泰源新 普兰店区丰荣街道 2020年10月21
3 店区住房和 金 办事处马家沟村、杏 30 日至 2021年 10
城乡建设局 花村 月20日
广泰源新 辽宁省大连市普兰 2020 年 6 月 28
4 徐英明 金 店 区 南 山 东 路 50 日至2023年6月
32-5A号 28日
5、资产抵押、质押情况
截至本报告书出具日,标的公司及其子公司资产抵押、质押情况如下:序号 担保人 债权人 抵押物/质押物 担保范围 担保方式
不动产权(辽(2021)
金普新区不动产权
第01012701号、辽
(2021)金普新区不
动产权第 01012707
号、辽(2021)金普
新 区 不 动 产权 第
01012709 号、辽 2016年8月10日至2022
中国银行 (2021)金普新区不 年8月9日期间与中国银 最高额抵
1 广泰源 大连西岗 动产权第 01012711 行大连西岗支行发生的 押
支行 号、辽(2021)金普 主债权,担保最高额为人
新 区 不 动 产权 第 民币4,500万元。
01012713 号、辽
(2021)金普新区不
动产权第 01012715
号、辽(2021)金普
新 区 不 动 产权 第
01012717 号、辽
(2021)金普新区不
序号 担保人 债权人 抵押物/质押物 担保范围 担保方式
动产权第 01012719
号、辽(2021)金普
新 区 不 动 产权 第
01012721 号、辽
(2021)金普新区不
动产权第 01012723
号
2020年6月17日至2021
西安项目 5 台垃圾 年7月16日期间与中国 最高额抵
2 渗滤液处理设备 银行大连西岗支行发生 押
的主债权,担保最高额为
人民币3,600万元
在大连毛茔子项目 广泰源与中国银行大连
3 及西安项目合同项 西岗支行签署的3600万 最高额质
下的应收账款 元借款合同,担保最高额 押
为人民币3,600万元
大连毛茔子项目和 在2016年10月25日至
北京通州项目各 1 2021年10月25日期间与 最高额抵
4 套垃圾填埋场渗滤 中国银行大连西岗支行 押
液蒸发处理成套设 发生的主债权,担保最高
备 额为人民币8,000万元
2020年8月5日至2022
建设银行 郑州1800TMVR垃 年8月5日期间与建设银 最高额抵
5 广泰源 大连红旗 圾渗滤液蒸发处理 行大连红旗支行发生的 押
支行 成套设备一台 借款,担保最高额为人民
币13,063万元
(二)对外担保情况
截至2020年10月31日,广泰源不存在对外担保的情况。
(三)主要负债情况
截至2020年10月31日,广泰源负债总额为53,883.63万元,主要负债构成情况如下:
单位:万元、%
项目 2020.10.31 占比
短期借款 10,473.73 19.44
应付票据 400.00 0.74
应付账款 14,053.57 26.08
项目 2020.10.31 占比
预收账款 - -
合同负债 8,802.84 16.34
应付职工薪酬 1,300.40 2.41
应交税费 1,972.93 3.66
其他应付款 1,018.45 1.89
一年内到期的非流动负债 10,175.70 18.88
其他流动负债 - -
流动负债合计 48,197.63 89.45
长期借款 3,951.00 7.33
预计负债 830.00 1.54
递延收益 905.00 1.68
非流动负债合计 5,686.00 10.55
负债合计 53,883.63 100.00
相关负债情况的分析详见“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力”之“(二)负债构成分析”。
(四)或有负债情况
截至2020年10月31日,广泰源因未决诉讼计提830.00万元预计负债。主要为大连广泰源与大连东辰建设有限公司诉讼缘由预计的款项。
(五)交易标的涉及的重大诉讼、仲裁、司法强制等重大争议情况
截至本报告书出具日,广泰源尚未了结的诉讼和仲裁。情况如下:序号 被告 原告/公 标的金额 案号 案由 状态
诉人
大连东辰建 ( 2019 )辽 建筑工程施 二审发回重
1 设 有 限 公 李显峰 726,283元 0213 民 初 工合同纠纷 审
司、广泰源 6911号
(六)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具日,广泰源及其子公司受到的行政处罚如下:序 公司 行政处罚 处罚
号 名称 决定书文 处罚日期 违法事实 罚款金额 机关
号
因收到《西安市灞桥区劳动保
障监察执法检査通知书》(灞
人社执检字(2018)3-001号)
和《西安市灞桥区劳动保障监 西 安
察限期改正指令书》(灞人社 市 灞
灞人社罚 令字(2018)103号)后,未按 桥 区
1 广泰源 字(2018)2018/10/26 要求报送资料,也未按《西安 1.5万元 人 力
084号 市灞桥区劳动保障监察限期 资 源
改正指令书》进行整改,违反 和 社
《劳动法》第一百零一条及 会 保
《关于贯彻执行中华人民共 障局
和国劳动法〉若干问题的意
见》第九十二条第(三)、(四)
项等的规定
因违规喷漆,违反《大气污染
防治法》第四十五条(产生含
挥发性有机物废气的生产和 北 京
通环监罚 服务活动,应当在密闭空间或 市 通
2 广泰源 字【2020】2020/11/17 者设备中进行,并按照规定安 2万元 州 区
第723号 装、使用污染防治设施;无法 生 态
密闭的,应当采取措施减少废 环 境
气排放)的规定,依据《大气 局
污染防治法》第一百零八条第
(一)项规定予以处罚。
因在 2020 年升级改造渗滤液
处理设施时未批先建,违反 北 京
《环境影响评价法》第二十五 市 通
通环监罚 条(建设项目的环境影响评价 30.04804 州 区
3 广泰源 字【2020】2020/12/15 文件未依法经审批部门审查 3万元 生 态
第830号 或者审查后未予批准的,建设 环 境
单位不得开工建设)的规定, 局
依据《环境影响评价法》第三
十一条第一款予以处罚。
注:除上述情况外,标的公司曾在2020年被西安市环境保护局出具过两项行政处罚,但该两项行政处罚均已经被西安铁路运输法院判决撤销。
就广泰源受到的西安市灞桥区人力资源和社会保障局的行政处罚,该等罚款金额较小,标的公司已经缴纳罚款。2020年12月17日,西安市灞桥区人力资源和社会保障局出具说明文件,认定该等行政处罚不属于重大行政处罚。
就广泰源受到的北京市通州区生态环境局的两项行政处罚,系主管部门按照该类违法行为的最低处罚金额作出的处罚决定,且相应处罚决定书中亦未认定为属于情节严重的违法行为。此外,截至本报告出具日,广泰源已缴纳完毕上述罚款并正在协调业主单位等积极进行整改。
经访谈北京市通州区生态环境局生态环境综合执法大队的相应工作人员确认,上述两项处罚所涉及的行为不构成重大环境违法违规行为,不属于重大行政处罚。
根据大连金普新区市监局、国家税务总局大连市金州区税务局、大连金普新区应急管理局、大连金普新区住房和城乡建设局、大连市金普新区(金州)生态环境分局、大连金普新区人力资源和社会保障局、金州公安分局七顶山派出所、北京市顺义区市监局、国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所、北京市顺义区生态环境局、大连市普兰店区市监局、国家税务总局大连市普兰店区税务局、大连市普兰店区住房和城乡建设局、大连市普兰店生态环境分局、丹东市振安区市监局、国家税务总局丹东市振安区税务局、丹东市生态环境局、长春市市监局二道分局、国家税务总局长春市二道区税务局、长春市生态环境局二道区分局、合肥市肥东县生态环境分局、大连市甘井子生态环境分局出具的说明文件及广泰源环保的说明和承诺,除上述已披露情况外,截至本报告书出具日,广泰源及其子公司不存在其他因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
五、主营业务发展情况
(一)广泰源主营业务概况
大连广泰源环保科技有限公司是一家专业从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务的高科技环保公司和高新技术企业。广泰源成立8年来聚焦垃圾渗滤液处理细分领域,是国内知名的生活垃圾渗滤液处理企业,是国家发改委首批推荐的六个第三方污染治理典型案例之一的执行企业,曾荣获2019年中国科技创新突出贡献单位,入选2019年辽宁省新型创新主体名单及国家疫情防控重点保障企业名单,是国家《生活垃圾渗滤液处理技术导则》《生活垃圾渗滤液处理技术标准》等行业标准的参编单位,曾获得建设部环境卫生工程技术研究中心评审认证。
广泰源在核心技术上拥有十几项国家专利,尤其是在使用V-MVR+VP这一核心技术处理垃圾渗滤液方面,业绩突出,成为行业领军企业,率先提出零污染液体排放处理工艺理念,被誉为垃圾渗滤液处理专家。广泰源生活垃圾渗滤液处理设备和服务的项目遍布全国中大型城市,截至本报告书出具日,全国共有 16个项目现场正在渗滤液处理、运营设备安装、运营设备维护,日处理能力合计达到7,930吨/日,成为了国内首批能够实现垃圾渗滤液结晶固化液体零排放的环保企业。
(二)行业监管体制及主要政策法规
1、行业分类
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),广泰源属于水利、环境和公共设施管理业(N)中的生态保护和环境治理业(N77)。
2、行业主管部门、监管体制
本行业的主管部门为生态环境部、住建部和发改委,行业自律协会主要为中国环境保护产业协会和中华全国工商业联合会环境服务业商会。其具体情况如下:
机构名称 职能
行政管理部门
负责建立健全环境保护基本制度;组织制定主要污染物排放总量控
制和排污许可证制度并监督实施,提出实施总量控制的污染物名称
生态环境部 和控制指标,督查、督办、核查各地污染物减排任务完成情况;提
出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的
意见,审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目,
并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。
承担建筑工程质量安全监管的责任,监督管理建筑市场、规范市场
住建部 各方主体行为,承担规范村镇建设、指导全国村镇建设的责任,研
究拟定城市建设的政策、规划并指导实施,指导城市市政公用设施
建设、安全和应急管理等。
推进可持续发展战略,负责节能减排的综合协调工作,参与编制生
发改委 态建设、环境保护规划,协调生态建设、能源资源节约和综合利用
的重大问题,综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
行业自律组织
参与全国环保产业调查和行业发展规划的制定,开展环保产业发展
中国环境保护产业协会 战略的研究;为环保企事业单位提供技术、设备、市场信息,组织
合作交流活动等。该协会下设有水污染治理委员会,专门针对环境
保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。
加强企业和政府沟通协调,积极参与行业政策的制定,谋求行业健
康的发展环境;提升行业的整体社会影响和企业形象;积极维护会
中华全国工商业联合会 员和行业的合法权益;加强企业间自律、规范市场秩序,反对恶性
竞争,提倡优质服务;加强企业之间的合作、加强与国际同行交流
合作;为会员提供信息和咨询等服务;开展企业间的文化交流,促
进行业沟通等。
3、行业主要法律法规和政策
广泰源所处行业涉及的主要法律法规和行业政策如下:
(1)主要法律法规序号 名称 主要内容 发布单位
《中华人民共和国环境 对规划和建设项目实施后可能造成的 全国人大常委
1 影响评价法》(2018年 环境影响进行分析、预测和评估,提出 会(2018年12
修订) 预防或者减轻不良环境影响的对策和 月29日)
措施,进行跟踪监测。
《中华人民共和国循环 促进循环经济发展,提高资源利用效 全国人大常委
2 经济促进法》(2018年 率,保护和改善环境,实现可持续发展。会(2018年10
修订) 月26日)
《中华人民共和国环境 以企业各类排放物的总量进行计税,遍 全国人大常委
3 保护税法》(2018修订)布水、大气、噪声、固废四大板块。 会( 2018年10
月26日)
《中华人民共和国水污 制订了国家水污染防治的标准与规划, 全国人大常委
4 染防治法》(2017年修 就工业、城镇、农村等方面制订了污染 会(2017年6月
订) 防治措施,促进经济社会全面协调可持 27日)
续发展。
对水资源规划、水资源开发利用、水资
《中华人民共和国水 源、水域和水工程的保护、水资源配置 全国人大常委
5 法》(2016年修订) 和节约使用、水事纠纷处理与执法监督 会(2016年7月2
检查等事项做出了规定,并明确了违反 日)
本法应承担的法律责任。
基础设施和公用事业特许经营应当坚
《基础设施和公用事业 持公开、公平、公正,保护各方信赖利
6 特许经营管理办法》 益,适用于中华人民共和国境内的能 发改委等(2015
(2015年公布) 源、交通运输、水利、环境保护、市政 年4月25日)
工程等基础设施建设和公用事业领域
的特许经营活动。
序号 名称 主要内容 发布单位
《中华人民共和国环境 为保护和改善环境,防治污染和其他公 全国人大常委
7 保护法》(2014年修订) 害,保障公众健康,推进生态文明建设,会(2014年4月
促进经济社会可持续发展。 24日)
明确城镇新区要优先安排排水与污水
《城镇排水与污水处理 处理设施建设,城镇排水与污水处理规 国务院( 2013
8 条例》(2013年公布) 划要与城镇开发建设、道路、绿地、水 年10月2日)
系等专项规划相衔接,加强对污水排放
和处理设施运营情况的监管。
《中华人民共和国清洁 促进清洁生产,提高资源利用效率,减 全国人大常委
9 生产促进法》(2012年 少和避免污染物的产生,保护和改善环 会(2012年2月
修订) 境,保障人体健康,促进经济与社会可 29日)
持续发展。
(2)主要行业政策序号 名称 主要内容 发布单位
《关于构建 加强关键环保技术产品自主创新,推动环保首台 中共中央办
现代环境治 (套)重大技术装备示范应用,加快提高环保产业 公厅、国务院
1 理体系的指 技术装备水平。积极推行环境污染第三方治理,开 办公厅(2020
导意见》 展园区污染防治第三方治理示范,探索统一规划、 年)
统一监测、统一治理的一体化服务模式。
《生活垃圾
2 渗沥液处理 对渗沥液处理工艺的单元设计进行了详尽参数和 住建部(2019
技术标准(征 要求的规定,规范了生活垃圾渗沥液处理技术。 年)
求意见稿)》
《绿色产业 《目录》将作为各地区、各部门明确绿色产业发展 发改委、中国
3 指 导 目 录 重点、制定绿色产业政策、引导社会资本投入的主 人民银行等7
( 2019 年 要依据,统一各地方、各部门对“绿色产业”的认 部 委( 2019
版)》 识,确保精准支持、聚焦重点。 年)
《关于全面
加强生态环
4 境保护坚决 扎实推进净土保卫战。到2020年,实现所有城市 国务院(2018
打好污染防 和县城生活垃圾处理能力全覆盖。 年)
治攻坚战的
意见》
《工业和信 引导行业差异化集聚化融合发展,鼓励环保装备龙
息化部关于 头企业向系统设计、设备制造、工程施工、调试维
加快推进环 护、运营管理一体化的综合服务商发展。水污染防 工信部(2017
5 保装备制造 治装备,重点攻关厌氧氨氧化技术装备和电解催化 年)
业发展的指 氧化、超临界氧化装等氧化技术装备,研发生物强
导意见》 化和低能耗高效率的先进膜处理技术与组件,开展
饮用水微量有毒污染物处理技术装备等基础研究。
序号 名称 主要内容 发布单位
重点推广低成本高标准、低能耗高效率污水处理装
备。推进垃圾渗滤液处理等领域高浓度难降解污水
治理应用示范。
《土壤污染 做好土壤污染预防工作,推进生态文明建设和维护 国务院(2016
6 防治行动计 国家生态安全。 年)
划》
《国民经济 推进水功能区分区管理,主要江河湖泊水功能区水
和社会发展 质达标率达到80%以上。做好工业固废等大宗废弃 发改委(2016
7 第十三个五 物资源化利用,加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃 年)
年规划纲要》 圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统,
规范发展再制造。
指导各地推进城镇生活垃圾无害化处理设施建设,
《十三五全 按照公共服务均等化的要求,继续加大生活垃圾无
国城镇生活 害化处理能力建设,提升运营管理水平,拓展服务 发改委、住建
8 垃圾无害化 范围,加快垃圾收运处理领域的市场化进程,推进 部(2016年)
处理设施建 生活垃圾源头分类,提高资源化利用水平,最终实
设规划》 现垃圾的减量化、资源化和无害化。要求渗滤液处
理设施与垃圾处理设施同时设计、施工和使用。
集中治理工业集聚区水污染。强化经济技术开发
区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚
《水污染防 区污染治理。集聚区内工业废水必须经预处理达到 国务院(2015
9 治行动计划》 集中处理要求,方可进入污水集中处理设施;推进污 年)
泥处理处置。污水处理设施产生的污泥应进行稳定
化、无害化和资源化处理处置,禁止处理处置不达
标的污泥进入耕地。
完善最严格的水资源管理制度。按照节水优先、空
间均衡、系统治理、两手发力的方针,健全用水总
量控制制度,保障水安全。加快制定主要江河流域
《生态文明 水量分配方案,加强省级统筹,完善省市县三级取 国务院(2015
10 体制改革整 用水总量控制指标体系。建立健全节约集约用水机 年)
体方案》 制,促进水资源使用结构调整和优化配置。完善规
划和建设项目水资源论证制度。主要运用价格和税
收手段,逐步建立农业灌溉用水量控制和定额管
理、高耗水工业企业计划用水和定额管理制度。
《国务院关 所有设市城市和县城具备污水集中处理能力和生
11 于加快发展 活垃圾无害化处理能力,城镇污水处理规模达到2 国务院(2013
节能环保产 亿立方米/日以上,采取政府建网、企业建厂等方式,年)
业的意见》 鼓励城镇污水垃圾处理设施市场化建设和运营。
《关于加快 节能环保产业产值年均增速15%以上,到2015年,
发展节能环 总产值达到4.5万亿元,成为国民经济新的支柱产 国务院(2013
12 保产业的意 业。产业技术水平显著提升,形成一大批拥有知识 年)
见》 产权和国际竞争力的重大装备和产品,部分关键共
性技术达到国际先进水平,国产设备和产品基本满
序号 名称 主要内容 发布单位
足市场需求。
以中国特色社会主义理论为指导,坚持在发展中保
《环境保护 护、在保护中发展,积极探索环保新道路,适应转
部关于发展 变经济发展方式、优化产业结构的需要,满足实行 环保部(2013
13 环保服务业 环境管理战略转型和改善环境质量工作的新要求, 年)
的指导意见》 以市场化、产业化、社会化为导向,营造有利于环
保服务业发展的政策和体制环境,促进环保服务业
健康发展。
《关于环保 大力推进环境服务体系建设,在城镇污水处理厂、
系统进一步 生活垃圾处理厂和危险废物处置场地等设施运营 环保部(2011
14 推动环保产 服务中全面引入市场机制,推进环境基础设施服务 年)
业发展的指 的社会化运营和特许经营。
导意见》
(三)主要业务及报告期内的变化情况
广泰源主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务,是国内生活垃圾渗滤液处理专业化程度较高的企业之一。广泰源研发的V-MVR无垢机械式蒸发设备,处理对象主要为垃圾填埋场、焚烧厂、餐厨垃圾等场所产生的高浓度渗滤液、浓缩液及高盐度、高浓度废水。
在处理技术上,广泰源自主研发的第二代V-MVR无垢机械蒸发结晶固化技术对行业技术困境进行了深入研究,针对无垢运行、泡沫处理、防腐材料、固体结晶以及蒸发器等开发了创新结构且皆获得了相关专利,增强了工艺的适应性和先进性,解决了传统渗滤液处理需要依赖生化池微生物菌群降解有机物、对进水指标有较高要求和无法全量化处理的弊端。MVR技术不需要将无法通过膜过滤的浓缩液稀释、转移排放或回灌至填埋场,可以将垃圾渗滤液全量化处理,对渗滤液中的固体实现结晶、固化,实现了尾端液体零排放运营的先进工艺流程。
广泰源2018年11月16日成为高新技术企业,产品所运用的核心技术荣获2019年中国科技创新突出贡献单位,入选2019年辽宁省新型创新主体名单及国家疫情防控重点保障企业名单。广泰源同时为国家《生活垃圾渗滤液处理技术导则》、《生活垃圾渗滤液处理技术标准》等行业标准的参编单位,且获得建设部技术评定认证。
广泰源设备销售业务的主要产品为自主研发的垃圾渗滤液处理设备:V-MVR 无垢机械式蒸发器及其配套装备:MVR 蒸发器前端调节池、预处理设备、厌氧设备、MVR蒸发器后端VP酸/碱洗气塔、选配母液干化设备以及气体除臭设备等和集成式集装箱一体式标准化处理设备。广泰源于2019年实现多项工艺、技术突破,对原有工艺和设备进行了换代式的技术改造,推出了第二代V-MVR蒸发器,实现了蒸发器在较长运行时间内的无垢运行,延长了单次持续运行时间,缩短了维护洗机时间,提高了工作效率。近期广泰源正在针对渗滤液应急处理市场研发推出新一代集装箱式标准化设备,将蒸发、冷却、洗气、干化等设备集成化,按照单套设备 50、100、200、300 吨/日处理能力进行标准集装箱式改造,实现快速生产、安装,及时满足业主应急需求,同时标准化设备亦便于广泰源在不同项目间根据需求进行调配,实现规模效应。
广泰源2018年-2020年10月总营收分别为:1.80亿元、2.83亿元、2.79亿元。其中纯销售设备收入分别为:5,316.50万元、6,855.13万元、3,035.36万元,占当年总营收比例为29.61%、24.25%、10.87%。
广泰源的主要服务为向业主方提供垃圾渗滤液的运营管理,业主购买广泰源设备后,由于垃圾渗滤液处理运营管理有较高的专业度和难度,通常会与广泰源一并签订服务协议以购买委托运营管理服务。除销售设备外,按照业主需求的不同,广泰源提供不同服务模式,其具体情况如下:
①设备销售+委托运营管理服务。因业主方多为当地固废管理处、环境卫生处、城市行政管理局等单位,在购买设备后无专职人员或未下设运营公司,故业主方与广泰源签订委托运营服务协议。
购买设备+委托运营部分项目如下:
序号 项目地点 项目/合同名称 合同类型 业主单位
1 吉林省九 九台市渗滤液蒸发系统委托 委托运营 九台市环境卫生管
台市 运营项目 理处
沈阳市老 沈阳市老虎冲渗沥液处理项 沈阳市环境卫生管
2 虎冲 目、RO浓缩液蒸发系统委托 委托运营 理处
运营
3 吉林省长 长春餐厨垃圾处理项目污水 委托运营 长春市固体废弃物
春市餐厨 处理系统委托运营 管理处
4 吉林长春 长春市双阳区环境卫生管理 委托运营 长春市双阳区环境
序号 项目地点 项目/合同名称 合同类型 业主单位
市双阳区 处双阳生活垃圾填埋场垃圾 卫生管理处
渗滤液处理委托运营服务项
目
武汉市陈家冲生活垃圾卫生 武汉环投城市废弃
湖北省武 填埋场2000m3/d渗滤液应急 设备供货+委 物运营管理有限公
5 汉市陈家 处理项目 600m3/d渗滤液应 托运营 司(合同甲方为泾
冲(一期)急处理低温蒸发工艺设备采 渭科技)
购及委托运营服务项目
②设备租赁+委托运营管理服务。部分业主方考虑到设备购置成本,固定资产投资审批等流程较繁琐,选择使用设备租赁+委托运营服务的模式采购广泰源的服务。广泰源按年收取设备租赁费用,广泰源完成设备的安装和调试,业主委托广泰源运营管理,并按时支付广泰源渗滤液处理量对应的运营管理服务费。
设备租赁+委托运营管理部分项目如下:
序号 项目地点 项目/合同名称 合同类型 业主单位
陕西省西 江村沟垃圾渗滤液处理应 设备租赁+ 西安市固体废弃物
1 安市 急工程 1600m3渗滤液处理 委托运营 管理处
设备租赁合同
黑龙江省 杜尔伯特蒙古族自治县生 杜尔伯特蒙古族自
2 杜尔伯特 活垃圾卫生填埋场积存渗 设备租赁+ 治县城市管理行政
蒙古族自 滤液处理项目 委托运营 执法局
治县
③社会化服务销售。该服务为政府购买社会化服务的全新市场化运行模式。广泰源负责投资设备及项目运营,政府部门负责宏观调控,发挥其监督指导职能,政府或项目合作方定时按照渗滤液处理量对应的服务费用支付至广泰源。该服务模式能够提高垃圾渗滤液处理服务的质量和效率,推进渗滤液处理行业改革。该运行模式已成功应用、推广至郑州、大连等多个项目,运行状况良好。
该业务模式部分项目如下:
序号 项目地点 项目/合同名称 合同类型 业主单位
吉林长春 长春市生活垃圾卫生填埋 政府购买 长春固体废弃物管
1 市蘑菇沟 场积存1200m3渗滤液处理 服务 理处
运营服务采购项目
北京市通 北京市通州区西田阳垃圾 政府购买 通州市政市容管理
2 州区 卫生填埋场 300m3渗滤液 服务 委员会
应急处理项目
大连市毛 大连市环境卫生管理处毛 政府购买 大连市环境卫生管
3 茔子 茔子垃圾填埋场 300m3渗 服务 理处
滤液处理服项目
河南省郑 郑州市垃圾综合处理厂存 政府购买
4 州市 量垃圾1800m3渗滤液应急 服务 郑州市城市管理局
处理项目
沈阳市法 辽宁省沈阳市法库县采购 政府购买 法库县住房和城乡
5 库县 处理垃圾80m3渗滤液服务 服务 建设局
项目
报告期内,广泰源租赁业务收入占比分别为 4.79%、7.36%及 0.86%,社会化服务销售收入占比分别为57.27%、58.93%及87.83%。
(四)主要产品及工艺流程
广泰源向业主方提供的MVR(机械式蒸汽再压缩)垃圾渗滤液机械式蒸发设备,主要通过预处理、V-MVR无垢蒸发、洗气、换热、蒸气压缩、母液干化、除臭等流程实现垃圾渗滤液的液体零排放处理,其中广泰源二代设备因较强的污垢处理能力可在较长运营时间内无垢运行,故已取消预处理环节
MVR蒸发装置是整个垃圾渗滤液处理系统的核心部分,绝大部分污染物的去除都是通过该装置完成。系统的低能耗运行是根据各种物料在同一压力下沸点各不相同的特性进行设计,通过蒸汽加热的方式使物料达到某种溶剂的沸点从而使该溶剂从溶液中蒸发分离出来。
下图为MVR蒸发工艺流程框图:
烧碱投加
碱洗气塔 有机钠盐
氢 硫酸投加
氧 PAC PAM硫
化 酸 酸洗气塔 铵盐
钠
蒸馏水
调节池 预处理 MVR蒸发装置
达标水排放
蒸馏水 浓缩液
排放至业主指定区域
干化系统
排放至业主指定区域
垃圾渗滤液的液体零排放处理主要流程如下:
1、预处理
预处理环节仅广泰源一代设备处理垃圾渗滤液时所需,二代设备已取消预处理环节。
垃圾渗滤液的水质及形成过程受许多因素影响,成分比较复杂,浓缩液的成分更加复杂,通常含有大量微粒、悬浮物及胶体,如直接进入蒸发器进行蒸发,虽然MVR设备可以消化,但会影响运行效率且对设备造成不必要的损耗。采用单纯的过滤器对微粒、悬浮物、胶体、钙、镁等物质进行过滤处理则易堵塞过滤器,如过滤不彻底也易影响设备正常运行。因此有必要进行一定的预处理,尽可能去除渗滤液所含的微粒、悬浮物、胶体、钙镁。
预处理首先加入氢氧化钠,对水进行软化和PH值调节。渗滤液中的钙镁离子、氯离子含量较高,水中的钙除了碳酸氢钙和碳酸氢镁等临时硬度之外,还会存在氯化钙、氯化镁等形态,即水的永久硬度。在水中加入烧碱(氢氧化钠)目的是去除水中的钙镁离子,降低蒸发器内垢的产生。通过化学软化,可以去除90%以上的钙镁离子,50-60%的二氧化硅以及绝大部分的氯离子,以及最多20%的COD。氢氧化钠软化法的化学式如下:
Ca(HCO3)2+2NaOH→CaCO3+Na2CO3+2H2O
Mg(HCO3)2+4NaOH→Mg(OH)2+2Na2CO3+2H2O
CaCl2+Na2CO3→CaCO3+2NaCl
在预处理阶段加入氢氧化钠后,水中的钙镁离子与其发生充分的化学反应沉淀,可降低钙镁离子含量。上清液也可进入酸调节池调节PH值,减少结垢的可能。处理后的垃圾渗滤液通过来液过滤器、热交换器与蒸汽蒸馏水和浓缩液交换热量并预热升温,通过排气冷凝器交换热量进一步升温回收能量后,进入蒸发主体。
其次向混凝反应池加入混凝剂PAM和PAC进行絮凝和混凝,水中的微粒、悬浮物和胶体会汇集成团,进入沉淀池进行沉淀。经过沉淀池沉淀后溢出的上清液排至中间池后,送入MVR蒸发设备进行蒸发处理。沉淀池池底的固液混合物排至污泥浓缩池,经过离心脱水后送至填埋场进行填埋。
2、V-MVR无垢蒸发
V-MVR蒸发装置是整个系统的核心部分,绝大部分的污染物去除和气、液分离在此完成。其具体工艺流程如下图:
进入蒸发器的来液与主体内原有的循环液进行混合,一部分循环液通过浓水排放管道排到指定区域。另一部分通过强循环泵做功后,进入蒸发器内部管束,渗滤液在管束内壁以接近2m/s的速度通过管束,液体和管束充分接触,获取管束外部的蒸汽热量,渗滤液内的水分在此环节达到接近沸点100度,之后渗滤液被强循环泵做功推至闪蒸罐。
渗滤液进入闪蒸罐后,高温渗滤液因从管束被泵至闪蒸罐,所在空间的体积迅速增大,压强瞬间降低,渗滤液水分迅速蒸发,实现气相和液相的分离。未能蒸发的液体汇聚于闪蒸罐底部主体分离室,与来液混合后再进行下一次蒸发循环。
蒸汽上升至闪蒸罐上部,通过除沫器除沫进行气液分离后,蒸汽通过管道泵入VP洗气塔,通过酸洗和碱洗单元。洗气后蒸汽被蒸汽压缩机抽离洗气单元,经压缩机压缩升温后经过板式换热器进行热量交换后进入蒸馏水罐并排出。蒸发过程中不断循环强制蒸发,实现了气液分离,物料沉降和晶体生长。
在酸洗单元,渗滤液中挥发混入蒸汽中的氨氮,和10%稀硫酸反应,生成硫酸铵并被污泥泵抽出。酸洗能够达到氨氮99.6%以上的去除率,为提升经济效益,广泰源正在探索将硫酸铵作为肥料进行销售的技术路径。
酸洗后的蒸汽继续进入碱洗塔进行碱洗,蒸汽中的有机物和烧碱(氢氧化钠)反应,生成钠盐,达到96%以上的COD去除率。
广泰源开发的V-MVR蒸发器设备主要优点为:
(1)减少结垢。因渗滤液液体在管束内通过强循环泵做功,以接近 2m/s的速度快速通过加热室内管束内壁,增大传热系数,避免物料堵管,渗滤液不停留、不起泡,减少管束内壁结垢,降低溶液的过饱和。气相、液相在闪蒸罐分离,减少加热过程中管束外壁结垢;
(2)高效率,少占地。不依赖蒸汽发生器持续用电供给热源,运行过程中通过多个换热器,充分利用不同路线中的温度差进行热量交换,节约能源。同时无需设置专门的冷却装置,可减少用地空间且不需使用冷却水,蒸发器与冷凝器一体,二次蒸汽冷凝后会通过泵输送到板式交换器与来液进行热交换,既回收能量,又实现了冷凝降温;
(3)能耗低。开机后,热源主要来自蒸气压缩机增温增压后加热至108度产生的二次蒸汽,不依赖蒸汽发生器,不需要天然气、柴油等燃烧产生热源,只需要少量的电力供应蒸气压缩机和各类工业泵和电器。三元流蒸汽压缩机工艺先进,运行稳定性高,能耗低,无喘振和冲击;
(4)结构简单,投资强度低,操作运行简单。结构上 MVR 相当于一个单效蒸发器,但在功效上相当于一个多效蒸发器,但又没有多效蒸发器复杂的控制系统和高昂的制造成本;
(5)自动控制。广泰源实现了1600多个控制点的PLC自动控制,可在项目中控室进行控制操作,自动化程度高,对人的依赖性降低,减少误操作。实时运行数据可传回广泰源总部的总控室,实时检测全部项目的运行情况,未来可通过物联网实现远程控制;
(6)耐腐蚀。广泰源设计的V-MVR蒸发装置及附属设备,采用钛合金、锆合金等耐腐蚀材料,对关键部件和部位进行特殊工艺制造和加强,抗腐蚀能力显著增强;
(7)产能潜力较大,设计处理量预留较多。以广泰源设计的300吨蒸发设备为例,可在原液质量较好的情况下每日处理420吨的情况下正常运行,相当于设计产能的1.4倍。如处理浓缩液,可日处理350吨,普通原液约可达到400吨左右。以广泰源在郑州布置的1800吨项目为例,实际日处理量约为2000吨-2200吨,峰值产能可达到2400吨/天。
3、洗气
VP洗气塔内部采用多层逆喷雾化和涡流逆向布膜相结合的吸收方式,不仅可以大幅度降低塔体高度,减少占地面积,还可以实现高吸收率、压降低、堵塞率低的效果。洗气技术是一种稳定、成熟的化工技术,在化工中拥有广泛应用。VP洗气技术采用酸碱双塔进行串联式洗气,去除蒸汽中的氨氮及有机物。
酸洗气塔以稀硫酸作为吸收剂,氨氮去除率目前可达到99.6%以上;碱洗气塔以氢氧化钠作为吸收剂,挥发性有机物去除率可达到96%以上。洗气塔集成洗气、反应、气液分离于一体,可实现污染物的有效去除。
酸洗单元中生成的硫酸铵,在不断洗气过程中硫酸铵溶液逐渐达到饱和,此时通过浆液泵排出部分含有硫酸铵的溶液,维持洗气塔内的稀硫酸浓度,保证洗气效果和水排放达标。酸浆也进入预处理水池,最终进入干化系统。
碱洗单元的工作流程与酸洗气塔类似,当有机钠盐浓度随反应时间逐渐升高,可通过浆液泵排至预处理池,维持塔内的氢氧化钠浓度,浆液最终可排至干化系统通过离心机分离水分,结晶作为固体废物填埋至业主指定区域。
4、母液干化
渗滤液成分复杂,采用蒸发技术浓缩过程中会产生有机污染物的富集,导致物料沸点增高甚至超出压缩机的能力上限,因此系统运行过程中会有约 1-5%的母液产生,需要干化处理并填埋。
广泰源借鉴耙式干燥器的思路,设计和开发了适用于垃圾渗滤液母液的微真空负压母液干燥装置,利用离心机和耙式干燥机的工作和烘干原理,通过微真空环境将母液中的水蒸气抽走,留下含水量约为20%左右的盐结晶,实现渗滤液的液体零排放。
(五)主要经营模式
1、采购模式
广泰源采购主要分为原材料采购和其他采购。原材料主要为垃圾渗滤液处理设备相关原材料、配件、仪表、配套设施、劳保用品等。如业主方在招标过程中不提供土建等附属物,要求中标企业进行自建,因广泰源主要为客户提供垃圾渗滤液解决方案,核心环节在于方案设计、成套装备的开发与集成,非核心业务的配套设置及辅助工作主要通过对外分包的方式进行,具体包括项目现场土建、钢结构、电力等分包,以及因业务繁忙造成的生产、安装人员不足情况下的劳务分包服务等。对于原材料采购和其他采购,广泰源制定并执行《采购管理制度》、《物料采购作业指引》、《供应商开发、管理、评价作业指引》、《药剂采购作业指引》、《气体采购作业指引》。
(1)原材料采购
广泰源制定了严格、规范的采购管理制度,生产原材料采购均由供应管理部负责。通常由技术部提交采购申请单,采购部通过公司办公系统金蝶系统进行审核,通过询价、比价、议价等流程后确定相关的供应商。其后,供应管理部与供应商完成图纸辨认,技术处理并签订相关合同。合同的签订由采购员提交申请并附有相关审批单及询价、比价和议价凭证,经部门总监、部门分管领导、财务审批后,最后交由总经理进行审批。采购入库后,安监部负责对采购的物资进行质量检测,与库管一起进行入库验收。
广泰源建立了战略供应商名录,约含20多家供应商,根据采购物料的技术规格、价格、交期、响应速度、售后服务等因素,对战略供应商目录进行动态更新管理。在采购时通过目录内多家供应商质量、价格综合比较后确定最终供应商并签订采购合同实施采购。
广泰源对供应商采购的考核较严格,对供应管理部实行每年降低成本5%的硬性考核,以降低参数固定和工艺调整频率低的常采部件的采购成本,实际执行中,广泰源每年约能够实现 3%-5%的成本节约。如需新增供应商,广泰源则会选择行业排名前十名的公司进行沟通洽谈,以保证品质。
(2)其他采购
其他采购具体包括项目现场土建、钢结构、电力等分包,以及因业务繁忙造成的生产、安装人员不足情况下的外协加工服务。
因部分项目业主方不提供附属设施,公司需要统一投标并外包项目现场土建、钢结构、电力等项目进行施工,以聚焦公司主业降低成本。此外,蒸发器主体设备通常为公司在生产基地内加工,因项目较多造成厂区内人员不够的情况下会采购外协加工。采购土建、钢结构、外协加工等会在广泰源内部举行招标会,确定供应商后签署合同。
2、销售模式
广泰源销售主要通过公开招投标方式,个别项目通过应急项目邀请招标和竞争性谈判、联合体招投标等形式达成。
广泰源参与招标的具体流程为:市场部通过政府采购信息、招标网站、行业和技术展会、合作伙伴介绍等渠道获取项目信息,及时取得联系并沟通跟进。随后进行项目现场走访以考察水质和现场具体情况,确定设计方案后编制投标文件进行报名、投标。项目中标后,广泰源与客户签订设备销售以及运营管理服务协议,其后根据业务需要及合同要求,广泰源相关部门安排生产、安装、调试以及运营管理业务。
广泰源目前设立市场开发部,其负责市场开拓和客户关系维护。市场开发部共有10名员工,为4名副部长、3名市场专员以及3名销售经理,分别负责各地市场业务开拓和客户关系维护。
广泰源目前已销售设备的区域遍布北京市、辽宁省、吉林省、山东省、河南省、陕西省、湖北省、甘肃省、安徽省、广东省、内蒙古自治区等。
除直接招投标外,广泰源还利用联合体投标的销售模式。通过和项目当地大型央企、国企或城投集团进行联合投标取得项目运营权,或作为大型 PPP 项目分包商,承做渗滤液处理项目。实际操作过程中,通过合作方在当地的社会影响力、工程资质以及品牌效应进行投票,且中标后与政府采购方也有较强的议价能力。后期运营过程中,合作方方基本不参与实际运营与管理,双方按约定进行收益分享。
此外,广泰源销售设备并运营的其中部分项目均为通过北京泾渭环境科技有限公司(曾用名:北京广泰源合嘉环保工程有限公司)取得,广泰源为设备供货方/分包方,报告期内除陈家冲一期项目外其他项目设备经安装调试后交由北京泾渭环境科技有限公司进行运营,陈家冲一期项目设备安装调试后由广泰源运营。该业务模式为:北京泾渭环境科技有限公司与业主方签订合同,后与广泰源签订背靠背协议发包给广泰源,广泰源获得与北京泾渭环境科技有限公司协议约定的价款。
3、服务模式
广泰源的主要服务为向业主方提供垃圾渗滤液的运营管理,业主购买广泰源设备后,由于垃圾渗滤液处理运营管理有较高的专业度和难度,通常会向与广泰源一并签订服务协议以购买委托运营管理服务。除销售设备外,按照业主需求的不同,广泰源提供不同服务模式,其具体情况如下:
①设备销售+委托运营管理服务。因业主方多为当地固废管理处、环境卫生处、城市行政管理局等单位,在购买设备后无专职人员或下设运营公司,故业主方与广泰源签订委托运营服务协议。
②设备租赁+委托运营管理服务。部分业主方考虑到设备购置成本,固定资产投资审批等流程较繁琐,选择使用设备租赁+委托运营服务的模式采购广泰源的服务。广泰源按年收取设备租赁费用,广泰源完成设备的安装和调试,政府委托广泰源运营管理,并按月支付广泰源渗滤液处理量对应的运营管理服务费。
③社会化服务销售。该服务为政府购买社会化服务的全新市场化运行模式。广泰源负责投资设备及项目运营,政府部门负责宏观调控,发挥其监督指导职能,政府每月按照渗滤液处理量对应的吨水服务费用支付至广泰源。该服务模式能够提高垃圾渗滤液处理服务的质量和效率,推进渗滤液处理行业改革。该运行模式已成功应用、推广至郑州、大连等多个项目,运行状况良好。
4、生产模式
广泰源自产设备为:碱洗气塔、主蒸发加热室、分离室以及药剂罐。其他设备均为外部采购,主要包含:蒸气压缩机及组件、钛材料、工业循环泵及离心泵、玻璃钢塔及管道、板式换热器、工业塑胶管道、换热管等。
截至本报告书出具日,广泰源生产相关部门包含生产计划部和生产部两个部门共65人。生产计划部共有4名员工,1名机械工程师,1名生产计划专员,1名材料专员和1名信息专员。生产部共有61人,员工构成为主任、副主任、生产调度、物料专员以及多名电工、焊工、管工、机加工、开料工、组装焊接工。生产期间如出现人员短缺情况则视情况进行外协加工。
广泰源生产基地约为50000平米,负责自产设备的原材料开料、焊接、组装,外采设备和仪表的配套组装,整套设备的厂内集成组装、管件焊接组装,以及旧设备的回厂翻新。
各部分设备分别组装完毕后,由物流公司运输至项目现场,由运营管理部在项目现场进行安装、调试和运营。
(1)设备排产
广泰源的生产采取按订单生产模式,按中标情况,视服务模式不同进行材料订购、设备排产。
通常情况下设备销售会收到 30%甚至更高比例的预付款用于原材料及配套设备订购。目前由于政府采购项目和租赁项目增多,广泰源项目数量快速增加,因此广泰源金融机构取得供应链贷款以支持各项目的大额固定资产投资支出。
(2)生产成本构成
公司的设备生产成本主要构成为:材料成本、制造成本、人工成本、以及安装成本。
渗滤液处理行业由于不同填埋场的地理位置、垃圾成分、客户特殊要求等因素,对设备、人员、物料等要求均不同,造成项目之间成本波动幅度较大,自2019 年后改良的二代设备于年末启用,未来采用二代设备的项目有望继续降低综合单位处理成本。
5、盈利模式
广泰源主要通过销售渗滤液处理设备和为业主方或受发包方委托提供垃圾渗滤液处理的运营管理获取合理利润,其主要方式有以下几种:设备销售、设备销售+委托运营管理服务、设备租赁+委托运营管理服务及社会化服务销售。
(六)销售和主要客户情况
1、报告期,广泰源营业收入的构成具体如下:
单位:万元
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
设备收入 3,035.36 10.87 6,855.13 24.25 5,316.50 29.61
运营收入 24,524.78 87.83 16,657.38 58.93 10,283.65 57.27
租赁收入 238.98 0.86 2,080.39 7.36 859.25 4.79
建筑工程收入 2,540.87 8.99 1,230.51 6.85
其他收入 125.27 0.45 131.30 0.47 267.28 1.48
合计 27,924.39 100.00 28,265.07 100.00 17,957.19 100.00
广泰源主营业务为运营服务与设备销售,报告期内广泰源主营业务收入结构未发生变化,以运营服务为主,设备销售为辅。2018年、2019年、2020年1-10月,运营服务业务占比分别为57.27%、58.93%、87.83%;设备销售占比分别为29.61%、24.25%、10.87%。租赁、建筑工程业务比重较小。
2、报告期内前五大客户的销售情况
单位:万元、%
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收
入比重
1 河南城发环境股份有限公司 20,110.39 72.02
2 东港市环境卫生管理处 1,978.53 7.09
2020年1-10月 3 北京泾渭环境科技有限公司 1,346.17 4.82
4 大连市市政公用事业服务中心 1,008.65 3.61
5 西安市固体废弃物处置中心 792.29 2.84
合计 25,236.03 90.38
2019年度 1 西安市固体废弃物处置中心 9,843.33 34.83
2 长春市固体废弃物管理中心 6,336.11 22.42
期间 序号 客户名称 销售金额 占营业收
入比重
3 北京泾渭环境科技有限公司 4,255.83 15.06
4 长春高能时代环境技术有限公司 2,127.37 7.53
5 北京市通州区西田阳垃圾卫生填 1,473.10 5.21
埋场
合计 24,035.74 85.05
1 西安市固体废弃物处置中心 7,497.10 41.75
2 北京泾渭环境科技有限公司 4,508.54 25.11
3 金普新区城市管理综合执法局 1,947.87 10.85
2018年度 4 北京市通州区西田阳垃圾卫生填 1,158.37 6.45
埋场
5 大连市市政公用事业服务中心 990.06 5.51
合计 16,101.94 89.67
报告期内,广泰源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持股5%以上股份的股东在前五名客户中未占有任何权益。
(七)采购和主要供应商情况
1、报告期内采购情况
报告期内,公司采购项目主要为外协件、化学药剂、不锈钢材料、蒸汽压缩机组、换热管、不锈钢材、钛材。外购件主要为离心机、分离室等;不锈钢材料主要为不锈钢管、不锈钢板;化学药剂主要包括硫酸、液碱等。具体情况如下:
单位:万元、%
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
化学药剂 1,484.11 7.14 2,344.36 9.45 1,982.29 14.72
蒸汽压缩 806.05 3.88 840.5 3.39 1,061.50 7.89
机组
换热管 669.26 3.22 666.92 2.69 1,053.93 7.83
不锈钢材 1,076.00 5.18 999.23 4.03 1,001.15 7.44
钛材 182.19 0.88 117.78 0.47 740.16 5.50
合计 4,217.61 20.30 4,968.79 20.03 5,839.03 43.38
报告期内,公司采购项目主要为化学药剂、不锈钢材料、蒸汽压缩机组、换热管、不锈钢材、钛材,因此外购材料采用大类列示,而外购材料各大类中种类型号较多,价格相差较大,计量单位亦不同,简单的加权平均不能反映大类的真实价格情况,因此未列示各大类价格。
报告期内,部分营运项目业务能耗由广泰源承担,公司能耗主要为设备生产业务的水电费,主要项目具体情况如下:
郑州项目 2020年1-10月 2019年度
电费单价(元/度) 0.64 7.15
用电量(万度) 2,126.84 6.67
电费(万元) 1,358.38 47.73
西安项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
电费单价(元/度) 0.48 0.49 0.52
用电量(万度) 736.73 2,705.25 1,309.49
电费(万元) 351.41 1,313.27 674.97
设备生产 2020年1-10月 2019年度 2018年度
电费单价(元/度) 0.78 0.67 0.63
用电量(万度) 92.94 60.50 39.77
电费(万元) 72.08 40.82 25.05
水费单价(元/吨) 3.00 3.00 3.00
用水量(万吨) 1.03 1.44 0.97
水费(万元) 3.10 4.31 2.90
2、报告期内广泰源前五大供应商的采购情况
单位:万元
期间 序号 供应商名称 采购金额 占比(%)
1 苏州市腾中钛设备制造有限公司 2,210.38 10.63
2 洛阳双瑞精铸钛业有限公司 1,523.58 7.33
2020年 3 大连保东化工贸易有限公司 1,484.11 7.14
1-10月 4 国网河南省电力公司郑州供电公司 1,358.38 6.54
5 大连天吉星机电设备有限公司 1,057.48 5.09
合计 7,633.93 36.73
1 洛阳双瑞精铸钛业有限公司 3,071.68 12.38
2 大连保东化工贸易有限公司 1,935.72 7.80
2019年度 3 金达环保科技(海南)有限公司 1,496.22 6.03
4 维尔利环保科技集团股份有限公司 1,434.83 5.78
5 国网陕西省电力公司西安供电公司 1,313.27 5.29
合计 9,251.73 37.29
1 沈阳鼓风机集团齿轮压缩机有限公司 928.22 6.90
2 西安优耐特容器制造有限公司 727.51 5.41
2018年度 3 国网陕西省电力公司西安供电公司 674.97 5.01
4 江苏华大离心机制造有限公司 429.53 3.19
5 北京博瑞盛嘉化工技术有限公司 396.96 2.95
合计 3,157.19 23.46
报告期内,广泰源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持股5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有任何权益。
(八)安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
(1)安全生产情况
广泰源按照国家有关安全生产规范,建立了安全生产责任制,制定了《安全生产责任制度》、《安全生产目标管理制度》等多项规章制度。广泰源定期开展日常安全检查,建立了《隐患排查治理制度》和《危险源辨识及分级管控制度》等制度。同时,广泰源制定了《安全教育培训制度》和《班组师徒帮带制度》,按照规定对全员进行安全培训教育,根据项目的需要和员工的不同分工,分层次、分类别地开展培训。
报告期内,广泰源及各子公司严格遵守国家和地方有关安全生产管理方面法律、法规和规范性文件的规定,不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形,未受到安全生产监督管理局安全生产行政处罚。
(2)安全生产认证情况
截至本报告书出具日,广泰源持有的安全生产认证情况如下:序号 证书名称 颁发单位 认定范围 注册号 有效期至
职业 健 康 中鉴认证 污水处理设备的研发
1 安 全 管 理 有限责任 和技术咨询服务相关 0070019S50042R0M 20190114-
体系 认 证 公司 的管理活动 20220113
证书
2、环境保护情况
(1)污染物处理
标的公司的主营业务为垃圾渗滤液处理,其中涉及垃圾渗滤液处理设备生产。根据《排污许可管理办法(试行)(2019 修正)》、《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》等相关规定,由于上述环保设备生产过程不涉及锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理等通用工序,标的公司无需申请取得排污许可证,实行排污登记管理。标的公司已进行固定污染源排污登记,登记编号91210213594400457A001Y,有效期2020年7月29日至2025年7月28日。
除标的公司本身外,根据标的公司与客户的合同约定,标的公司负责办理部分项目的环评手续,并依据环评批复要求取得了《排污许可证》或进行了固定污染源排污登记,具体情况如下:
证书/登记
序号 项目名称 单位名称 行业类别 有效期 发证机关 环评批复
编号
合 肥 市 龙
泉 山 生 活 广泰源(肥 912102135 污 水 处 理 2020.12.15- 合 肥 市 生 东 环 建 审
1 垃 圾 填 埋 东项目部) 94400457A 及 其 再 生 2023.12.14 态环境局 【 2020 】
场 浓 缩 液 0040 利用,锅炉 183号
处理项目
大 连 毛 茔 912102135 大 环 评 准
2 子 垃 圾 填 广 泰 源 毛 94400457A - 2020.12.09- - 字(2020)
埋 场 滤 液 茔子项目 003Y 2025.12.08 00006号
处理项目
(2)环保认证情况
截至本报告书出具日,广泰源持有的环境管理认证情况如下:序号 证书名称 颁发单位 认定范围 注册号 有效期
环境 管 理 中鉴认证 污水处理设备的研发 2019.1.14-
1 体 系 认 证 有限责任 和技术咨询服务相关 0070019E50047R0M 2022.1.13
证书 公司 的管理活动
(3)环保守法情况
2021年1月26日,大连市金普新区(金州)生态环境分局出具证明,广泰源自设立至出具证明日不存在在违反有关环境保护方面的法律、行政法规及规范性文件的情形,未曾因违反环境保护相关法律法规受到我局作出的行政处罚。
2021 年 2 月 5 日,合肥市肥东县生环境分局出具合环肥东证明(2021)8号证明,兹有大连广泰源环保科技有限公司负责投资运营的合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目系我局管辖。经查询,该公司运营以来(2020年12月24日至2021年2月4日),未受到我局行政处罚。
2021年2月5日,大连市甘井子生态环境分局出具证明,经我分局查询,大连广泰源环保科技有限公司自2020年1月至今,无因违反环境保护法律法规受到我分局行政处罚的记录。
2021年2月23日,北京市顺义区生态环境局出具证明,经查询,广泰源自2018年1月1日至2021年2月23日在本行政区域内未查到我局掌握的处罚信息。
2021年2月22日,丹东市生态环境局出具《证明》,丹东广泰源自2020年3月4日成立以来,未因生态环境违法行为受到我局行政处罚。
2021年2月20日,长春市生态环境局二道分局出具证明,兹证明长春广源环保科技有限公司自设立至今,不存在违反有关环境保护方面的法律、行政法规及规范性文件的情形,未曾因违反环境保护相关法律法规受到我局作出的行政处罚。
2021年2月8日,大连市普兰店生态环境分局出具证明,大连广泰源环保科技有限公司中标的普兰店区生活垃圾填埋场渗液应急处理服务采购项目,从运至今,不存在违反有关环境保护相关法律、法规及规范性文件的情形,未发生重大环保事故,未曾因违反环境保护相关法律法规受到我局作出的行政处罚。
(九)质量控制情况
1、执行的质量标准
截至本报告书出具日,广泰源持有的认证情况如下:序 公司 证书名称 证书编号 证书内容 发证单位 有效期
号
环境管理 0070019E500 污水处理设备的研 中鉴认证有 2019.1.14-
1 广泰源 体系认证 47R0M 发和技术咨询服务 限责任公司 2022.1.13
证书 及相关管理活动
质量管理 0070019Q50 污水处理设备的研 中鉴认证有 2019.1.14-
2 广泰源 管理体系 086R0M 发和技术咨询服务 限责任公司 2022.1.13
认证证书
环保设备的研发、
生产、销售、上述
知识产权 181191P5358 过程相关采购及污 中规(北京)2019.11.4-
3 广泰源 管理体系 ROM 水处理技术的研 认证有限公 2022.11.3
认证证书 发、上述过程相关 司
采购的知识产权管
理
2、质量控制措施
广泰源制定了《项目安装质量规范》、《产品抽样检验管理规定》、《进厂物料质量控制规定》、《加工过程质量控制规定》、《项目现场质量控制规定》、《外购、外协产品过程质量控制规定》、《物料质量检验控制流程》等一系列质量控制制度,从整体业务流程的各个阶段对项目质量管理流程进行细化,以保证项目顺利实施。
(十)主要技术拥有情况及研发能力
1、主要技术情况
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利权人 授权日期 取得方式
1 实用新型 2020202106105 一种垃圾渗滤液蒸汽处理系统 广泰源 2020/10/30 原始取得
2 实用新型 2020202106143 一种垃圾渗滤液沉淀处理后上清 广泰源 2020/11/6 原始取得
液的过滤澄清系统
3 实用新型 2020202106158 一种垃圾渗滤液蒸发冷凝水的联 广泰源 2020/11/6 原始取得
合催化氧化处理系统
4 实用新型 2020202106209 一种钨极氩弧焊保护罩 广泰源 2020/10/27 原始取得
5 实用新型 2020202106340 基于膜技术的垃圾渗滤液蒸发冷 广泰源 2020/11/13 原始取得
凝水深度净化处理系统
6 实用新型 2020202106393 一种高浓度恶臭废气的处理系统 广泰源 2020/11/3 原始取得
7 实用新型 2020202106410 一种适用于垃圾渗滤液中的酸、 广泰源 2020/11/6 原始取得
碱浆液处理系统
8 实用新型 2020202106463 一种法兰密封垫片加工工具 广泰源 2020/10/27 原始取得
9 实用新型 2020202106478 一种新型氨氮洗气处理装置 广泰源 2020/11/6 原始取得
10 实用新型 2020202106482 一种垃圾渗滤液两级强制循环蒸 广泰源 2020/11/6 原始取得
发系统
11 实用新型 2017218298226 一种适用于MVR蒸发处理的深 广泰源 2018/8/14 原始取得
度处理系统
12 实用新型 2017218299290 一种垃圾渗滤液软化处理系统 广泰源 2019/1/8 原始取得
13 实用新型 2017218305520 一种垃圾渗沥液蒸发过程中 广泰源 2018/8/14 原始取得
VOC处理系统
14 实用新型 2017204386804 一种垃圾渗滤液处理设备 广泰源 2017/11/28 原始取得
15 实用新型 2017204387120 一种垃圾渗滤液处理系统 广泰源 2018/1/19 原始取得
16 实用新型 2015208400182 一种垃圾渗滤液的浓缩处理系统 广泰源 2016/4/20 原始取得
17 实用新型 201720638343X 列管式换热器在线机械除垢装置 广泰源 2018/1/19 原始取得
18 实用新型 2020202106336 一种两段式BAF生化系统 广泰源 2020/11/24 原始取得
19 实用新型 2020202106321 一种用于垃圾渗滤液处理的新型 广泰源 2020/11/24 原始取得
洗气系统
20 实用新型 2020202106497 一种基于膜技术的垃圾渗滤液蒸 广泰源 2021/2/5 原始取得
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利权人 授权日期 取得方式
发冷凝水深度净化处理系统
21 实用新型 2020202106139 一种列管式换热器自激震荡脉冲 广泰源 2021/2/9 原始取得
射流清洗除垢装置
22 实用新型 2020202106355 一种用于渗滤液蒸发处理的串联 广泰源 2021/2/9 原始取得
式板式换热器
注:截至本报告书出具日,上述第16项专利处于“等年费滞纳金”状态。
2、在研项目情况
广泰源目前在研项目仅大数据系统动态图表研发一项,目前进展为研发中。
3、研发机构设置
广泰源技术研发由技术中心负责,目前技术中心下设设计一室、设计二室、电气设计室和研发设计室,其中研发设计室负责统筹技术研发相关工作。技术中心根据公司发展需求和处理技术需求进行研发立项,立项后由研发设计室组织其他设计室具体实施。
4、主要技术人员特点分析及变动情况
(1)戴成武,男,广泰源技术带头人,享受国务院政府特殊津贴,2018年度国家科技进步一等奖完成人,国家863计划资源环境技术领域重大课题,优秀高级职业经理人(中国建筑业协会),曾任中冶集团鞍山焦耐设计研究总院副院长,曾任中冶焦耐工程技术有限公司副总经理;
(2)邹君,男,广泰源技术中心总工程师,毕业于大连工业大学环境工程专业,学士学位,作为广泰源技术研发的主要负责人,对国内外先进的废水处理工艺系统及设备的设计理论有着充分的了解,并为广泰源的研发团队培养了大批后备力量;
(3)史秋,男,广泰源技术中心副总工程师,毕业于广西大学,机械电子工程专业,硕士学位,拥有丰富的研发设计经验,带领技术团队取得了多项实用新型专利授权,并能应对市场需求对产品研发进行良好的指导。
报告期内,广泰源的核心技术团队未发生重大变动。
(十一)取得的业务许可资格或资质情况
截至本报告书出具日,除前述已披露情况外,广泰源取得的业务许可或资质情况如下:
序号 公司 证书名称 证书编号 证书内容 发证机关 有效期
大连市科学技术局
1 广泰源 高新技术 GR201821200199 - 大连市财政局 2018.11.16-
企业证书 国家税务总局大连市 2021.11.16
税务局
建筑业企 环保工程专业 大连市住房和城乡建 2020.12.28-
2 广泰源 业资质证 D321163781 承包三级 设局 2025.12.14
书
道路运输 辽交运管许可大字 大连金普新区交通运 2021.2.26-
3 广泰源 经营许可 210213446358号 普通货运 输局 2025.2.25
证
六、广泰源最近两年及一期的主要财务数据
报告期内,根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(苏公W[2021]A131号),广泰源最近两年及一期的主要财务数据情况如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020.10.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 62,190.07 45,331.96 38,690.97
总负债 53,883.63 46,737.38 40,426.64
所有者权益 8,306.44 -1,405.42 -1,735.67
归属于母公司所有者权益 8,306.44 -1,405.80 -1,736.29
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
营业收入 27,924.39 28,265.07 17,957.19
营业利润 11,394.15 275.23 1,617.75
利润总额 10,497.10 329.58 1,450.74
净利润 9,711.86 327.29 1,450.74
归属于母公司所有者的净利润 9,711.92 330.49 1,450.47
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所 10,499.87 245.27 1,511.90
有者的净利润
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 5,317.73 3,146.17 10,433.91
投资活动产生的现金流量净额 -8,214.86 -7,944.92 -10,109.54
筹资活动产生的现金流量净额 2,299.69 4,844.68 -128.33
现金及现金等价物净增加额 -597.44 45.93 196.05
(四)非经常性损益
1、非经常性损益明细表
单位:万元
项目 2020年1-10 2019年 2018年
月 度 度
非流动性资产处置损益 3.08 5.44
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照 113.62 27.78 98.87
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -830.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -67.05 54.35 -167.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2.90 1.27
非经常性损益总额 -780.53 85.22 -61.43
减:非经常性损益的所得税影响数 7.42
非经常性损益净额 -787.95 85.22 -61.43
减:归属于少数股东的非经常性损益净额
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -787.95 85.22 -61.43
2、扣除非经常性损益后的净利润的稳定性
单位:万元
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
归属于母公司所有者的净利润 9,711.92 330.49 1,450.47
归属于母公司所有者的非经常性损益 -787.95 85.22 -61.43
扣除非经常性损益后归属于母公司所有 10,499.87 245.27 1,511.90
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
者的净利润
(五)主要财务指标
财务指标 2020年1-10月 2019年度 2018年度
流动比率(倍) 0.62 0.60 0.57
速动比率(倍) 0.36 0.34 0.25
资产负债率(合并) 86.64 103.10 104.49
财务指标 2020年1-10月 2019年度 2018年度
应收账款周转率(次/年) 3.71 5.40 3.40
存货周转率(次/年) 1.26 2.51 1.02
销售毛利率(%) 60.22 17.83 32.27
(1)流动比率=流动资产÷流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
(3)资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
(4)应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面净额
(5)存货周转率=营业成本÷平均存货账面净额
(6)销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
七、主要下属企业基本情况
(一)广泰源新金
1、基本情况
名 称 大连广泰源新金环保科技有限公司
统一社会信用代码 91210282MA10FX6D56
住 所 辽宁省大连市普兰店区丰荣街道办事处马家沟村、杏花村
法定代表人 刘铁玉
注册资本 100.00万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020年7月1日
经营期限 2020年7月1日至无固定期限
许可项目:城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目,经相关
经营范围 部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般
项目:环境保护专用设备销售,污水处理及其再生利用,环保咨询服
务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、主要历史沿革
2020年7月1日,广泰源以货币投资设立广泰源新金,注册资本100万元。
公司设立后股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 广泰源 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
广泰源新金自设立以来仅发生过一次工商变更登记事项,为地址变更,具体情况为2020年11月16日,广泰源新金的住所由辽宁省大连市普兰店区南山东路32-5A号变更为辽宁省大连市普兰店区丰荣街道办事处马家沟村、杏花村。除此之外,自设立以来,广泰源新金未发生过其他工商变更登记事项,设立后股权结构未发生变化。
3、主营业务
广泰源新金自设立以来,尚未开展实际业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2020年10月31日,该公司未开展实际业务,无财务数据。
(二)丹东广泰源
1、基本情况
名 称 丹东广泰源环保科技有限责任公司
统一社会信用代码 91210604MA107CKJ2Q
住 所 辽宁省丹东市振安区同兴镇日新村七组
法定代表人 杨家伟
注册资本 100.00万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020年3月4日
经营期限 2020年3月4日至无固定期限
环保产品技术研发、咨询、服务;环保设备销售;污水处理服务;城
经营范围 市生活垃圾经营性服务;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、主要历史沿革
2020年3月4日,丹东广泰源由广泰源以货币出资设立。
丹东广泰源设立后股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 广泰源 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
丹东广泰源设立后股权结构未发生变化。
3、主营业务
丹东广泰源新金自设立以来,尚未开展实际业务。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2020年10月31日,该公司未开展实际业务,无财务数据。
(三)北京广泰源
1、基本情况
名 称 北京广泰源通顺环保科技有限公司
统一社会信用代码 91110113MA005TDN41
住 所 北京市顺义区杨镇地区纵二路7-82号
法定代表人 刘佰峰
注册资本 100.00万元
企业类型 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2016年5月24日
经营期限 2016年5月24日至无固定期限
技术开发、技术咨询、技术服务;污水处理。(市场主体依法自主选
经营范围 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
2、主要历史沿革
(1)公司设立
2016年5月24日,北京广泰源由广泰源、刘端以货币出资设立。
北京广泰源设立后股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 广泰源 99.00 99.00%
2 刘端 1.00 1.00%
合计 100.00 100.00%
(2)2020年6月,股权转让
2020年6月1日,刘端将其持有的北京广泰源1%的股权转让给广泰源,转让价格为0元,双方签署了股权转让协议。
2020年6月1日,北京广泰源召开股东会,一致同意上述股权转让事项。
2020年6月1日,北京广泰源的股东广泰源作出股东决定,同意广泰源环保成为北京广泰源唯一股东。
2020年6月24日,北京市顺义区市场监督管理局核准了本次股权转让事项。
本次股权转让完成后,北京广泰源的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 广泰源 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
3、主营业务
公司自设立以来,主要经营北京顺义项目。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2020年10月31日,该公司主要经营数据如下:
单位:万元
项目 2020.10.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 120.39 127.81 371.50
负债总额 98.73 89.31 305.05
所有者权益 21.66 38.50 66.45
项目 2020年1-10月 2019年度 2018年度
营业收入 532.82 523.06
营业利润 -16.70 -26.32 32.57
利润总额 -16.70 -26.32 32.57
净利润 -16.85 -27.95 32.57
注:2018年度、2019年度、2020年1-10月财务数据经审计但未出具单独的审计报告
(四)长春广泰源
1、基本情况
名 称 长春广泰源环保科技有限公司
统一社会信用代码 91220105MA178BT54L
住 所 吉林省长春市二道区军安小区6栋2-601号
法定代表人 曹栋
注册资本 100.00万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2019年8月23日
经营期限 2019年8月23日至无固定期限
经营范围 环保科技领域内的技术研发、技术服务;水污染治理服务(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要历史沿革
(1)公司设立
2019年8月23日,长春广泰源由曹栋以货币出资设立。
长春广泰源设立后股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 曹栋 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
(2)2020年12月,股权转让
2020年12月7日,曹栋将其持有的长春广泰源100%的股权转让给广泰源,双方签署了股权转让协议。
2020年12月7日,长春广泰源股东作出股东决定,同意上述股权转让事项。
2020年12月24日,长春市市场监督管理局二道分局核准了本次股权转让事项。
本次股权转让完成后,长春广泰源的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例
1 广泰源 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
3、主营业务
公司自设立以来,主要经营沈阳老虎冲项目及长春餐厨项目。主营业务自设立以来未发生变更。
4、最近两年及一期主要经营数据
截至2020年10月31日,该公司主要经营数据如下:
单位:万元
项目 2020.10.31 2019.12.31
资产总额 170.44 876.90
负债总额 159.33 864.19
所有者权益 11.11 12.70
项目 2020年1-10月 2019年度
营业收入 389.87 2,892.78
营业利润 -1.67 13.37
利润总额 -1.67 13.37
净利润 -1.59 12.70
注:2018年度、2019年度、2020年1-10月财务数据经审计但未出具单独的审计报告
八、最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
(一)广泰源最近三年股权转让或增资对应的作价情况
广泰源最近三年的股权转让和增资情况如下:序 项目 具体事项 广泰源100%股权对应 是否评估
号 作价(万元)
1 2018年3月增资 梁喜宏增资广泰源 3,700.00 否
杨家军将其股权转给
上海运啸、上海煜升;
2 2021年1月股权转让 梁喜宏、刘端、崔延 10,249.00 否
岗、朱其林将其股权
转让给上海煜升
(二)与本次交易作价存在差异的原因分析
广泰源最近三年的股权转让和增资履行了必要的内部审批程序,不涉及外部审批。上述股权转让和增资符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
1、2018年3月增资
2018年3月,广泰源市场地位提升,业务量增加,为提升资金实力以开拓市场,梁喜宏作为财务投资人以1.00元/注册资本的价格对广泰源进行增资100万元,且前次增资与本次评估的基准日2020年10月31日间隔时间较长,期间广泰源的营业收入、盈利能力、资产规模等数据均发生了较大变化,两次资产评估结果不具有可比性。上述增资价格与本次交易作价存在一定的差异具有合理性。
2、2021年1月股权转让
2021年1月,杨家军将其股权转给上海运啸、上海煜升;梁喜宏、刘端、崔延岗、朱其林将其股权转让给上海煜升,本次股东转让标的公司股权系其根据本次交易方案和税收筹划的需求而进行调整,股权转让具有合理的背景,转让过程合法合规。
除大股东杨家军外,其他股东梁喜宏、崔延岗、刘端、朱其林主要追求财务回报或承担风险能力有限,为保持股权的相对稳定,为公司发展营造稳定的股权结构,2016年12月,上述股东一致通过全体股东会决议,约定如其他股东退出公司股权,有权要求大股东兜底回购其所持股权,回购价格按其投资额的年复合回报率10%计算;同时,大股东有权按照约定回购价格受让其他股东持有的股权,该等回购价格为以下两者中的较高者:按照其投资额及年复合回报率12%计算的回购价格,退出时上月末公司净资产×其所持公司股权比例。2020年11月末广泰源每股净资产为2.77元/股,本次股权转让采取每股净资产定价,具有合理性。
综上所述,广泰源本次股权转让具有合理的背景,转让价格与本次收购市场定价存在一定的差异具有合理性。
九、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
广泰源及下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事项
本次交易中,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批相关事项。
十一、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
(一)房屋出租情况出租人 承租人 房屋坐落 面积(㎡) 用途 租赁期限
金州区七顶山 大连城市中心区生活垃
街道陆海村王 圾焚烧发电厂日焚烧生
广泰源 锦荣环保 家崴子80-7号1 3,350 活垃圾 1,500 吨所产生 不定期
层 炉渣约300吨综合利用
处理项目
(二)土地承包经营权转让方 受让方 宗地位置 面积(亩) 用途 转让期限
大连市金州新 2014年4月
周清旭 广泰源 区三十里堡街 12 从事种植和养殖业生产 22 日 至
道宝石山村石 经营 2028年4月
门水库下游 30日
截至本报告书出具日,除上述情形外,广泰源及其下属公司不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十二、债权债务、担保转移情况
本次交易完成后,广泰源仍为独立存续的法人主体,相关债权债务仍由广泰源享有或承担,因此,本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、广泰源会计政策及相关会计处理
(一)收入的确认原则和计量方法
1、自2020年1月1日起适用的会计政策
(1)收入确认原则
于合同开始日,公司对合同进行评估,识别合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时,属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务:①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;②客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务;③公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进使度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止,对于在某一时点履行的履约义务,在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,公司考虑下列迹象:
①公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;②公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已相有该商品的法定所有权;③公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户己取得该商品所有权上的主要风险和报酬;⑤客户已接受该商品;⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2)收入计量原则
①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务面预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
②合同中存在可变对价的,公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数,但包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
③合同中存在重大融资成分的,公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊销,合同开始日,公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
④合同中包含两项或多项履约义务的,公司于合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务。
(3)收入确认的具体方法
①按时点确认的收入
公司销售环保设备、物料等产品,属于在某一时点履行履约义务,产品销售收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品,已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,商品所有权上的主要风险和报酬已转移,商品的法定所有权已转移。
设备销售收入:公司向客户销售成套环保设备在设备安装且调试合格后按照合同约定价格确认收入。
物料销售收入:公司在完成物料交付时点,按照实际物料供应量及物料供应协议约定的单价确认物料销售收入。
②按履约进度确认的收入
公司提供垃圾渗滤液处理服务、设备受托运营服务、环保设备租赁服务、工程施工服务,属于在某一时段内履行的履约义务。
垃圾渗滤液处理服务收入:公司按照已完成的渗滤液处理量和服务协议约定的单价确认垃圾渗滤液处理收入。
设备受托运营服务收入:公司按照提供受托管理服务时间和委托管理协议约定的收取报顾计算方法确认收入。
环保设备租赁收入:公司按照提供设备租赁时间和租赁协议约定的租赁价格确认收入。
工程施工收入:公司根据项目相关方确认的工程完工进度和施工合同约定的金额确认收入。
2、2020年1月1日前适用的会计政策
(1)一般原则
①销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。
②提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司于资产负债表日按照完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工进度能够可靠地确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。
③确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。
(2)收入确认的具体方法
①设备销售收入:公司向客户销售成套环保设备在设备安装且调试合格后按照合同约定价格确认收入;
②物料销售收入:公司在完成物料交付时点,按照实际物料供应量及物料供应协议约定的单价确认物料销售收入;
③垃圾渗滤液处理服务收入:公司按照已完成的渗滤液处理量和服务协议约定的单价确认垃圾渗滤液处理收入;
④设备受托运营服务收入:公司按照提供受托管理服务时间和委托管理协议约定的收取报酬计算方法确认收入;
⑤环保设备租赁收入:公司按照提供设备租赁时间和租赁协议约定的租赁价格确认收入;
⑥工程施工收入:公司根据项目相关方确认的工程完工进度和施工合同约定的金额确认收入。
(二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
广泰源的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
(三)财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。
2、持续经营
公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。
(四)确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况
1、合并范围的认定
母公司应当以自身和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表,合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。
2、控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,视为投资方控制被投资方。相关活动,系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
3、合并财务报表范围及其变化情况
截至2020年10月31日止,报告期合并财务报表范围内子公司如下:
是否纳入合并财务报表范围 备注
子公司名称 2020年1-10月 2019年度 2018年度
大连宇安环保科技有限公司(注1) 合并 合并 设立
大连广泰源环保科技投资有限公司(注 合并 设立
2)
北京广泰源通顺环保科技有限公司 合并 合并 合并 设立
大连桓屹环保设备有限公司(注3) 合并 设立
长春广泰源环保科技有限公司(注4) 合并 合并 设立
大连广泰源毛茔子环保科技有限公司 合并 合并 设立
(注5)
丹东广泰源环保科技有限责任公司 合并 设立
大连广泰源新金环保科技有限公司 合并 设立
注1:大连宇安环保科技有限公司合并至2019年6月;
注2:2018年5月,大连广泰源环保科技投资有限公司办理工商注销登记,合并至2018年5月;
注3:大连桓屹环保设备有限公司合并至2018年10月;
注4:2019年8月,公司投资设立长春广泰源环保科技有限公司,注册资本100万元人民币,实收资本0万元人民币,曹栋代持股权占注册资本的100%,2020年12月,长春广泰源股东已由曹栋变更为大连广泰源环保科技有限公司。
注5:2019年12月,公司投资设立大连广泰源毛茔子环保科技有限公司,注册资本100万元人民币,实收资本0万元人民币,孙彤辉代持股权占注册资本的100%,2020年12月,大连广泰源毛茔子环保科技有限公司已完成工商注销。
(五)报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内,广泰源不存在资产转移剥离调整的情况。
(六)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内,广泰源的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
(七)重大会计政策及会计估计变更情况
1、重大会计政策变更
(1)财务报表格式
财政部于2018年6月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》,并于2018年9月7日发布了《关于2019年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2019年度及以后期间的财务报表。
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2019年度及以后期间的财务报表。
(2)新金融工具准则
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》(以下简称新金融工具准则)及《企业会计准则第37号——金融工具列报》,上述修订后的准则自2019年1月1日起施行,根据准则规定,对于施行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。执行新金融工具准则未对本公司产生影响。
(3)新收入准则
财政部于2017年7月发布了《企业会计准则第14号一收入(2017年修订)》(以下简称"新收入准则”),要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则,对会计政策的相关内容进行调整。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下:
合并资产负债表
单位:元
项目 2019年12月31 2020年1月1日 调整数
预收款项 66,928,837.04 -66,928,837.04
合同负债 66,928,837.04 66,928,837.04
母公司资产负债表
单位:元
项目 2019年12月31 2020年1月1日 调整数
预收款项 67,617,460.71 -67,617,460.71
合同负债 67,617,460.71 67,617,460.71
上述会计政策对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
2、重大会计估计变更
报告期内,广泰源不存在重大会计估计变更情况。
(八)行业特殊的会计处理政策
报告期内,广泰源不存在行业特殊的会计处理政策。
十四、广泰源所享受的税收优惠政策
(一)广泰源为高新技术企业,于2015年9月21日取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201521200021),证书有效期为3年,2015年至2018年享受15%所得税优惠税率;于2018年11月16日取得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201821200199),证书有效期为3年,2018年至2021年享受15%所得税优惠税率。
(二)根据财税[2017]43号《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》自2017年1月1日至2019年12月31日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由30万元提高至50万元,对年应纳税所得额低于50万元(含50万元)的小型微利企业,其所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财税[2018]77号《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》自2018年1月1日至2020年12月31 日,符合条件的小型微利企业,无论采取查账征收方式还是核定征收方式,其年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元,下同)的,均可以享受财税[2018]777号文件规定的所得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策(以下简称“减半征税政策”)。
根据国家税务总局《关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2018年第40号),自2018年1月1日至2020年12月31日,符合条件的小型微利企业,无论采取查账征收方式还是核定征收方式,其年应纳税所得额低于100万元(含100万元,下同)的,均可以享受财税[2018]777 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所得额,按20%的税率计算缴纳企业所得税的政策。
根据财税[2019]13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》有关规定,2019年1月1日至2021年12月31日小微企业所得税年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内,标的公司的子公司均系小微企业,依照上述规定享受企业所得税税收优惠。
(三)根据财政部、国家税务总局、退役军人事务部《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的通知》(财税[2019]21号),本公司招用自主就业退役士兵,自2019年1月1日至2021年12月31日,可享受在3年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠,定额标准为每人每年9000元。
(四)根据财政部、国家税务总局、科学技术部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税〔2018〕99 号),本公司开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1日至2020年12月31日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
(五)根据财政部、国家税务总局于2011年10月13日《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100 号),大连广泰源环保科技有限公司销售其自行开发生产的计算机软件产品,按法定17%、16%、13%的税率征收增值税后,对实际税负超过3%的部分实行即征即退。
(六)根据财政部、国家税务总局于2015年6于12日发布的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税[2015]78号),大连广泰源环保科技有限公司提供资源综合利用劳务(污水处理劳务)按法定17%、16%、13%、6%的税率征收增值税后,可享受增值税即征即退政策,退税比例为70%。
第五节 交易标的评估的情况
本次评估的对象为广泰源的全部股东权益,评估基准日为2020年10月31日,评估范围为截至评估基准日广泰源的全部资产和负债。本次交易的评估机构为万隆评估,具备证券、期货相关业务评估资格。
一、标的资产评估值
本次交易中,标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为参考依据,由交易双方协商确定。本次交易的标的资产为广泰源51.00%股权,评估基准日为2020年10月31日。
本次交易中,评估机构采用收益法和资产基础法对广泰源截止评估基准日2020年10月31日的全部股东权益进行了评估,最终采用了收益法的评估结果。根据万隆评估出具的“万隆评报字(2021)第10187号”《资产评估报告》,广泰源全部股东权益的评估值为91,000.00万元,较标的公司经审计的2020年10月31日账面净资产8,306.44万元,评估增值82,693.56万元,增值率为995.54%。参考上述评估值,经交易各方友好协商,本次交易拟购买标的公司51%股权的交易价格确定为45,900.00万元。
截至评估基准日2020年10月31日,广泰源采用资产基础法的评估结果为34,316.17万元,采用收益法的评估结果为91,000.00万元。资产基础法与收益法的评估结果存在一定差异,存在差异的原因是两种评估方法考虑的角度不同、评估原理和评估途径不同。
本次交易采用资产基础法与收益法对拟购买标的公司股东全部权益价值进行评估,基于资产基础法评估结果作为评估结论。
二、交易标的评估基本情况
(一)评估机构基本情况
本次交易聘请的评估机构为万隆评估,具备证券、期货相关业务评估资格。
(二)评估对象与评估作价
本次评估对象是广泰源在评估基准日为2020年10月31日的股东全部权益价值。评估范围是广泰源申报的评估基准日的全部资产及负债。
基于具备证券、期货相关业务评估资格的评估机构的评估结果,经交易各方友好协商,本次交易标的作价定为45,900.00万元。
(三)评估方法的选择
本次评估目的是为法尔胜拟收购股权涉及的被评估单位股东全部权益价值提供价值参考。
广泰源成立于2012年,是一家专业从事环保技术研发、提供高浓度废水处理和污染源控制系统解决方案、高端环保装备制造、环保和环卫设施投资运营的高科技环保公司。拥有技术研发能力,拥有自主创新、低耗高效的MVR+VP装置核心技术,并获得了国家建设部环境卫生工程技术研究中心评审认定,在核心技术上拥有十几项国家专利,尤其是在使用MVR+VP这一核心技术处理垃圾渗滤液方面,业绩突出,率先提出零污染液体排放处理工艺理念。
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,是从企业资产购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,资产基础法评估结论仅反映表内及可识别的表外各项资产、负债价值,是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映,但无法全部包括并量化对如在行业中的地位、客户关系、管理等因素所体现的价值。企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。广泰源资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量及使用状况,各资产和负债可以通过重置途径获得重置成本,可以按资产再取得途径判断其价值,相关贬值也能合理估计,在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值,从企业资产购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。因此本次评估适用资产基础法评估。
收益法是将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化,强调的是企业的整体预期盈利能力,体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。广泰源主营业务为垃圾渗滤液处理,主营业务方向明确,业务模式较为成熟,管理层稳定,市场规模逐年增长,未来预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测,因此本次评估适用收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值,其估值数据直接取材于市场,MVR+VP装置采用MVR蒸发核心技术处理垃圾渗滤液,实现污染液体零排放,而业内可比公司销售的基本为膜处理设备及其他垃圾处理业务,处理渗滤液也多采用膜处理技术,处理量无法满足业主方需求,且无法做到污染液体零排放的要求。因此从公司产品、业务涉及范围及技术上看,盈利能力与广泰源可比性较低,目前市场上与被评估单位主营业务类似、经营规模相似的可比公司样本量较少,而较少的样本量会导致比较结果与实际出现较大的偏差,不具备采用市场法评估的条件,故本次不采用市场法进行评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点,通过上述分析,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估,经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因,确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。
三、本次评估的假设
(一)一般假设与限制条件
1、公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、交易假设:即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、继续使用假设:是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后,将按其现行用途及方式继续使用下去。
4、企业持续经营假设:是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变,不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
5、外部环境假设:国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化;本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化;有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务,并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
7、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
(二)特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准,假定收支均匀发生。
4、假设被评估企业在明确预测期内享有的税收优惠政策不发生重大变化。
5、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。
6、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条件发生较大变化时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、资产基础法介绍
(一)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提,将构成企业各种要素资产的评估值加总再减去各项负债评估值得出股东全部权益价值的评估思路。具体模型如下:
股东全部权益评估值=∑各项资产的评估值-∑各项负债的评估值
鉴于被评估企业下属子公司均为项目公司,截至评估基准日基本未运作项目,且人员薪酬均在总部支付,因此本次以合并口径资产负债表为基础。
(二)各项资产和负债的具体评估方法
1、货币资金:按清查核实后的账面值作为评估值。
2、各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。
3、存货—原材料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根据其可变现收回的净收益确定评估值。
4、存货—在产品,委估的在产品为企业构建的用于销售的垃圾渗滤液处理设备,鉴于在产品以企业自产为主,因此本次评估采用不含税售价扣减尚需发生的成本、销售费用及税金确定评估值。
5、长期待摊费用(和待摊费用)按尚存资产或权利的价值确定评估值。
6、固定资产—房屋建筑物(或称房地产),鉴于被评估企业拥有的房屋建筑物均为生产及辅助用房,采用重置成本法评估。
(1)重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本视具体情况以重编预算法、预决算调整法、价格指数调整法或单位造价调整法取得。房屋建筑物的成新率按年限法评定。
房屋建筑物的重置全价一般包括:建安综合造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下:
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
①建安综合造价
(A)对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预(决)算调整法确定其建安综合造价,即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量,按现行工程预算定额、综合费率,分别计算得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
(B)对于一般性建(构)筑物,按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价,该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况,对单方造价进行相应的调整,从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。
②前期及其他费用的确定
依据国家(行业)相关的各项取费规定,结合评估基准日建设工程所在地的实际情况,将被评估单位视为一个独立的建设项目,根据企业固定资产的投资规模确定。
③资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币主要贷款利率(LPR),以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1.5年。资金成本计算公式如下:
资金成本=(含税建安综合造价+前期及其他费用)×资金成本率×合理建设工期/2
④可抵扣增值税
根据相关文件规定,对于符合增值税抵扣条件的房屋类资产,计算出可抵扣的增值税。
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定:
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
式中尚可使用年限的确定:
根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限,结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中,以被估对象能否有继续使用功能为前提,以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件,而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度,并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
(3)评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
7、固定资产--机器设备、电子设备等固定资产的评估,采用成本法、市场法评估。
(1)成本法:
成本法评估值=重置成本×成新率
①重置成本
重置成本=购置价格(含税)+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本-可抵扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运输费、安装调试费、基础费的增值税
②成新率
机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限,并在此基础上综合考虑设备的使用状况、维护状况、工作环境等因素综合确定。
(2)市场法:
委估设备中,存在大量企业早期购买的服务器等网络专用设备,通过查询同型号或类似型号的设备二手价,确定评估值。
8、固定资产—车辆,采用成本法、市场法评估。
(1)成本法:
①重置成本
重置成本=购置价格+车辆购置税+其他杂费
②成新率
按年限法成新率和工作量法成新率孰低的原则确定成新率。
(2)市场法:
根据二手车市场同类车交易案例,对车价的各类影响因素进行比较调整,确定评估值。
9、在建工程采用成本法评估。
在建工程-土建为企业未转固的房屋建筑物,现场勘察时仅局部未完成内饰,土建已全部完工,因此评估方法同固定资产-房屋建筑物。
对于在建工程-设备安装,主要为运营项目的设备安装工程,按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本,全部费用包括直接费用(含前期费用)、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时,扣除各项贬值额,确定评估值。否则贬值额为零。
委估在建工程系正常施工建设,工程款项正常支付,开工时间距离评估基准日不超过一年时,将实际支付工程款项中的不合理费用剔除,再按照各类费用的价格变动幅度进行调整,确定在建工程评估值。
10、无形资产-土地使用权
采用市场法评估,即根据土地市场同类交易案例,对地价的各类影响因素进行比较调整,确定评估值。
11、无形资产-其他无形资产
外购的通用软件根据评估基准日重置成本考虑剩余使用时间后确定;
企业研发的技术专利类无形资产及商标类无形资产采用收益法进行评估。
12、各类减值准备、跌价准备评估为零。
13、负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
(三)资产基础法的评估技术说明
由于资产基础法涉及的公司及财务报表科目较多,现以广泰源为例简要介绍评估过程。
1、流动资产
(1)货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
1)现金
现金账面金额43,601.13元,现金存放于被评估单位资金管理部,均为人民币现金。库存现金的评估采取盘点倒推方法验证基准日现金余额,并同现金日记账和总账现金账户余额核对,以核实后的账面值确认评估值。
现金倒推法计算公式为:
基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出金额-基准日到盘点日前现金收入金额。
经过以上程序,人民币现金按核实后的账面值评估。现金评估值为43,601.13元。
2)银行存款
银行存款账面金额5,347,180.95元,企业共有16个银行存款账户,均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法,必要时发询证函确认。如有未达账项则编制银行存款余额调节表,金额平衡相符后,必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单,验证未达账项的真实性,确定未达账项的性质,没有发现影响净资产事宜。人民币账户按核实后的账面值评估。
银行存款评估值为5,347,180.95元。
3)其他货币资金
其他货币资金账面金额5,228,000.00元,为应收账款保证金。
评估人员通过核查相关原始凭证,确认其他货币资金的性质,存在形式和形成的原因,必要时发询证函确认。其他货币资金按清查核实后的账面值确认评估值。
其他货币资金评估值为5,228,000.00元。
4)货币资金评估结果
货币资金为现金、银行存款以及其他货币资金之和,评估值 10,618,782.08元。
单位:元
科目名称 账面金额 存放地点
现金 43,601.13 资金管理部
银行存款 5,347,180.95 银行账户
其他货币资金 5,228,000.00 银行账户
合计 10,618,782.08
(2)应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款、其他应收款。
评估人员通过对企业提供的应收款项明细表上应收款项的户名、发生时间、金额、业务内容,对照总账、明细账、会计凭证、经营合同和有关文件资料进行清查核实,了解企业对应收款项的管理制度和执行情况,确定其真实性和可靠性,对金额较大或时间较长款项进行逐项核验或发函询证。
1)应收账款
应收账款账面余额为129,189,161.26元,计提坏账准备6,946,428.19元,账面价值为122,242,733.07元,主要为企业通过出售设备、提供运营服务取得的收入。评估人员通过对企业提供的应收账款明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证,对大额应收款项进行函证等形式进行清查,对有关合同、协议、凭证等原始资料进行核实,经核实,账面值无误。
经核实,账面列示的应收款项均不存在回收风险,因此评估时按账面值确认评估值,坏账准备评估为零。
应收账款评估值为129,189,161.26元,评估增值6,946,428.19元,增值率为5.68%。
2)预付账款
预付账款账面值为 28,984,683.96 元。预付账款主要为预付工程款、材料款等。评估人员在审核相关采购合同及账簿的基础上,对预付账款发生的内容、有关协议、凭证等原始资料进行核实,经核实,账面值无误。
评估人员通过同花顺查询得知,存在结算对象于基准日已处于注销状态,基础信息如下:
单位:元
客户名称 日期 业务内容 账面价值 经营状态
北京市将台世方五金建材商店 2016/11/25 材料款 2,306.00 注销
对上述预付款项,评估时核销为零,剩余预付账款按核实后账面值确认。预付账款科目评估值为28,982,377.96元,较账面值评估减值2,306.00元,减值率为0.01%。
3)其他应收款
其他应收款账12,517,024.21元,计提坏账准备2,157,707.44元,账面净额为10,359,316.77元,主要为厂房租赁收入、员工备用金、往来款等。评估人员通过对企业提供的其他应收款明细表上的户名、发生时间、金额、业务内容对照记账凭证进行清查,对有关合同、协议、凭证等原始资料进行核实,经核实,账面值无误。
经核实,账面列示的应收款项均不存在回收风险,因此评估时按账面值确认评估值,坏账准备评估为零。
其他应收款按账面值确认评估值为 12,517,024.21 元,较账面值评估增值2,157,707.44元,增值率为20.83%。
(3)存货
1)存货的种类、金额
项 目 账面金额(元) 产权状况 分布地点
存货-原材料 11,087,456.77 企业自有 厂区
存货-在产品 116,996,064.63 企业自有 厂区
合计 128,083,521.40
存货金额合计128,083,521.40元,未计提存货跌价准备,其中:
存货—原材料账面值 11,087,456.77 元,主要为各种型号的板材、管材、接头等生产原料;
存货—在产品账面值116,996,064.63元,主要为尚未交付的大唐1200T污水处理设备、武汉长山口350T污水处理设备等。
2)存货数量和品质核实的方法、过程和结果
评估人员了解了存货的管理状况,对纳入评估范围的存货的数量和品质进行了抽查复核。首先评估人员确定了纳入评估范围的每项存货的存放地点,根据资产评估的有关规定确定了抽查的范围,在被评估单位有关人员的陪同下分赴现场对抽查范围内的存货进行了抽查复核,对现场清点的数量与账面不一致的,追溯该存货的来源和去向,审查入库单、发货单、提货单等相关依据,确定存货的实际数量。在抽盘的同时,观察存货的存放和管理状况,了解存货的使用方式和品质要求。
经清查,存货不存在盘亏、失效、变质、残损、无用等现象。
3)外购存货账面记录的构成、合理性及市场价格的查询情况
被评估公司外购存货为原材料,账面记录单价经核实与当前市场价格相近。
4)失效、变质、残损、无用等存货的可变现价值的判断过程和结论
经现场勘察,被评估公司的存货不存在失效、变质、残损、无用等现象。
5)评估过程
①原材料评估
原材料账面值 11,087,456.77 元,主要为各种型号的板材、管材、接头等生产原料。
评估人员通过现场了解,核实主要原材料的近期购入发票。对于能对应到发票的原材料,按近期发票金额确认评估单价;对于近期未采购的原材料,按其他材料发票价格与账面单价的差异率调整。经核实,近期主要材料采购单价较账面单价下跌0.49%,因此根据考虑差异率后的账面值确认评估值。
原材料评估值为11,028,188.55元,较账面值评估减值59,268.22元,减值率为0.53%。
②在产品评估
存货—在产品账面值116,996,064.63元,主要为正在生产的大唐1200T污水处理设备、武汉长山口350T污水处理设备等。账面金额为在产品当前发生成本,后续尚需发生成本已由企业提供确认并经评估人员核实。
在产品评估价值(销售途径)=[不含税现行售价-后续需发生成本-营业费用-销售税金及附加费-(主营业务利润-营业费用-税金及附加)×所得税-(主营业务利润-营业费用-税金及附加)×(1-所得税)×利润折减率]×产品数量
举例:
名称:陈家冲600T(新)
根据企业销售合同,该在产品不含税销售单价为 47,787,610.62 元,截评估基准日账面价值为16,680,166.87元,考虑运费分摊后的账面价值为16,777,552.19元,2020年11月及2020年12月实际发生成本为957,021.47元,根据企业当前采购计划,后续仍需发生支出11,260,999.97元。
根据过往两年一期数据,确定营业费用率及主营业务税金及附加率等数据如下:
参数项目 取均值 参数 参数 参数 参数内涵
评估基准日 2020/10/31 2019/12/31 2018/12/31
营业费用率 1.50% 0.85% 0.64% 3.01% =销售费用/主营业务收入
(主营业务税金 0.48% 0.27% 0.36% 0.80% =营业税金及附加/主营业务收入
及附加)税、费率
滞销 产 品 100% ,一 般 销 售
利润折减率 0.00 0.00 0.00 0.00 50%-70%,正常销售20%-40%,畅
销为零
所得税率 15% 15% 15% 15% 被评估单位适用所得税率
主营业务利润=47,787,610.62-16,777,552.19-957,021.47-11,260,999.97
=18,792,036.99元
营业费用=47,787,610.62×1.50%=716,814.16元
主营业务税金及附加=47,787,610.62×0.48%=227,787.61元
公司商品均为根据订单生产,因此不考虑利润折价。
评估结果=[不含税现行售价-后续需发生成本-营业费用-销售税金及附加费-(主营业务利润-营业费用-营业税金及附加)×所得税-(主营业务利润-营业费用-营业税金及附加)×(1-所得税)×利润折减率]×产品数量
=[47,787,610.62-957,021.47-11,260,999.97-(18,792,036.99-716,814.16-227,787.61)×15%-(18,792,036.99-716,814.16-227,787.61)×(1-15%)×0]×1
=31,947,872.13元
其他在产品计算过程同上,经评估,存货—在产品的评估值为162,704,138.21元。
6)评估结论
按上述评估方法,存货评估值为173,732,326.76元,明细如下表:
项 目 账面金额(元) 评估值(元) 增值额(元) 增值率(%)
存货—原材料 11,087,456.77 11,028,188.55 -59,268.22 -0.53
存货—在产品 116,996,064.63 162,704,138.21 45,708,073.58 39.07
存货合计 128,083,521.40 173,732,326.76 45,648,805.36 35.64
(4)其他流动资产
其他流动资产账面价值54,389.24元,为企业留抵的增值税。经核实相关财务凭证资料,账面值无误。因此评估时按经审计的账面值确认评估值。
2、固定资产-房屋建筑物
(1)概况
房屋建筑物账面原值76,880,305.73元,账面净值61,349,601.75元,主要为被评估单位办公用房及生产用房,明细如下:
单位:元
序 权证编 建筑物名 结构 建成年 建筑面积 账面原值 账面净值
号 号 称 月 (m2)
1 010127 1号车间 钢混 2015/12/ 5,263.39 12,514,156.86 9,025,002.02
13 31
2 010127 2号车间 钢混 2015/9/3 5,034.40 11,969,713.68 9,018,680.69
15 0
3 010127 3号车间 钢混 2016/5/3 5,034.40 11,969,713.68 9,405,701.41
17 1
4 010127 4号车间 钢混 2018/6/3 3,572.80 8,494,635.51 7,533,325.79
19 0
5 010127 1号宿舍 钢混 2014/12/ 2,007.87 4,773,881.50 3,423,271.40
21 楼 31
6 010127 2号宿舍 钢混 2015/12/ 2,007.87 4,773,881.50 3,654,804.56
23 楼 31
7 010127 门卫 砖混 2017/12/ 40.81 188,827.77 162,879.65
01 31
8 010127 办公楼 钢混 2017/12/ 4,280.83 17,338,621.43 14,927,065.11
07 31
序 权证编 建筑物名 结构 建成年 建筑面积 账面原值 账面净值
号 号 称 月 (m2)
9 外网工程 2015/6/3 1,720,000.00 1,372,416.50
0
10 绿化工程 2016/4/3 982,062.31 779,634.64
0
11 车间地坪 2015/8/3 166,504.86 130,837.98
1
12 房中房 变电所 2019/11/ 1,988,306.63 1,915,982.00
30
13 010127 1#科研楼 框架 2020/10/ 301.45
11 1单元 30
14 010127 1#科研楼 框架 2020/10/ 301.45
11 2单元 30
15 010127 2#科研楼 框架 2020/10/ 602.90
09 30
合 28,448.17 76,880,305.73 61,349,601.75
计
注:上表中序号13-15号,账面反映在在建工程-土建工程,但实物状态仅缺部分内饰工程未做,因此评估时采用的方法同房屋建筑物。故在此一并列示。
(2)权利状况
被评估单位于基准日后2021年2月8日取得了厂区内所有房屋建筑物的《不动产权证》,证号分别为“辽(2021)金普新区不动产权第01012701号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012707号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012709号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012711号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012713号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012715号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012717号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012719号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012721号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012723号”。
(3)他项权利状况
委估房产存在抵押事项。
2016年8月10日大连广泰源与中国银行大连西岗支行签订了金额为4500万元,编号为“2016年岗中银抵字006号”的《最高额抵押合同》,抵押清单如下:
序号 抵押物名称 数量(㎡) 所有权
1 1#车间 5,263.39 大连广泰源环保科技有限公司
2 2#车间 5,034.40 大连广泰源环保科技有限公司
3 3#车间 5,034.40 大连广泰源环保科技有限公司
4 4#车间 3,572.80 大连广泰源环保科技有限公司
5 1#宿舍 2,007.87 大连广泰源环保科技有限公司
6 2#宿舍 2,007.87 大连广泰源环保科技有限公司
7 1#科研实验楼 602.90 大连广泰源环保科技有限公司
8 2#科研实验楼 602.90 大连广泰源环保科技有限公司
9 办公楼 40.81 大连广泰源环保科技有限公司
10 门卫 4,280.83 大连广泰源环保科技有限公司
(4)评估方法
依据《资产评估执业准则—不动产》,房地产评估方法主要有市场法、成本法、收益法。本次评估对象为位于大连市的工业生产厂房及辅助用房,因工业房产位于大连市金州区,地处偏僻,周边类似性质房产稀少,交易案例和出租案例较少,不适合采用收益法及市场法,因此本次评估对房屋建筑物采用成本法评估。
成本法是通过求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格,扣除各项贬值,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
成本法的基本公式:评估价值=重置成本×成新率。
1)重置成本
重置成本,应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用(和相关税费)之和。
重置成本=建安造价+前期和专业费用+管理费用+利息+公建配套费用
2)成新率的确定
采用年限法成新率作为委估房屋建筑物的成新率。
年限法成新率:
计算公式:
成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
已使用年限:根据房屋建造日期,计算得出至评估基准日已使用年限。
规定使用年限:按建筑物经济耐用年限标准,结合土地使用权到期日,根据孰短原则,确定经济使用年限。
3)评估值的确定
(5)评估过程
1)市场调查
根据评估需要,首先取得当地现行的工程概预算定额和各项费用取费费率标准及政策性文件等资料,其次取得主要建筑材料现行市场价格和工程造价信息,同时尽可能调查与委估房屋相同类型房屋的市场行情。
2)选择合适的评估方法,进行评定估算
根据本次评估目的、房屋自身特点及房地产市场行情,针对不同的房屋建筑物,选择相应的评估方法进行评定估算。
3)评估举例
明细表序号:1
名称:1号车间(辽(2021)金普新区不动产权第01012713号)
结构:钢混
竣工日期:2015/12/31
建筑面积:5,263.39m2
概况:委估对象地上1层,层高约17.85米。内外墙涂料,地面为耐腐固化涂料,门窗系塑钢窗、双层钢板门、铁质门,配有行车。
(a)重置价值的确定
①建筑安装工程造价的确定
经查询广联达指标网,大连某工业厂房,钢结构,建筑面积41,672.43平方米,地上1层,地下0层,2016年9月的不含税建筑安装造价指标为2,256.33元/平方米。
根据委估对象与比较实例日期、结构等差异的调整,得出委估对象不含税建安工程单价为3,106.02元/平方米,具体如下表:
修正项目 评估对象 工程实例 修正系数(±%)
或(±元/平方米)
建筑面积 5,263.39 41,672.43 2.08%
价格日期 2020年10月 2016年9月 15.00%
结构 钢混 钢混 0%
层数 地上1层 地上1层 0%
层高 约17.85米 13.5米 25.40%
基础 独立基础 独立基础 0%
墙体 抹灰涂料 抹灰涂料 0%
地面 耐腐固化涂料 水泥 3%
室内装修 抹灰涂料 抹灰涂料 0%
管道 消防、给排水 消防、给排水 0%
设备 水电、照明 水电、照明 0%
单方造价 X 2,256.33 118.77%
修正后造价 3,385.56
上表中,由于竣工时间形成的造价水平差异,通过同花顺查询建安工程固定资产投资价格指数计算修正幅度:
自2017年至2020年固定资产投资价格环比指数分别为:105.3、104.4、101.7及102.9,累计环比增长率为15%。
其余个体差异均参照“资产评估常用方法和参数手册—一般建筑安装工程造价估算参数”规定的修正标准进行修正。
关于层高修正:委估对象层高为17.85米,参比案例层高为13.5米,根据上述参数显示,以3.6米层高为基准100,每高0.6米,向上修正幅度为8.3%,则:
层高修正幅度=[(17.85-3.6)÷0.6×8.3%+100%]÷[(13.5-3.6)÷0.6×8.3%+100%]-1=25.4%
评估对象的建安工程造价为3,385.56元/ m2(含税)
由于建筑行业增值税率为 9%,则不含税建安工程造价=3,385.56÷1.09=3,106.02元/ m2
②前期及其他费用:
一般情况下,前期费用包括规划、设计费、可行性研究费、勘察设计费、招标费,各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等,根据经验及取费惯例,对以上各种费用总和按项目规模、标准、施工方式等按 5.66%(6%÷1.06=5.66%)计取前期费。
前期及其他费用=3,106.02×5.66%=175.80元/ m2
③建设单位管理费:
建设单位管理费主要为工程监理费、建设单位管理费等工程建设期间发生的各项费用,本次评估按建安工程费和前期及其他费用的2.00%估算。
建设单位管理费=(建安单价+前期及其他费用)×管理费率
=(3,106.02+175.80)×2.00%=65.64元/ m2
④厂区公建配套费为厂区外网工程,根据历史年度数据确定公建配套费用率为2.31%。通过本次评估按建安工程费、前期及其他费用、管理费用的2.31%估算。
公建配套费用=(3,106.02+175.80+65.64)×2.31%
=77.33元/ m2
⑤资金成本的确定
按前期及专业费用的完整工期,建安工程费、管理费用及厂区公建配套费用在建设期间均匀投入计算。根据工程规模的大小,建设工期约为1.5年,利率取1年期贷款利率3.85%。
资金成本= 175.80× [( 1+3.85%) 1.5-1] ×( 3,106.02++65.64+77.33)×[(1+3.85%)1.5/2-1])
=103.62元/ m2
⑥重置单价
重置单价=3,106.02+175.80+65.64+77.33+103.62=3,528.41元/平方米
重置全价=3,528.41×5,263.39=18,571,400.00元(取整)
(b)成新率的确定
该厂房于2015年12月完工并投入使用,属于钢混结构的生产用房,经济耐用年限为50年,截至评估基准日已使用4.8年。土地到期日为2064年6月16日,截至土地到期日尚可使用43.65年;建筑物尚可使用年限为43.69年。根据孰短原则,取较小的一个值作为尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
=[43.65/(4.8+43.65)]×100%=90%
(c)评估净值的估算
评估净值=评估原值×成新率
=18,571,400.00×90%
=16,714,260.00元
其余房屋建筑物的评估方法与上例相同或类似。
委估房屋建筑物评估原值为94,816,000.00元,评估价值为86,235,361.00元。
3、固定资产—设备类
(1)概况
固定资产—设备类账面原值为231,549,456.30元,账面净值为189,465,465.00元,具体如下表:
设备名称 单位 数量 账面原值(元) 账面净值(元)
机器设备 项 144 225,295,397.17 187,638,722.51
运输设备 辆 21 5,235,357.80 1,522,877.65
电子设备 项 127 1,018,701.33 303,864.84
合计 292 231,549,456.30 189,465,465.00
机器设备账面原值225,295,397.17元,账面净值187,638,722.51元,共144项,主要为项目租赁设备、起重机、氩弧焊机等设备,经清查,有6台设备未记录在账面上,属于账外资产。经现场勘查并经被评估单位确认,被评估单位存在未按要求进行年检的起重设备。详见下表:
名称 型号 购置日期 使用地点 是否年检 备注
起重机 5T-12.25米 2017-01-17 通州 未年检
起重机 5T-11.7米 2017-02-17 毛茔子 未年检
起重机 5T-13.35米 2017-01-17 顺义 未年检
起重机 郑州 未年检 账外资产
起重机 西安 未年检 账外资产
除上述设备外,其余设备目前均正常使用。
车辆账面原值5,235,357.80元,账面净值1,522,877.65元,共21辆,主要为公司日常公务用车,经清查,均能正常使用。
电子设备账面原值1,018,701.33元,账面净值303,864.84元,共127项,为电脑、打印机、空调等。经清查,委估电子设备均能正常使用。
(2)评估程序
1)清查核实
评估人员于2020年11月23日-12月4日对委估设备进行了实地清查,清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况,对委估设备的购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实,对设备状况进行查看、记录,查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料,并向资产管理人员询问以了解设备的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
2)评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法,开展市场询价工作,进行评定估算。
3)评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
4)撰写评估技术说明
按照评估准则的要求,编制“设备评估技术说明”。
(3)评估方法
根据本次评估目的和委估资产的实际现状,本次评估对机器设备、电子设备根据设备自身情况,采用成本法或市场法进行评估。
重置成本法计算公式:
评估值=重置全价×成新率
设备的重置价值,主要通过市场询价取得。
成新率:一般以经济耐用年限计算的年限法成新率结合其使用情况综合确定。
年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
对于电脑、打印机这类二手交易较为活跃的设备,直接采用二手价确定评估值。
根据委估车辆的实际情况,本次评估对于车辆采用成本法或市场法进行评估。
重置成本法评估公式:
评估值=重置完全价×成新率。
①重置完全价的确定
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税+其他费用
②车辆成新率的确定
对车辆成新率的确定,采用年限法成新率和工作量法成新率孰低原则确定成新率。
年限法成新率=(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
工作量法成新率=(车辆理论行驶里程数-已行驶里程数)/车辆理论行驶里程数×100%
市场法:根据二手市场同类设备交易案例,对设备的各类影响因素进行比较调整,确定评估值。
(4)评估举例
例1、固定资产-机器设备(评估明细表4-6-5)序号34
设备编号:JQSB0039
设备名称:龙门式数控等离子切割机
规格型号:HCG4518-1F1P
账面数量:1台
购置日期:2015/9/30
使用日期:2015/9/30
账面原值:230,769.23元
账面净值:116,981.05元
1)重置全价的确定:
重置全价=购置价格+运杂、基础与安装调试费+其它合理费用
经网上询价沟通后确定,评估基准日该设备含税购置价为238,000.00元。经评估人员现场勘查,该设备需要安装调试并考虑基础费,安装调试费及基础费率各取设备含税价的1%;该设备运输费由卖家承担,无其他费用。
则其不含税重置全价=238,000.00÷(1+13%)+238,000.00×2%
=215,379.47元
2)成新率的确定:
评估人员查阅机器设备评估常用数据与参数得到该设备的经济使用寿命为12年,该设备于2015年9月开始投入使用,至评估基准日已使用5.09年,尚可使用6.91年。
年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
=6.91÷12×100%
=58%(取整)
3)评估值的确定:
评估值=重置全价×数量×成新率
=215,379.47×1×58%
=124,920.09(元)
例2、固定资产-项目租赁设备
设备编号:JQSB008
设备名称:郑州1800T
账面数量:1台
启用日期:2020/1/31
账面原值:106,224,578.12元
账面净值:96,724,822.30元
1)重置全价的确定:
由于该租赁设备主要由被评估企业自行制造,建成年月较近,经和被评估企业确认,由于材料、外购部件价格波动较小,故评估基准日设备重置全价与其设备账面原值基本无变动,故以账面原值确认为评估原值。
2)成新率的确定:
评估人员查阅机器设备评估常用数据与参数,结合租赁项目污水处理设备投资占比,综合确定该设备的经济使用寿命为14年。该设备于2020年1月开始投入使用,至评估基准日已使用0.75年,尚可使用13.25年。
年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
=13.25÷14×100%
=95%(取整)
3)评估值的确定:
评估值=重置全价×数量×成新率
=106,224,578.12×1×95%
=100,913,349.21(元)
其余机器设备的评估方法与上例相同或类似,因此固定资产-机器设备评估值为202,413,253.06元。
例3、固定资产-运输设备(序号3)
名称:凯迪拉克凯雷德 牌照号码:辽B01955
型号:凯雷德2012款6.0无极 注册日期:2013年10月31日
账面原值:1,329,350.35元 账面净值:39,880.27元
评估人员通过网络查询二手车市场,再通过电话联系二手车市场询问,了解到目前与委估对象类似的车辆,其具体状况如下表:
项目 委估车辆 案例一 案例二 案例三
车辆名称 凯迪拉克凯雷德 凯迪拉克凯雷德 凯迪拉克凯雷德 凯迪拉克凯雷德
型号 凯雷德2012款 凯雷德2012款6.0凯雷德2012款6.0凯雷德2012款6.0
6.0无极 无极 无极 无极
出让价格 309,000.00 328,000.00 375,000.00
交易价格类型 挂牌价 挂牌价 挂牌价
交易时间 2020-10-31 近期 近期 近期
交易信息来源 网络询价 网络询价 网络询价
车辆状况 无重大损坏,车况无重大损坏,车况无重大损坏,车况
正常 正常 正常
外观成新 较新 较新 较新
启用年月 2013年10月 2012年5月 2012年6月 2013年7月
行驶里程(Km) 251766 155000 150000 130000
型号 100 100 100 100
车辆状况 100 100 100 100
外观成新 100 100 100 100
启用年月 100 90 91 98
行驶里程 100 119 120 124
修正价格 --- 288,515.41 300,366.30 308,591.18
权重 1/3 1/3 1/3
案例车辆的启用年月比委估对象每多(少)一年,修正时下(上)调7个百分点。
案例车辆的行驶里程比委估对象每多(少)1万公里,下(上)调2个百分点。
考虑车辆在购买过程中会发生一些其他费用,评估人员依据过往经验确定其他费用为500元,据此确定评估值为:
评估值=(288,515.41+300,366.30+308,591.18)/3+500
=299,700.00元(取整)
采用上述类似方法,车辆评估价值为2,086,070.10元。
例4、固定资产-电子设备(序号58)
设备名称:笔记本电脑 型号:华硕K751LX5200
账面原值:9,743.59元 账面净值:764.95元
购置日期:2016-01-31 启用日期:2016-01-31
数量:1台
1)重置全价的确定
经网上询价沟通后确定,评估基准日该笔记本含税购置价为5,499.00元,运输费由卖家承担,无其他费用。
则其不含税重置价=5,499.00÷(1+13%)=4,866.37元
2)成新率的确定:
评估人员查阅资产评估常用数据与参数得到该设备的经济使用寿命为5年,至评估基准日已使用4.75年,尚可使用0.25年。
则:年限法成新率=0.25÷5=5%
由于设备最低成新率为15%,故该设备成新率为最低成新率15%。
3)评估值的确定:
评估值=重置成本×成新率
=4,866.37×15%=729.96元(取整)
采用与此类似的方法,电子设备评估值合计306,355.55元。
(5)评估结论
经测算,固定资产-设备类评估值204,805,678.71元,明细如下:
科目名称 单位 数量 账面净值(元) 评估净值(元)
固定资产-机器设备 项 144 187,638,722.51 202,413,253.06
固定资产-车辆 辆 21 1,522,877.65 2,086,070.10
固定资产-电子设备 项 127 303,864.84 306,355.55
固定资产-设备类合计 292 189,465,465.00 204,805,678.71
4、在建工程
在建工程账面价值为40,154,199.38元,主要包括在建工程--土建类1项和在建工程—设备类4项。
(1)在建工程—土建类
在建工程—土建为研发楼建设,账面价值为2,282,215.57元。
评估人员对通过在建工程—土建项目的现场勘察,了解在建项目的具体内容、开工日期、结算方式、实际完工程度和工程量,同时核查了与在建工程项目相关的批准文件、权属资料、成本明细项目及相关合同和预结算资料,并抽查了相关原始凭证。
在建工程一般采用重置成本法评估,即按照正常情况下在评估基准日重新形成该项在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价。
截至评估基准日企业账上在建工程-土建为研发楼建设,经评估人员现场勘查,房屋主体部分已经完成,仅剩部分内饰未完成。评估人员将该项研发楼建设在固定资产—房屋建筑物中进行评估,故其于在建工程—土建中的评估值为0。
(2)在建工程—设备类
在建工程—设备为丹东同兴、合肥龙泉山污水处理设备等,账面价值为37,871,983.81元。
评估人员对通过对在建工程—设备项目的清查核实,了解在建项目的具体内容、进度等情况,同时核查了与在建设备项目批准文件、成本明细项目及相关合同和结算资料,并抽查了相关原始凭证。
对于其他在建工程-设备项目,经评估人员现场勘察,了解在建项目的具体内容、开工日期及预计完工日期。因在建工程为近期建造,建造成本变化不大,故本次评估按核实后账面值、在建工程发生的运费及由于在建工程占用资金产生的资金成本之和确认评估值。
例:在建工程-设备(评估明细表4-7)序号4
设备名称:丹东同兴
账面数量:1.00
开工日期:2020/4/1
预计完工日期:2020/10/31
账面净值:22,666,324.31元
截评估基准日该设备账面价值为 22,666,324.31 元,账面价值未包含尚未分摊的运费52,935.78元及相应的资金成本,合计成本应为22,719,260.09元。该项目开工日期为2020年4月1日,预计完工日期为2020年10月31日,资金成本率取1年期银行间同业拆借利率3.85%,资金均匀流出,从而确定资金成本评估值为255,218.21元。
评估值=22,719,260.09+255,218.21
=22,974,478.30元
其他在建工程-设备安装评估方法与上述方法相同。
在建工程—设备评估值为38,972,518.58元。
5、无形资产-土地使用权
鉴于委估土地使用权所在城市存在市场交易案例,故本次采用市场法进行评估。委估土地坐落于辽宁省大连市金州经济开发区魏普路北侧、高新园14号路西侧工业地块内,被评估单位于2014年8月6日取得,土地权利性质为出让,用途为工业用地,宗地面积为50,000.00 m2,原始取得成本为18,539,375.73元,账面价值为16,160,155.84元。
(1)选取可比实例
通过中国土地市场网查询并经筛选后确认可比案例信息概况如下:序 土地编号 面积 出让价(万 用途 单价(元/平方
号 元) 米)
1 大普湾(2020)-6号 32,000.00 1,283.00 工业用地 400.94
2 大普湾(2020)-5号 19,558.30 851.00 工业用地 435.11
3 大金(2020)-4号 22,220.00 839.00 工业用地 377.59
表一:因素条件说明表
修正因素 委估对象 案例一 案例二 案例三
对 土地位置 金国用(2014)大普湾(2020)-6大普湾(2020)-5大金(2020)-4号
比案 交易价格 第0602003号 40号0.94 43号5.11 377.59
例 交易日期 2020年8月 2020年6月 2020年5月
交易情况 出让 出让 出让
因素区域条件交通周围道路类型500米内道有次干500米干内道有次500米内道有次干500米外道有次干
距轨道交通站 无轨道交通 无轨道交通 无轨道交通 无轨道交通
点距离(km)
距公交站点距 周边无公交站 周边无公交站 周边无公交站 周边无公交站
离(km) 台 台 台 台
距火车站距离 距大连北站约 距大连北站约 距大连北站约 距大连北站约
(km) 47.5km 39.1km 45.7km 40.0km
距长途汽车站 距北乐汽车站 距北乐汽车站 距哈大客运站 距亮甲店汽车
距离(km) 约10.7km 约4.6km 约7.9km 站约11.7km
距港口码头距 距王家码头 距王家码头约 距王家码头约 距王家码头约
离(km) 20.7km 21.6km 29.7km 46.3km
距机场距离 距大连周水子 距大连周水子 距大连周水子 距大连周水子
(km) 国际机场约 国际机场约 国际机场约 国际机场约
57.6km 51.0km 55.8km 54.2km
基础设 基础设施 七通一平 七通一平 七通一平 七通一平
施状况
环境状 环境质量 质量指数较好 质量指数较好 质量指数较好 质量指数较好
况
工业园区等级 市级工业园区 市级工业园区 市级工业园区 市级工业园区
产 9大领域外,本
业集 产业定位 市其他鼓主励导发展产业的—般产业 —般产业 一般产业
聚度 关联产业集聚 主导产业不明 主导产业不明 主导产业不明 无主导产业,产
程度 确,产业集聚度确,产业集聚度确,产业集聚度 业间无联系
不高 不高 不高
城市规划 较有利 较有利 较有利 较有利
个 临街道路类型 次干道滨海公 次干道国泰路 次干道滨海公 支路(二车道以
别因 宗地形状 规路则 规则 规路则 规下)则
素 宗地面积 50,000.00 32,000.00 19,558.30 22,220.00
(3)编制比较因素指数表
除交易时间及交易情况采用实际的指数或系数外,区域因素、个别因素修正指数的确定,是以评估对象的状况为基准,其条件指数确定为100,然后把各可比实例的各项修正因素与其逐项比较。当比较实例因素优于评估对象因素时,指数大于100;当比较实例因素劣于评估对象因素时,指数小于100。
表二:比较因素修正指数表
例 案 比 对 修正因素 委估对象 案例一 案例二 案例三
金国用 大普湾 大普湾 大金(2020)-4
土地位置 (2014)第 (2020)-6号 (2020)-5号 号
0602003号
交易价格 400.94 435.11 377.59
交易日期 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
周围道路类型 100 100 100 99.1
距轨道交通站点距离 100 100 100 100
(km)
距公交站点距离(km) 100 100 100 100
交通 距火车站距离(km) 100 100 100 100
条件 距长途汽车站距离 100 100.3 100.3 100
(km)
区域 距港口码头距离(km) 100 100 100 98.4
因素 距机场距离(km) 100 100 100 100
基础设 基础设施 100 100 100 100
施状况
环境状 环境质量 100 100 100 100
况
产业 工业园区等级 100 100 100 100
集聚 产业定位 100 99.2 99.2 99.2
度 关联产业集聚程度 100 100 100 100
城市规划 100 100 100 100
个别 临宗街地道形路状类型 110000 110000 110000 19050
因素 宗地面积 100 98.5 97 97
1)交易时间修正:本次评估基准日为2020年10月31日,可比实例取价日期均接近评估基准日,故不作修正。
2)交易价格类型修正:委估房地产与选取的三个可比案例均为实际成交价,故不作修正。
3)区域因素修正:
①周围道路类型修正:委估对象及可比案例一、二周边500米均有次干道,案例三周边500米外有次干道,故修正系数分别取100、100、99.1。
②距长途汽车站距离修正:评估对象距北乐汽车站约 10.7km,可比实例距海安站距离分别为4.6km、7.9km、11.7km,故修正系数分别取100.3、100.3、100。
③距港口码头距离修正:评估对象距王家码头约 20.7km,可比实例距海安站距离分别为21.6km、29.7km、11.7km,故修正系数分别取100、100、98.4。
④产业定位修正:评估对象为环保企业,属于国家鼓励发展产业。可比实例一竞得人为普罗科瑞特智能家居(大连)有限公司,属于一般产业;可比实例二竞得人为大连益同钣金加工有限公司,属于一般产业;可比实例三竞得人为大连益丰金属制品有限公司,属于一般产业,故修正系数分别取99.2、99.2、99.2。
个别因素修正:
①临街道路类型修正:委估对象临次干道滨海公路,可比实例一临次干道国泰路,可比实例二临次干道滨海公路,可比实例三临支路(二车道以下),故修正系数分别取100、100、95。
②宗地面积修正:评估对象宗地面积50000平方米,可比实例一、二、三的宗地面积分别为32000平方米、19,558.30平方米、22,220.00平方米,故修正系数分别取98.5、97、97。
(4)修正价格分析计算
表三:比较因素修正表
修正因素 案例一 案例二 案例三
对比 土地位置 大普湾(2020)-6号大普湾(2020)-5号 大金(2020)-4号
案例 交易价格 400.94 435.11 377.59
交易日期 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
周围道路类型 100/100 100/100 100/99.1
距轨道交通站点 100/100 100/100 100/100
距离(km)
区域 交通 距公(交k站m点)距离100/100 100/100 100/100
因素 件条 距火车站距离
(km) 100/100 100/100 100/100
距长途汽车站距 100/100.3 100/100.3 100/100
离(km)
距港口码头距离 100/100 100/100 100/98.4
(km)
距机场距离(km) 100/100 100/100 100/100
基础设施状 基础设施 100/100 100/100 100/100
况
环境状况 环境质量 100/100 100/100 100/100
产业 工产业业园定区位等级110000//9190.02 110000//9190.02 110000//9190.02
聚集 关联产业集聚程
度 度 100/100 100/100 100/100
城市规划 100/100 100/100 100/100
个别 临宗街地道形路状类型 110000//110000 110000//110000 110000//19050
因素 宗地面积 100/98.5 100/97 100/97
修正后价格 409.00 451.00 424.00
以上三个可比实例与估价对象位于同一片区域,且交易日期比较接近,故取三个比较交易案例修正后价格的算术平均值作为委估房地产的比准单价,即:
比准单价=(409+451+424)/3=428.00元/ m2(取整)
(5)年期修正
1)剩余年期的确定
委估土地为工业用地,工业用地法定使用年限为50年;委估土地使用权终止日期为2064年6月16日,自评估基准日始至终止日止仍可使用43.65年。
2)土地还原率的确定
土地还原率采用累加法计算,累加法是将土地还原率视为包含安全利率和风险报酬率两大部分,先分别求取每一部分,再将它们相加即为所求的还原率。安全利率选用价值时点同期中国人民银行公布的一年定期存款年利率1.50%;风险报酬率是指承担额外的风险所要求的补偿,即超过安全利率以上部分的报酬率,具体是对评估对象房地产自身及其所在的区域、行业、市场等方面风险的补偿。风险报酬率根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定。
公式及相关参数的确定
累加法求取土地还原率的公式为:
土地还原率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率
a 安全利率,一般采用同一时期的一年期银行定期存款利率(评估基准日为1.50%)。
b投资风险补偿率,投资者考虑到投资于周期较长、收益较不稳定的特殊资产时,承担了一定的风险,希望对其承担的额外风险给予一定的补偿。根据评估对象的类型和专业用途取投资风险补偿率为3.00%。
c管理负担补偿率,投资者考虑投资特殊资产时,要付出的额外管理负担,希望对其承担的额外管理给予一定的补偿。根据评估对象的类型和专业用途取管理负担补偿率为1.5%。
d缺乏流动性补偿率,投资者考虑投资特殊资产时,要投入大笔资金,而评估对象的建设开发周期长、变现时间也长,希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为0.50%。
累加法求取土地还原率一览表
项目 数值 取值理由
安全利率 1.50% 评估时点一年期存款利率1.5%
投资风险补偿率 3.00% 目前评估对象有一定的风险,因此投资风险补偿率
按3.00%考虑
管理负担补偿率 1.5% 按照评估人员的经验按1.5%考虑
缺乏流动性补偿率 0.50% 按照评估人员的经验按0.50%考虑
土地还原率 6.50% 本次评估取6.50%
土地还原率=1.50%+3.00%+1.50%+0.5%
=6.5%
3)年期修正系数的确定
当土地的剩余使用年限不等于法定最高出让年限时,需进行年期修正。年期修正系数测算公式如下:
1 ? 1 ?n
? [1? ( )m ] /[1? ? ? ]
年期修正系数 1? r ?1? r ?
式中:r–土地还原利率
m–宗地剩余使用年限
n–法定最高出让年限
年期修正系数=(1-1/(1+6.5%)43.65)/(1-1/(1+6.5%)50)
=0.9780
(6)土地契税的确定
经评估人员查询,根据《辽宁省契税暂行实施办法》规定,国有土地使用权出让、土地使用权转让契税税率为4%,并查阅了企业购置时所支付的契税税收缴款单。核实后确认一致。因此评估时确定的契税税率为4%。
(7)评估价值的确定
委估土地使用权评估单价=比准单价×年期修正系数
=428.00×0.9780
=419.00元(取整)
委估土地使用权评估值=评估单价×(1+契税税率)×土地面积
=419.00×(1+4%)×50,000.00 m2
=21,788,000.00元(取整)
6、无形资产-其他无形资产
(1)概况
其他无形资产账面价值为490,955.42元,为企业外购财务、技术软件等。
此外企业拥有2项注册商标、1个网站域名、10项实用新型和11项计算机软件著作权,均未在账面列示,明细如下:
1)注册商标:序 商标名 注册号 注册日期 专用权期限 取得方 国际分类
号 称 式
1 广泰源 29086869 2018-12-21 2018-12-21至 原始取 40-材料处
2028-12-20 得 理
2 广泰源 29086870 2018-12-21 2018-12-21至 原始取 07-机械设
2028-12-20 得 备
2)实用新型:序
名称 类型 专利号 申请日
号
1 一种垃圾渗滤液处理系统 实用新型 201720438712.0 2017-04-25
2 一种垃圾渗滤液处理设备 实用新型 201720438680.4 2017-04-25
3 列管式换热器在线机械除 实用新型 201720638343.X 2017-06-05
垢装置
4 一种适用于MVR蒸发处 实用新型 201721829822.6 2017-12-25
理的深度处理系统
5 一种垃圾渗滤液软化处理 实用新型 201721829929.0 2017-12-25
系统
6 一种垃圾渗沥液蒸发过程 实用新型 201721830552.0 2017-12-25
中VOC处理系统
7 一种法兰密封垫片加工工 实用新型 202020210646.3 2020-02-26
具
8 一种垃圾渗滤液蒸汽处理 实用新型 202020210610.5 2020-02-26
系统
9 一种钨极氩弧焊保护罩 实用新型 202020210620.9 2020-02-26
10 一种垃圾渗滤液的浓缩处 实用新型 2015208400182 2016-04-20
理系统
3)软件著作权
序 著作权名称 登记号 版本号 登记批准日
号 期
1 广泰源项目处理技术方案生成系统 2018SR771630 V1.0 2018-09-21
2 广泰源MVR手机控制系统(android版) 2017SR374040 V1.0 2017-07-17
3 广泰源电力负荷计算系统 2018SR560500 V1.0 2018-07-17
4 广泰源项目进度统计系统 2018SR771621 V1.0 2018-09-21
5 广泰源进销存管理系统 2018SR771476 V1.0 2018-09-21
6 广泰源项目药品统计系统 2018SR771460 V1.0 2018-09-21
7 基于渗滤液处理的PLC控制程序系统 2020SR1201008 V1.0 2020-10-10
8 渗滤液压缩机系统 2020SR1201013 V1.0 2020-10-10
9 渗滤液温度统计系统 2020SR1201018 V1.0 2020-10-10
10 渗滤液水质检测系统 2020SR1196882 V1.0 2020-10-09
11 渗滤液水量统计系统 2020SR1196730 V1.0 2020-10-9
4)网络域名序号 网址 域名 网站备案/许可证号 审核日期
1 www.dlgty.com dlgty.com 辽ICP备15003889号 2017-04-24
(2)评估过程
评估人员了解无形资产的种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程及日期,核实取得其法律手续是否完备。
(3)评估方法
无形资产的评估方法有三种,即重置成本法、市场比较法和收益现值法。此次评估对于外购的办公软件,采用重置成本法进行评估;对综合应用于商品上的商标、实用新型及软件著作权,采用基于预期收益的方法—收益提成法。
1)重置成本法
对于企业外购的财务软件、技术软件等无形资产,评估人员取得购置合同后,根据购置合同向原购置公司、销售人员确定了重置购置价,根据重置价考虑软件贬值后确定评估值。
例:无形资产-其他无形资产(序号1)
名称:金蝶软件
购置日期:2013/5/31
原始入账价值:23,000.00元
账面价值:5,941.67元
根据评估人员询价确定,该无形资产于评估基准日的重置价格为 25,300.00元。
该资产预计可使用年限为10年,截至评估基准日已使用7.42年,尚可使用年限为2.58年,贬值率=7.42÷10=74%(取整)
评估值=25,300.00×(1-74%)=6,578.00元
2)收益提成法
提成法是指分析无形资产对应预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。
无形资产提成方法认为在无形资产对应产品的销售过程中无形资产对利润或者说现金流是有贡献的,采用适当方法估算确定无形资产对现金流贡献率,并进而确定无形资产对现金流的贡献,再选取恰当的折现率,将收入中每年无形资产对现金流的贡献折为现值,以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤:
①确定无形资产的经济寿命期,预测在经济寿命期内无形资产对应的销售收入;
②分析确定无形资产对现金流的分成率(贡献率),确定无形资产的现金流贡献;
③考虑形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素,采用适当的折现率将现金流折成现值;
④将经济寿命期内现金流现值相加,确定无形资产的评估价值。
其中:
委估无形资产的现金流贡献
=Σ(该无形资产当年收入×年分成率)
委估无形资产的折现率
首先,计算企业全部资产的期望回报率折现率,即税前加权资金成本(WACCBT)
Re E ? Rd D
WACCBT= D ? E D ? E式中:
其中:WACCBT为税前加权平均总资本回报率
E为股权
Re为税前股本回报率
D为付息债权
Rd为债权期望回报率
WACCBT系企业全部资产的期望回报率。
其次,计算无形资产的期望回报率。
由于企业全部资产由流动资产、固定资产和无形资产组成,企业全部资产的期望回报率WACCBT也可以用下式表述:
WACCBT=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中:Wc:为流动资产(资金)占全部资产比例;
Wf:为固定资产(资金)占全部资产比例;
Wi:为无形资产(资金)占全部资产比例;
Rc:为投资流动资产(资金)期望回报率;
Rf:为投资固定资产(资金)期望回报率;
Ri:为投资无形资产(资金)期望回报率。
(4)评估举例
委估商标的评估计算过程见下表:
单位:万元
商标收益期
项目 2020年11-12 2021年 2022年 2023年 永续
月
收入(万元) 9,897.78 56,098.91 65,719.65 55,129.35 55,129.35
委估无形资产提成 1.97% 1.97% 1.97% 1.97% 1.97%
率
销售提成额 194.99 1,105.15 1,294.68 1,086.05 1,086.05
折现率 16.21% 16.21% 16.21% 16.21% 16.21%
折现期 0.09 0.67 1.67 2.67 3.67
折线系数 0.9873 0.9043 0.7781 0.6696 4.1317
折现值 192.52 999.35 1,007.45 727.24 4,487.23
评估值 7,414.00
即商标评估值为7,414.00万元。
委估实用新型专利的评估计算过程见下表:
单位:万元
项目 2020年11-12 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年4月
月
收入 9,897.78 56,098.91 65,719.65 55,129.35 55,129.35 55,129.35 18,376.45
专利提成率 2.68% 2.68% 2.68% 2.68% 2.68% 2.68% 2.68%
提成率衰减 0.8000 0.6400 0.5120 0.4096 0.3277 0.2621 0.2097
委估无形资 2.14% 1.72% 1.37% 1.10% 0.88% 0.70% 0.56%
产提成率
销售提成额 212.21 962.21 901.78 605.17 484.14 387.31 103.28
折现率 16.21% 16.21% 16.21% 16.21% 16.21% 16.21% 16.21%
折现期 0.09 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.34
折线系数 0.9873 0.9043 0.7781 0.6696 0.5762 0.4959 0.4486
折现值 209.52 870.09 701.72 405.24 278.98 192.05 46.33
评估值 2,704.00
即实用新型专利评估值为2,704.00万元。
(5)评估结论
经测算,无形资产-其他无形资产评估值156,006,942.42元,明细如下:
科目名称 评估净值(元)
商标 135,930,000.00
专利 19,500,000.00
其他 576,942.42
合计 156,006,942.42
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值9,976,261.58元,主要为各项目土建费用和农场租赁费等。企业采用直线摊销法摊销,评估人员对待费用发生的内容、预计收益期、摊销情况等进行核实。经核实,企业摊销无误。
长期待摊费用按摊余价值确认评估值为9,976,261.58元。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值3,960,669.69元,系由坏账准备、递延收益、预计负债所产生的可抵扣暂时性差异。通过对递延所得税资产形成的原因进行分析,根据相关资产的评估结果确认递延所得税资产评估值。
对应收账款、其他应收款在将坏账准备评估为零的基础上,将坏账准备对应的递延所得税资产评估为0;由于递延收益中有800万为当地政府招商引资的扶持资金,为企业不需支付的负债;另一项为大连市发展和改革委员会拨付的 16年工程实验室资金 105.00 万元,需要后续投入实验室设备,故递延收益评估值为105万元;预计负债产生的可抵扣暂时性差异经核实,企业计算无误。
评估值=(1,050,000.00+8,300,000.00)×15%=1,402,500.00元。
递延所得税资产评估值为1,402,500.00元,较账面价值3,960,669.69元,评估减值2,558,169.69元,减值率为64.59%。
9、负债
(1)短期借款
短期借款账面金额104,737,285.08元,共7笔,放款机构分别为中国银行、建设银行、营口银行及应计未记的利息,评估人员核对了明细账与总账的一致性,核实了有关借款合同、信贷业务客户收款回单等资料。
短期借款按核实后的账面值确定评估值为104,737,285.08元。
(2)应付票据
应付票据账面金额4,000,000.00元,为应付大连天吉星机电设备有限公司的电子银行承兑汇票,评估人员核实了银行承兑汇票的发生日、到期日、出票人、收款人等信息。
应付票据按核实后的账面值确定评估值为4,000,000.00元。
(3)应付账款
应付账款账面值为140,535,741.52元,主要为应付的材料款、工程款等款项,本次评估主要采用核对明细账与总账的一致性,同时采用函证或查验销售发票、入库单等相关资料的债务确认替代程序,以确认该类债务的真实性和完整性。
评估人员通过同花顺企业库查询确定,有如下几家公司在基准日时已处于停业状态,清单如下:
客户名称 日期 业务内容 账面价值 经营状态
大连普湾新区同瑞德五金机电商行 2016-1-31 材料款 39,492.30 注销
大连京达保温材料厂 2015-11-30 材料款 225.00 吊销
大连香炉礁综合市场东弘劳保经销部 2015-12-31 劳保用品 88.00 吊销
评估时对上述无法支付的应付款项确认为零值。因此,应付账款按核实后的账面值确定评估值为140,495,936.22元,评估减值39,805.30元,减值率为0.03%。
(4)合同负债
合同负债账面值为88,028,397.60元,主要为应付的工程款、设备款等款项,评估人员通过核对明细账与总账的一致性,通过函证、抽查会计凭证及其原始凭证等对债务的真实性进行了验证,所有款项均为企业应承担的负债。
合同负债按核实后的账面值确定评估值为88,028,397.60元。
(5)应付职工薪酬
应付工资账面值为 13,004,016.25 元,为企业提取的职工工资、应付奖金、津贴和补贴、住房公积金等,系未实际发放或使用的数额。经核对有关账册及凭证,了解企业的工资政策及使用是否符合国家的有关规定。经核实企业的工资单和相关发放凭证,确认了债务的真实性。
应付职工薪酬按核实后账面值确定分析结果13,004,016.25元。
(6)应交税费
应交税费账面值为 19,729,316.88 元,系应交增值税企业所得税、城建税、教育费附加等,评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证,对债务的真实性进行验证,从而确定实际承担的债务。经核实,账面值无误。
应交税费按核实后的账面值确定评估值19,729,316.88元。
(7)其他应付款
其他应付款账面金额 10,184,482.15 元,主要为往来款、员工报销款等。评估人员核对了明细账与总账的一致性,通过抽查原始凭证、合同,对债务的真实性进行了验证。经核实,账面值无误。
其他应付款按核实后的账面值确定评估值为10,184,482.15元。
(8)一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为101,757,038.02元,主要为企业长期借款中一年内到期的部分。评估人员核对了明细账与总账的一致性,通过抽查原始凭证、合同,对债务的真实性进行了验证。经核实,账面值无误。
其他非流动负债按核实后账面值确认评估值为101,757,038.02元。
(9)长期借款
长期借款账面金额39,510,025.78元,共3笔,放款机构分别为中国银行、建设银行及应计未记的利息,评估人员核对了明细账与总账的一致性,核实了有关借款合同、信贷业务客户收款回单等资料。
长期借款按核实后的账面值确定评估值为39,510,025.78元。
(10)递延收益
递延收益账面值为9,050,000.00元,主要为MVR蒸发器项目投资补助及工程实验室补助。评估人员核对了明细账与总账的一致性,通过抽查原始凭证、合同,对债务的真实性进行了验证,经核实,账面值无误。
由大连金州新区科学技术局拨付的新兴产业发展促进基金800万元,经查询当时的拨款文件及向被评估企业确认,实际为招商引资的扶持资金,要求为企业完成厂区内厂房投建并办理完相应的产权证明文件。截至评估基准日,被评估企业实际已完成上述要求,因此无需承担该项支付义务。因此该笔款项评估值为0。
另一项为大连市发展和改革委员会拨付的 16 年工程实验室资金 105.00 万元,需要后续投入实验室设备,因此按经审计的账面值确认评估值。
递延收益按核实后账面值确认评估值为 1,050,000.00 元,较账面值9,050,000.00元评估减值8,000,000.00元,减值率为88.40%
递延收益按核实后账面值确认评估值为1,050,000.00元。
(11)预计负债
预计负债账面值为8,300,000.00元,主要为大连广泰源与大连东辰建设有限公司诉讼缘由预计的款项。评估人员核对企业与大连东辰的建设合同与已付工程款情况,对债务的真实性进行了验证。经核实,账面值无误。
预计负债按核实后账面值确认评估值为8,300,000.00元。
(四)资产基础法评估结果
在评估基准日2020年10月31日,标的公司资产账面价值为62,190.08万元,评估价值为81,995.51万元,评估增值19,805.43万元,增值率31.85%;
负债账面价值为53,883.63万元,评估价值为53,079.65万元,增值率-1.49%;
股东全部权益账面值为8,306.44万元,评估价值为28,915.86万元,评估增值20,609.42万元,增值率248.11%。
经资产基础法评估,标的公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为28,915.86万元。
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 30,034.34 35,509.41 5,475.07 18.23
2 非流动资产 32,155.74 46,486.10 14,330.36 44.57
3 其中:固定资产 25,081.51 29,096.48 4,014.97 16.01
4 在建工程 4,015.42 3,897.25 -118.17 -2.94
5 无形资产 1,665.11 12,354.49 10,689.38 641.96
6 长期待摊费用 997.63 997.63 0.00 0.00
7 递延所得税资产 396.07 140.25 -255.82 -64.59
8 资产总计 62,190.08 81,995.51 19,805.43 31.85
9 流动负债 48,197.63 48,193.65 -3.98 -0.01
10 非流动负债 5,686.00 4,886.00 -800.00 -14.07
11 负债合计 53,883.63 53,079.65 -803.98 -1.49
12 净资产(所有者权益) 8,306.44 28,915.86 20,609.42 248.11
上述评估结论自评估基准日起一年内使用有效,即至2021年10月30日止,逾期使用无效。
五、收益法介绍
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。
从企业的定义及企业的价值决定的角度来看,收益法是评估企业整体价值的一条最直接的途径和最有效的方法。从理论上看,企业的评估值应是企业所有者权益的公平价值,而公平价值的高低取决于企业未来的整体获利能力。收益法正是把企业的获利能力作为评估企业价值的直接对象,并以此来衡量企业价值的高低。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算为现值,并以此收益现值作为企业价值的一种方法。
(一)收益法模型及参数的选择
收益途径采用企业现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,得到企业整体价值,扣减付息债务价值后,得到企业股东全部权益价值。
计算模型如下:
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:
企业整体价值=经营性资产价值(企业自由现金流量折现值)+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的子公司权益价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:
n Fi Fn ?(1 ? g)P ? ? ?
i?1 (1 ? r)i (r ? g)?(1 ? r)n
其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值;
Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量;
Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;
r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);
n:预测期;
i:预测期第i年;
g:永续期增长率。(g一般取0)
其中,企业自由现金流量计算如下:
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+未单独评估的子公司投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
WACC ? Ke ? E ? Kd ? (1 ? t)? D
E ? D E ? D
其中:ke:权益资本成本;
kd:付息债务资本成本;
E:权益的市场价值;
D:付息债务的市场价值;
t: 所得税率。
其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:
Ke ? rf ? MRP ?β? rc
其中:rf:无风险利率;
MRP:市场风险溢价;
β:权益的系统风险系数;
rc:企业特定风险调整系数。
(2)溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括(短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款及长期应付款)。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、预期收益
预期收益可以用自由现金流量、会计利润或现金红利等形式表示。由于现金流更能真实准确地反映企业运营的收益,因此采用自由现金流量作为收益口径来估算企业价值。
4、折现率
按照收益口径和折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率的选取加权平均资本成本(WACC)
计算公式为:
WACC ? E ? Ke ? D ? Kd ? (1?T )
D ? E D ? E
式中,Ke:权益资本成本
Kd:债务资本成本
D/E:根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
T:所得税率
5、预测期的确定
被评估单位于2012年成立,主营业务方向稳定,运营状况比较平稳,且该行业处于成熟稳定的运营周期内,故明确的预测期选取确定到2025年。
6、收益期
由于被评估企业的生产经营状况比较稳定,企业经营所依托的主要经营性资产通过常规的大修和技改,可保持长时间的运行,且企业拥有自主的知识产权,未发现其他企业经营方面存在不可持续经营的障碍,故收益期按永续确定。
7、股东权益价值收益法计算公式
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值+单独评估的子公司权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值=明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期之后自由现金流量(终值)现值
(二)收益法评估计算及分析过程
1、自由现金流量的预测
(1)营业收入的分析预测
鉴于公司营业收入包含三种类型:设备销售收入、设备租赁及运营收入及其他(材料销售、建筑工程、维修服务、租赁)收入,因此本次营业收入主要从单个项目角度出发,进行预测。
被评估企业历史年度各项目收入详见下表:
单位:元
项目 2018年度 2019年度 2020年1-10月
白山150T 736.82 2,288.68
嘉峪关50T 3,846,153.83
武汉陈家冲600T 25,990,273.96
西海150T 14,581,196.55
蚌埠150T
梅州200T
西海150T 773,765.52 20,542.44
武汉陈家冲600T -202,481.11
东港200T 19,785,305.03
小涧西500T 29,004,405.15
北洋桥120T 8,189,655.19
老虎冲200T 13,418,803.42
餐厨300T 21,273,731.19
双阳酸塔改造 1,187,865.48
内蒙和林格尔30T
开平200T
九台压缩机改造 2,378,654.87
武汉陈家冲600T安装收入 11,819,044.61
设备销售收入合计 53,165,017.46 68,551,309.08 30,353,615.09
老虎冲200T 414,042.45 2,282,858.49
白山150T 408,744.63
九台200T 2,052,214.95 1,704,300.97 237,353.58
双阳150T 3,317,252.20 4,376,328.43 2,845,869.79
武汉陈家冲600T 7,276,125.56 9,114,637.77 5,168,431.42
通州300T 11,583,722.32 14,730,997.44 2,576,997.35
项目 2018年度 2019年度 2020年1-10月
顺义300T 5,230,579.25 5,341,971.51
餐厨300T 1,615,875.53
毛茔子-300T 9,900,577.66 10,621,450.14 10,086,457.92
西海150T 4,123,723.28 1,785,301.67 1,142,114.82
小涧西500T 795,560.20 103,574.99
西安1600T 54,553,826.11 53,407,103.65 7,196,955.64
长春1200T 4,729,448.87 63,361,055.01 6,558,962.23
杜尔伯特50T 68,980.17 512,317.66 118,236.51
宜昌150T
郑州1800T 201,103,918.43
沈阳法库80T 5,298,643.39
设备运营收入合计 102,836,450.37 166,573,811.53 246,336,250.09
其他收入-销售原材料收入 2,672,815.36 1,163,414.58 694,508.62
建筑工程收入 12,305,050.52 25,408,730.14
西安1600T 12,305,050.52 25,408,730.14
租赁收入 8,592,521.12 20,803,852.24 1,596,322.26
4号车间出租 294,985.25 294,985.23
西安1600T 8,112,094.40 19,617,455.75 725,958.71
杜尔伯特50T 480,426.72 891,411.24 575,378.32
维修服务收入 - 149,557.52 263,215.93
白山150T 149,557.52
大唐1200T
双阳150T 263,215.93
其他业务收入合计 23,570,387.00 44,269,075.24 10,043,206.10
营业收入合计 179,571,854.83 282,650,675.09 279,243,911.99
截至2020年11月企业进行盈利预测时,对设备销售项目,根据基准日时已签订的项目合同、或根据业主方接洽的成熟度判断项目的洽谈进度。少数销售项目存在租赁运营模式转为设备销售模式,如2021年“郑州800A套”项目。结合被评估企业对设备成本价的统计及估算,并结合市场部反馈,一般设备销售项目报价时遵循的规律为10-15万元/吨。
对设备租赁及运营,预测逻辑与设备销售项目相似,主要还是根据项目合同签订情况、业主方洽谈进度进行。只是报价方面,由于处理设备需根据业主方需求、设备使用场地实际状况进行个别定制,设备制造成本一台一价,另外,由于设备的日常操作、维护等对人员有较高要求,因此还需考虑配备的运营人员费用。
具体视业主方需处理的渗滤液水质、要求处理水量、并综合考虑项目所在地设备运转条件、业主方财政情况等客观因素确定。
对于原材料销售业务,由于需要视个别业主方使用过程中的需求进行判断或额外增加,不具有日常性;对于建筑工程收入,主要是在公司业务拓展初期,部分项目承担了总包工程,而据企业管理层预测,后期基本不会采用总包形式,即项目土建工程均由业主方承揽;对于维修服务收入,据公司管理层介绍亦不具有日常性;因此以上三类收入不作单独预测。
对于租赁收入,历史年度存在厂房租赁收入及纯设备租赁收入,经管理层介绍,除现有租赁收入外,一般情况下不会有新增租赁项目。在预测期内,西安设备租赁收入移至“设备租赁及运营收入”中反应。厂房租赁收入则按照已签订的租赁合同确认收入。另,自2024年开始,预测收入与2023年持平。
预测期第一期2020年11-12月新增项目均已与业主方签订了相应的项目合同,运营收入均为现有项目。预测收入数据详见下表:
单位:元
项目 生产月数 日产 结算水量 单价(万元/吨) 收入
营业收入 99,037,854.57
设备收入 54,291,858.41
隆化150 150 9.73 12,920,176.99
普兰店 400 11.69 41,371,681.42
运营收入 单价(元/吨) 41,055,301.89
老虎冲 2 50 5,000 90 424,528.30
餐厨 2 50 5,000 78 367,924.53
毛茔子1 2 300 27,000 137.5 3,502,358.49
毛茔子2A 1 8,000 97.98 739,471.70
毛茔子2B 1 300 9,000 348.98 2,963,037.74
郑州 2 1800 60,000 430 24,339,622.64
法库 2 75 4,500 238 1,010,377.36
通州 2 300 7,000 140.66 928,886.79
丹东应急 500 24,000 169.66 3,841,358.49
普兰店 3 400 18,000 173 2,937,735.85
自2021年起各年新增项目洽谈进度详见下表:
表一:2021年
单位:元
项目 生产 日 结算水 单价 收入 洽谈 备注
月数 产 量 程度
设备收入 171,006,052.95
陈家冲二期 600 9.00 47,787,610.62 有合同
600
现为运营项
郑 州 A 套 目,21年将
800 800 6.98 49,380,530.97 100% 转为设备销
售。企业提供
书面说明
长山口一期 400 8.00 28,318,584.07 有合同
400
一期已经在
产,由于实际
长山口二期 300 11.40 30,265,486.73 95% 需求处理量
300 增大,二期项
目已进入招
标流程
海拉尔100 100 17.24 15,253,840.56 有合同
运营收入 103,875,000.00
运营服务,同
长山口二期 12 300 99,000 150 13,308,962.26 95% 设备销售项
目
陈家冲三期 200,000 480 90,566,037.74 100% 有框架协议
表二:2022年
单位:元
项目 生产 日 结算水 单价 收入 洽谈 备注
月数 产 量 程度
设备收入 239,805,309.73
已向业主方
辽阳300 300 12.00 31,858,407.08 90% 提交可研报
告
岫岩200 200 9.00 15,929,203.54 90% 企业提供书
面说明
已向业主方
扎兰屯150 150 9.00 11,946,902.65 90% 提交处理方
案及报价方
案
已向业主方
高安屯600 600 10.80 57,345,132.74 90% 提交处理方
案及报价方
案
丹 东 焚 烧 500 10.46 46,265,486.73 100% 有合同
500
已向业主方
高安屯300 300 10.80 28,672,566.37 90% 提交处理方
案及报价方
案
已向业主方
厦门500 500 10.80 47,787,610.62 90% 提交处理方
案
运营收入 64,443,396.23
高安屯 12 900 297,000 150 37,825,471.70 90% 随设备销售
项目
厦门500 12 500 165,000 190 26,617,924.53 90% 随设备销售
项目
表三:2023年
单位:元
项目 生产月 日 结算水 单价 收入 洽谈程 备注
数 产 量 度
设备收入 96,637,168.14
东莞300 300 8.40 22,300,884.96 70% 前期接洽阶
段
前期接洽阶
成都300 300 8.40 22,300,884.96 70% 段,已向业主
方提供技术
方案
前期接洽阶
福州400 400 8.40 29,734,513.27 70% 段,已向业主
方提供技术
方案
前期接洽阶
广 州 兴 丰 300 8.40 22,300,884.96 70% 段,已向业主
300 方提供技术
方案
运营收入 37,265,094.34
成都300 12 300 99,000 190 12,421,698.11 70% 随设备销售
项目
福州400 12 300 99,000 190 12,421,698.11 70% 随设备销售
项目
广 州 兴 丰 12 300 99,000 190 12,421,698.11 70% 随设备销售
300 项目
经向企业确认,目前能明确对项目进行预测都是基于:1、受环保督查业主方确实有项目采购的刚需;2、项目可能处于已出具详细处理方案阶段或已进入投标流程,但受限于业主方的推进流程限制,因此尚未能签订采购协议。除非业主方发生极端的情况,取消项目采购。
综上,收入预测详见下表:
单位:万元
序 项目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年
号 11-12月
营业收入合计 9,903.79 56,134.94 65,755.69 55,165.38
增长率 45.51% 17.14% -16.11%
1 其中:主营收入 9,897.78 56,098.91 65,719.65 55,129.35
增长率 45.92% 17.15% -16.11%
2 其他收入 6.01 36.04 36.04 36.04
增长率 -72.55% 0.00% 0.00%
一 主营收入分析-设备销售 5,429.19 17,100.61 23,980.53 9,663.72
19 隆化150 1,292.02
20 普兰店 4,137.17
21 陈家冲二期600 4,778.76
22 郑州A套800 4,938.05
23 长山口一期400 2,831.86
24 长山口二期300 3,026.55
25 海拉尔100 1,525.38
26 辽阳300 3,185.84
27 岫岩200 1,592.92
28 扎兰屯150 1,194.69
29 高安屯600 5,734.51
30 丹东焚烧500 4,626.55
31 高安屯300 2,867.26
32 厦门500 4,778.76
33 东莞300 2,230.09
34 成都300 2,230.09
35 福州400 2,973.45
序 项目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年
号 11-12月
36 广州兴丰300 2,230.09
二 主营收入分析-租赁及运营 4,468.59 38,998.30 41,739.12 45,465.63
1 老虎冲200T 42.45 407.55 407.55 407.55
2 白山150T
3 九台200T
4 双阳150T 441.51 441.51 441.51
5 武汉陈家冲600T
6 通州300T 92.89 1,094.76 2,101.42 2,101.42
7 顺义300T
8 餐厨300T 36.79 353.21 353.21 353.21
9 毛茔子-300T 350.24 1,167.45 1,167.45 1,167.45
10 毛茔子2A 73.95 831.91 831.91 831.91
11 毛茔子2B 296.30 3,259.34 3,259.34 3,259.34
12 西海150T 119.58 119.58 119.58
13 小涧西500T
14 西安1600T
15 长春1200T
16 杜尔伯特50T
17 宜昌150T
18 郑州1800T 2,433.96 6,084.91
19 郑州600 2,941.98 3,922.64 3,922.64
20 沈阳法库80T 101.04 555.71 555.71 555.71
21 丹东应急 384.14 2,640.93 2,640.93 2,640.93
22 普兰店 293.77 2,154.34 2,154.34 2,154.34
23 合肥 4,379.26 8,758.51 8,758.51
24 辽阳 1,428.96 1,428.96
25 岫岩 952.64 952.64
26 丹东焚烧 2,334.91 2,334.91
27 长山口二期 1,330.90 1,685.80 1,685.80
28 陈家冲三期 9,056.60
序 项目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年
号 11-12月
29 高安屯 3,782.55 3,782.55
30 厦门500 2,661.79 2,661.79
31 成都300 1,242.17
32 福州400 1,242.17
33 广州兴丰300 1,242.17
34 租赁收入-西安项目设备租 363.06 2,178.38 2,178.38 2,178.38
赁
三 其他业务收入-租赁收入-4号 6.01 36.04 36.04 36.04
厂房租赁
(2)营业成本的分析预测
根据历史年度收入成本分析平均毛利水平,详见下表:
单位:元
项目 2018年 2019年 2020年10月
设备销售收入 53,165,017.46 68,551,309.08 30,353,615.09
设备销售成本 28,189,348.90 57,004,552.96 16,835,996.12
毛利率 47% 17% 45%
设备租赁及运营收入 102,836,450.37 166,573,811.53 246,336,250.09
设备租赁及运营成本 77,203,820.58 142,539,065.46 87,427,076.05
毛利率 25% 14% 65%
鉴于每个项目受渗滤液水质、地方财政等客观情况的影响,因此毛利水平不能一概而论。截至2020年10月,受郑州项目的影响,毛利水平大幅提升。因此预测时,也是按照目前与业主方接洽了解到的情况进行逐个项目预测。
表一:2020年11-12月
单位:元
项目 生产月数 日产 结算水量 单价 收入 成本 毛利率
设备收入 54,291,858.41 29,729,964.60
隆化150 150 9.73 12,920,176.99 9,044,123.89 30.00%
普兰店 400 11.69 41,371,681.42 20,685,840.71 50.00%
运营收入 6,779,094.34 4,406,411.32
丹东应急 500 24,000 169.66 3,841,358.49 2,496,883.02 35.00%
普兰店 3 400 18,000 173 2,937,735.85 1,909,528.30 35.00%
表二:2021年
单位:元
项目 生产 日产 结算水 单价 收入 成本 毛利
月数 量 率
设备收入 171,006,052.95 119,704,237.06
陈 家 冲 二 600 9.00 47,787,610.62 33,451,327.43 30.00
期600 %
郑州 A 套 800 6.98 49,380,530.97 34,566,371.68 30.00
800 %
长 山 口 一 400 8.00 28,318,584.07 19,823,008.85 30.00
期400 %
长 山 口 二 300 11.40 30,265,486.73 21,185,840.71 30.00
期300 %
海拉尔100 100 17.24 15,253,840.56 10,677,688.39 30.00
%
运营收入 103,875,000.00 47,539,033.02
长 山 口 二 12 300 99,000 150 13,308,962.26 11,312,617.92 15.00
期 %
陈 家 冲 三 200,000 480 90,566,037.74 36,226,415.09 60.00
期 %
表二:2022年
单位:元
项目 生产 日产 结算水 单价 收入 成本 毛利
月数 量 率
设备收 239,805,309.73 162,288,495.58
入
辽 阳 300 12.00 31,858,407.08 22,300,884.96 30.00
300 %
岫 岩 200 9.00 15,929,203.54 7,964,601.77 50.00
200 %
扎 兰 屯 150 9.00 11,946,902.65 5,973,451.33 50.00
150 %
高 安 屯 600 10.80 57,345,132.74 40,141,592.92 30.00
600 %
丹 东 焚 500 10.46 46,265,486.73 32,385,840.71 30.00
烧500 %
高 安 屯 300 10.80 28,672,566.37 20,070,796.46 30.00
300 %
厦 门 500 10.80 47,787,610.62 33,451,327.43 30.00
500 %
运营收 64,443,396.23 45,110,377.36
入
高安屯 12 900 297,000 150 37,825,471.70 26,477,830.19 30.00
%
厦 门 12 500 165,000 190 26,617,924.53 18,632,547.17 30.00
500 %
表三:2023年
单位:元
项目 生产月 日产 结算水量 单价 收入 成本 毛利率
数
设备收 96,637,168.14 67,646,017.70
入
东 莞 300 8.40 22,300,884.96 15,610,619.47 30.00
300 %
成 都 300 8.40 22,300,884.96 15,610,619.47 30.00
300 %
福 州 400 8.40 29,734,513.27 20,814,159.29 30.00
400 %
广 州 兴 300 8.40 22,300,884.96 15,610,619.47 30.00
丰300 %
运营收 37,265,094.34 25,085,566.04
入
成 都 12 300 99,000 190 12,421,698.11 8,695,188.68 30.00
300 %
福 州 12 300 99,000 190 12,421,698.11 8,695,188.68 30.00
400 %
广 州 兴 12 300 99,000 190 12,421,698.11 8,695,188.68 30.00
丰300 %
鉴于企业无法根据料工费口径详细预测各项成本,因此评估表一、二、三中是按照单个项目口径预测的,成本是按照毛利倒轧的总数,但分项的成本无法再按料工费细拆。而下面成本预测,是按照上述各分项项目的成本总额,按比例摊入材料、工资(由人事独立预测)及其他费用。
因此根据上表所列成本总额,参考公司管理层预估合理的材料占比,人事部门以人数、人均年薪酬口径预测的人员薪酬,除折旧摊销费等能单独预测的费用数据外,其余费用项目通过成本总额倒扣上述单独预测的成本金额得出。
根据企业提供的预测比例,在设备销售成本中,材料成本占总成本75%,占生产人员薪酬总额的 30%;在运营成本中,材料成本占总成本约为 10%,占生产人员薪酬总额的70%。
各项人员薪酬详见下表:
单位:元
序号 期间 1210-2102年月 2021年 2022年 2023年
项目
1 人数合计 405 454 569 664
2 其中:生产人员平 65 72 79 88
均人数
3 管理人员平 86 90 95 99
均人数
4 销售人员平 11 13 15 17
均人数
5 运营人员平均人数 243 279 380 460
6 人均年工资 19,175.64 121,669.87 125,291.79 130,274.59
7 其中:生产人员人 21,724.71 138,865.60 145,808.88 153,099.32
均工资
8 管理人员人 25,093.12 157,904.27 165,799.49 174,089.46
均工资
9 销售人员人 19,439.70 124,160.28 130,368.29 136,886.71
均工资
10 运营人员人 16,387.59 105,427.70 110,699.08 116,234.04
均工资
11 工资总额 7,766,135.02 55,238,119.15 71,291,028.68 86,502,328.25
12 其中:生产人员工 1,412,106.19 9,998,323.26 11,518,901.59 13,472,740.59
资总额
13 管理人员工 2,158,008.69 14,211,384.51 15,750,951.17 17,234,856.57
资总额
14 销售人员工 213,836.67 1,614,083.62 1,955,524.39 2,327,074.02
资总额
15 运营人员工 3,982,183.47 29,414,327.76 42,065,651.53 53,467,657.07
资总额
综上,未来期间成本预测数据详见下表:
单位
项目/年份 或上 2020年11-12月 2021年 2022年 2023年
涨率
营业成本合计 万元 5,219.26 32,053.93 41,048.74 34,193.05
综合毛利率 42.90% 37.57% 38.02%
其中:主营业务成本 万元 5,212.39 32,012.74 41,007.55 34,151.86
毛利率 47.34% 42.94% 37.60% 38.05%
其他业务成本 万元 6.87 41.19 41.19 41.19
毛利率 -14.33% -14.29% -14.29% -14.29%
主营成本分析-设备销售
原材料 万元 2,229.75 8,977.82 12,171.64 5,073.45
占总成本比例 % 75% 75% 75% 75%
工资薪酬 万元 42.36 299.95 345.57 404.18
年平均用工数量 人 65 72 79 88
平均薪酬成本 2.17 13.89 14.58 15.31
制造费用 万元 700.89 2,692.66 3,711.64 1,286.97
折旧、摊销费 万元 112.31 1,030.56 1,087.10 1,135.10
其他费用 万元 588.58 1,662.09 2,624.54 151.87
主营成本分析-运营及租赁
原材料 万元 223.94 2,004.23 2,477.87 2,738.73
占总成本比例 % 10.00 10.00 10.00 10.00
工资薪酬 万元 497.07 3,641.31 5,012.89 6,289.86
生产人员 98.85 699.88 806.32 943.09
年平均用工数量 人 65 72 79 88
平均薪酬成本 万元 2.17 13.89 14.58 15.31
运营人员 398.22 2,941.43 4,206.57 5,346.77
年平均用工数量 人 243 279 380 460
平均薪酬成本 万元 1.64 10.54 11.07 11.62
制造费用 万元 1,518.39 14,396.78 17,287.94 18,358.67
折旧、摊销费 万元 273.60 2,288.17 2,390.64 2,620.14
电费 万元 0.54 3.24 3.24 3.24
占其他业务收入 % 9.00 9.00 9.00 9.00
其他费用 万元 1,244.24 12,105.36 14,894.06 15,735.29
(3)营业税金及附加的分析预测
被评估企业的税项主要有增值税、城建税、教育费附加及地方教育费附加、所得税、房产税及印花税。
增值税:税率13%、11%、9%、6%;城建税:城建税按应纳流转税额的5%、7%、教育费附加为3%、地方教育费附加2%、印花税按收入的0.05%。房产税按历史年度实际缴纳金额53.37万元进行预测。
本次分析根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
预测期内公司适用税率不会有本质区别,因此主营业务税金及附加预测如下:
项目/年份 单位 2020年 2021年 2022年 2023年
11-12月
税金及附加 万元 92.51 458.08 532.74 437.60
税金及附加率 0.24% 0.82% 0.81% 0.79%
其中:城建税 7% 45.88 219.71 260.46 208.04
教育费附加 3% 19.66 94.16 111.62 89.16
地方教育费附加 2% 13.11 62.77 74.42 59.44
印花税 0.05% 4.95 28.07 32.88 27.58
房产税 万元 8.90 53.37 53.37 53.37
(4)营业费用的分析预测
营业费用主要包括销售人员工资薪酬、福利费、宣传费用、业务招待费、差旅费及其他。历史年度销售费用数据详见下表:
单位:万元
项目/年份 2018年 2019年 2020年1-10月
销售费用 539.65 180.63 243.08
占营业收入比例 3.01% 0.65% 0.85%
折旧 0.28 0.28 0.15
业务招待费 1.93 10.02 33.43
占营业收入比例 0.01% 0.04% 0.12%
工资及劳务费 116.90 88.53 102.66
占营业收入比例 0.65% 0.32% 0.36%
差旅费 15.49 14.34 16.48
占营业收入比例 0.09% 0.05% 0.06%
宣传费用 385.79 53.45 95.80
占营业收入比例 2.15% 0.19% 0.33%
其他费用 11.13 6.09 14.08
占营业收入比例 0.06% 0.02% 0.05%
福利费 2.38 2.88 2.82
占销售人员薪酬比例 2.04% 3.26% 2.75%
销售人员工资薪酬有人事专员单独进行预测;福利费用为企业另行发放给员工的食品或日常生活用品,经与人事专员确认,按基准日占工资薪酬的平均比例预测较为合理。
对于宣传费用,近年来公司在业内积累了一定的知名度,在硬实力过关的前提下,开始着力开拓市场,宣传费用逐年走高。如上表所示,2018 年销售费用中,有300万是明星代言费,但企业确认后期不再采用这种宣传方式。
业务招待费、差旅费按照今年1-10月占营业收入比进行预测;其他营业费用按照历史年年度平均占比进行预测。
历史年度存在部分项目的改造损失,经和企业确认该项费用不属于日常性费用,故不作预测。营业费用预测数据详见下表:
单位:万元
项目/年份 2020年11-12月 2021年 2022年 2023年
销售费用 80.58 498.05 590.08 565.58
占营业收入比例 0.21% 0.89% 0.90% 1.03%
业务招待费 11.86 67.20 78.72 66.04
占营业收入比例 0.12% 0.12% 0.12% 0.12%
工资及劳务费 21.38 161.41 195.55 232.71
占营业收入比例 0.22% 0.29% 0.30% 0.42%
差旅费 5.84 33.13 38.81 32.56
占营业收入比例 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
宣传费用 33.98 192.58 225.59 189.25
占营业收入比例 0.34% 0.34% 0.34% 0.34%
其他费用 6.93 39.29 46.03 38.62
占营业收入比例 0.07% 0.07% 0.07% 0.07%
福利费 0.59 4.44 5.38 6.40
占销售人员薪酬比例 2.75% 2.75% 2.75% 2.75%
(5)管理费用的分析预测
管理费用主要包括折旧摊销费用、管理人员工资薪酬、福利费、办公费用、业务招待费、差旅费及其他。历史年度管理费用数据详见下表:
单位:万元
项目/年份 2018年 2019年 2020年1-10月
管理费用 2,499.53 2,499.66 2,238.09
占营业收入比例 13.92% 8.84% 8.01%
折旧 321.98 277.44 234.21
摊销费用 41.38 44.40 40.39
业务招待费用 86.44 182.00 115.36
占营业收入比例 0.48% 0.64% 0.41%
工资薪酬 823.38 1,288.31 1,131.60
环比增长率 48.51% 56.47%
职工福利(餐食福利) 124.55 136.02 98.74
占管理人员工资薪酬比率 15.13% 10.56% 8.73%
专利服务费 3.96 6.36 9.54
占营业收入比例 0.02% 0.02% 0.03%
办公费 283.21 130.19 179.85
占营业收入的比例 1.58% 0.46% 0.64%
通讯及车辆费用 80.52 75.49 79.48
占营业收入的比例 0.45% 0.27% 0.28%
差旅费 65.43 67.18 71.03
占营业收入的比例 0.36% 0.24% 0.25%
其他费用 667.81 295.92 274.46
项目/年份 2018年 2019年 2020年1-10月
占主营收入比例 3.72% 1.05% 0.98%
折旧、摊销费用根据历史分摊比例预测。
管理人员工资薪酬由人事专员单独进行预测;福利费用为企业另行发放给员工的食品或日常生活用品,经与人事专员确认,按基准日占工资薪酬的平均比例预测较为合理。
对于专利服务费,是企业申请专利技术产生的代理手续费。被评估单位预估在未来预测期间,年发生额约为8万。
对于办公费、通讯及车辆费用,延续基准日当年的管理模式,11及12月根据前10个月,月均发生额进行预测。
其中,由于 2018 年度办公费用中,有一笔一次性购置办公家具产生的 183万,因此2021年起办公费采用历史一年一期占收入比平均值进行预测;对于通讯及车辆费用,随着业务的扩张,行政人员的增加,该部分费用也会有所增长,因此按历史两年一期占收入比平均值进行预测。
对于差旅费,从历史两年一期占收入比看,基准日时点基本趋于平稳,因此预测期内均按基准日占收入比进行预测。
对于其他管理费用,从历史两年一期看,2018年存在有300多万为员工无票的报销费用,这是由于企业前期财务管理规范性尚有不足,而自19年起逐步规范,不再有这种非日常性费用产生。因此,2020年11-12月按前10月月均发生额预测,2021年起取历史一年一期占收入比平均值进行预测。
综上,管理费用预测数据详见下表:
单位:万元
项目/年份 2020年11-12 2021年 2022年 2023年
月
管理费用 449.03 3,245.21 3,624.17 3,566.84
占营业收入比例 1.19% 5.78% 5.51% 6.47%
折旧 35.10 322.05 339.72 354.72
摊销费用 24.29 24.29 24.29 31.79
业务招待费用 23.07 134.00 134.00 134.00
占营业收入比例 0.23% 0.24% 0.20% 0.24%
工资薪酬 215.80 1,421.14 1,575.10 1,723.49
环比增长率 5.47% 10.83% 9.42%
职工福利(餐食福利) 18.83 126.05 126.05 126.05
占管理人员工资薪酬 8.73% 8.73% 8.73% 8.73%
比率
专利服务费 8.00 8.00 8.00
占营业收入比例 0.01% 0.01% 0.01%
办公费 35.97 310.05 363.19 304.70
占营业收入的比例 0.55% 0.55% 0.55%
通讯及车辆费用 15.90 187.14 219.21 183.90
占营业收入的比例 0.33% 0.33% 0.33%
差旅费 25.19 142.78 167.26 140.32
占营业收入的比例 0.25% 0.25% 0.25% 0.25%
其他费用 54.89 569.72 667.36 559.88
占主营收入比例 1.01% 1.01% 1.01%
(6)研发费用的分析预测
首先,被评估企业历史年度研发费用金额详见下表:
单位:万元
项目/年份 2018年 2019年 2020年1-10月
研发费用 850.32 1,230.19 1,474.77
占营业收入比例 4.74% 4.35% 5.28%
被评估企业近年来一直享有高新技术企业所得税优惠政策,且行业整体技术趋势要求明显提高,被评估企业预测期内在保持现有技术的迭代、更新外,还会将技术触角延伸至工业废水领域。因此经与企业管理层访谈,认为研发费用按主营业务收入的5%预测。详见下表:
单位:万元
项目/年份 2020年11-12 2021年 2022年 2023年
月
研发费用 494.89 2,804.95 3,285.98 2,756.47
占主营收入比例 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
(7)财务费用的分析预测
财务费用仅为借款利息。截至评估基准日,被评估单位付息债务共计24,523.66万元,其中短期借款金额为10,444.91万元,一年内到期的非流动资产(长期借款中一年内到期部分)10,138.75万元,及长期借款金额为3,940.00万元。预测时按被评估单位实际短期借款加权平均利率及长期借款加权平均利率对利息进行预测。
利息收入根据2020年当年实际发生数确认。同时结合历史情况看,年均发生额基本平稳,与2020年全年数吻合。
且根据管理层介绍,公司现有规模借款,已能负担后续项目扩张运营需要。
财务费用预测数据详见下表:
单位:万元
项目/年份 2020年11-12月 2021年 2022年 2023年
财务费用合计 229.90 1,379.40 1,379.40 1,379.40
占营业收入比例 0.61% 2.46% 2.10% 2.50%
其中:利息收入 -0.17 -1.02 -1.02 -1.02
汇兑损益 0.00 0.00 0.00 0.00
利息支出 230.07 1,380.42 1,380.42 1,380.42
其他费用 0.00 0.00 0.00 0.00
利息支出分析
短期借款(期初金额) 10,444.91 10,444.91 10,444.91 10,444.91
本期增加 0.00 0.00 0.00 0.00
本期偿还 0.00 0.00 0.00 0.00
短期借款(期末金额) 10,444.91 10,444.91 10,444.91 10,444.91
项目/年份 2020年11-12月 2021年 2022年 2023年
平均利率 4.94% 4.94% 4.94% 4.94%
短期借款利息支出 86.00 515.98 515.98 515.98
长期借款(期初金额) 14,078.75 14,078.75 14,078.75 14,078.75
本期增加 0.00 4,000.00 0.00 0.00
本期偿还 0.00 4,000.00 0.00 0.00
长期借款(期末金额) 14,078.75 14,078.75 14,078.75 14,078.75
平均利率 6.14% 6.14% 6.14% 6.14%
长期借款利息支出 144.07 864.44 864.44 864.44
利息支出小计 230.07 1,380.42 1,380.42 1,380.42
(8)所得税费用分析预测
2018年11月16日,被评估企业取得大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连市水务局联合颁发的编号为GR201821200199《高新技术企业证书》,自本次获得高新技术企业认定起三年有效期内,所得税减按15%税率征收,因此预测期内,假设该税率政策没有变化。所得税费用预测数据详见下表:
单位:万元
项目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年
一、营业收入 37,828.18 56,134.94 65,755.69 55,165.38
其中:主营业务收入 37,696.90 56,098.91 65,719.65 55,129.35
其他业务收入 131.28 36.04 36.04 36.04
减:营业成本 16,328.25 32,053.93 41,048.74 34,193.05
其中:主营业务成本 16,217.35 32,012.74 41,007.55 34,151.86
其他业务成本 110.90 41.19 41.19 41.19
税金及附加 458.08 458.08 532.74 437.60
销售费用 323.66 498.05 590.08 565.58
管理费用 2,687.12 3,245.21 3,624.17 3,566.84
研发费用 1,969.66 2,804.95 3,285.98 2,756.47
财务费用 1,374.55 1,379.40 1,379.40 1,379.40
其中:利息费用 1,404.79 1,380.42 1,380.42 1,380.42
利息收入 -1.02 -1.02 -1.02 -1.02
项目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年
资产减值损失
加:其他收益
投资收益
公允价值变动损益
资产处置收益
二、营业利润 14,686.85 15,695.32 15,294.57 12,266.45
加:营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额 14,686.85 15,695.32 15,294.57 12,266.45
减:免税收入
研发费用的加计扣除 1,477.24 1,402.47 1,642.99 1,378.23
已纳税的投资收益
可弥补的历年亏损部分
加:业务招待费调整 73.49 80.48 85.09 80.02
其他调整金额
所得税税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
四、所得税 1,992.46 2,156.00 2,060.50 1,645.24
五、净利润 12,694.39 13,539.32 13,234.07 10,621.21
(9)折旧与摊销、资本性支出分析预测
折旧主要包括厂区内新建厂房、租赁设备、生产设备及办公设备等,主要按财务折旧年限确定的年折旧额;摊销主要为租赁项目土建工程、无形资产-土地使用权及外购软件的摊销,均按受益年限确定的年摊销额。
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
①新增资本性支出
被评估企业截至评估基准日,在建工程账面列示的项目分别为厂区土建228.22万元和租赁运营项目设备安装工程3,787.20万元,基准日账面值合计为4,015.42万元。
针对在建工程土建项目,在现有厂区剩余科研楼土建部分转固后,预计在2021年对其发生装修款约400万外,没有其余新增土建支出。
针对在建工程设备安装项目,截至评估基准日账面价值为3,787.20万元,均为被评估企业运营项目的设备制造及安装成本。由于已在相应项目的直接成本中单独作了预测,因此该部分不再重复考虑考虑到运营项目设备的可重复利用性,企业管理层预测自2021起,扩张性资本性支出每年约为1500万元。
针对长期待摊费用中的项目土建,按基准日现有项目平均单个项目土建成本约为200万元/个,按此单价为预测期内新增运营项目预测新增土建项目发生金额。
②更新性资本支出
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期,所以目前使用的固定资产、长期待摊费用将在经济使用年限届满后,为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有房屋建筑物、设备类资产的成新率,鉴于被评估企业于2014年搬至现生产厂区内,厂房整体成新率较高,因此在明确的预测期内没有大规模翻新厂房、更新设备的计划,这样就存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致。为使两者能够匹配,本次按设备的账面原值/会计折旧年限确定当期折旧金额,假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出,故将其在预测期作为更新资本性支出,该更新资本性支出按被评估企业根据未来发展情况,估计占当期折旧额的适当比例进行预测。
上述折旧、摊销合计金额按历史年度成本、费用分摊比例,计入预测期相应部分。
资本性支付预测数据详见下表:
单位:万元
序 平均摊
号 项目/年份 销和折 2020年 2021年 2022年 2023年
旧年限
序 平均摊
号 项目/年份 销和折 2020年 2021年 2022年 2023年
旧年限
企业资本性支出总计 174.88 3,702.37 3,165.03 1,940.03
1 其中:房屋建筑类资本性支出小计 8.54 452.78 55.44 55.44
2 设备类的资本性支出小计 154.27 2,577.10 2,637.10 1,197.10
3 其他长期资产的资本支出小计 8.84 653.07 453.07 668.07
固定资产的资本性支出
计算表
1 在建工程-土建类期末账面值 0.00 0.00 0.00 0.00
2 当期产能扩张新增建筑物的资本投 228.22 400.00 0.00 0.00
入
3 当期结转固定资产而减少额(假设期 228.22 400.00
末结转)
4 建筑物类原值 7,916.25 8,316.25 8,316.25 8,316.25
5 当期建筑物类折旧 15 395.19 527.75 554.42 554.42
6 折旧资金用于维护的比例 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
7 因保持永续经营而维护资金投 8.54 52.78 55.44 55.44
入
8 期末建筑物类净值 6,286.30 6,211.33 5,712.35 5,213.37
9 账面净值率 79.4% 74.7% 68.7% 62.7%
1 在建工程-设备类期末账面值 0.00 0.00 0.00 0.00
2 当期产能扩张需新增设备类的资本 3,787.20 1,500.00 1,500.00 0.00
投入
3 当期结转固定资产而减少额(假设期 3,787.20 1,500.00 1,500.00 0.00
末结转)
4 设备类账面原值 26,927.58 28,427.58 29,927.58 29,927.58
5 当期设备类折旧 10 1,710.56 2,692.76 2,842.76 2,992.76
6 折旧资金用于维护的比例 40.0% 40.0% 40.0% 40.0%
7 因保持永续经营而维护资金投 154.27 1,077.10 1,137.10 1,197.10
入
序 平均摊
号 项目/年份 销和折 2020年 2021年 2022年 2023年
旧年限
8 期末设备类净值 22,493.04 22,377.38 22,171.72 20,376.06
9 账面净值率 83.5% 78.7% 74.1% 68.1%
其他长期资产的资本性
支出计算表
1 其他长期资产的原值 3,695.75 3,695.75 4,295.75 4,695.75
2 其中:项目土建 1,763.28 1,763.28 2,363.28 2,763.28
3 土地部分 1,853.94 1,853.94 1,853.94 1,853.94
4 技术其他 78.53 78.53 78.53 78.53
5 因产能扩张需新增的长期资产 0.00 600.00 400.00 600.00
投入
6 其中:项目土建 600.00 400.00 600.00
7 土地部分 0.00 0.00 0.00 0.00
8 技术其他 0.00 0.00 0.00 0.00
9 当期摊销总额 485.75 485.75 485.75 635.75
1 其中:项目土建 4 440.82 440.82 440.82 590.82
0
1 摊销资金用于维护的比例 10.0% 10.0% 10.0% 10.0%
1
1 土地部分 50 37.08 37.08 37.08 37.08
2
1 摊销资金用于维护的比例 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%
3
1 技术其他 10 7.85 7.85 7.85 7.85
4
1 摊销资金用于维护的比例 20.0% 20.0% 20.0% 20.0%
5
1 因保持永续经营而维护资金投 8.84 53.07 53.07 68.07
6 入
1 折旧总额 2,105.75 3,220.51 3,397.18 3,547.18
2 其中:主营业成本列支 673.84 1,030.56 1,087.10 1,135.10
其他业务成本列支 1,221.34 1,867.90 1,970.36 2,057.36
序 平均摊
号 项目/年份 销和折 2020年 2021年 2022年 2023年
旧年限
3 销售费用列支 0.00 0.00 0.00 0.00
4 管理费用列支 210.58 322.05 339.72 354.72
5 研发费用列支 0.00 0.00 0.00 0.00
1 摊销总额 485.75 485.75 485.75 635.75
2 其中:营业成本列支 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务成本列支 461.46 461.46 461.46 603.96
3 销售费用列支 0.00 0.00 0.00 0.00
4 管理费用列支 24.29 24.29 24.29 31.79
5 研发费用列支 0.00 0.00 0.00 0.00
(10)营运资金预测、营运资金增加额的分析预测
营运资金的预测,按每年预测的营业成本、营业税金及附加及各项费用之和进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
预测期内营运资金预测、营运资金增加额预测如下:
单位:万元
项目名称/年份 2020年末 2021年末 2022年末 2023年末
运营资本增加 -4,329.75 -1,588.41 -837.36 586.87
期末营运资本 -1,838.02 -3,426.43 -4,263.79 -3,676.92
1 运营现金 2,817.78 4,861.17 6,079.83 5,045.16
2 应收票据及应收账款 11,097.42 16,514.70 19,346.91 16,229.27
3 预付款项 2,333.56 4,606.39 5,900.68 4,914.20
4 经营性其他应收款 415.32 415.32 415.32 415.32
5 存货 9,160.30 18,082.27 23,162.95 19,290.54
6 其他的经营性资产 0.00 0.00 0.00 0.00
7 应付票据及应付账款 13,966.52 27,569.65 35,316.05 29,411.87
8 其中:应付票据
9 预收款项 10,179.21 15,148.27 17,746.14 14,886.46
10 应付职工薪酬 944.21 1,863.84 2,387.54 1,988.39
11 应交税费 1,554.01 2,306.07 2,701.30 2,266.24
12 经营性其他应付款 1,018.45 1,018.45 1,018.45 1,018.45
13 其他的经营性负债 0.00 0.00 0.00 0.00
经与管理层访谈获悉,被评估企业在预测期内计划会进一步收紧收款账期,而应付账款的付款期限相对较为灵活,同时管理层也在不断吸收新的资本,结合项目运营稳定后的日常支出所需现金流较少。
综上预测分析,预测期内各年净现金流量预测如下:
单位:万元
项目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年
一、营业收入 37,828.18 56,134.94 65,755.69 55,165.38
减:营业成本 16,328.25 32,053.93 41,048.74 34,193.05
税金及附加 458.08 458.08 532.74 437.60
销售费用 323.66 498.05 590.08 565.58
管理费用 2,687.12 3,245.21 3,624.17 3,566.84
研发费用 1,969.66 2,804.95 3,285.98 2,756.47
财务费用 1,374.55 1,379.40 1,379.40 1,379.40
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00
加:其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 14,686.85 15,695.32 15,294.57 12,266.45
三、利润总额 14,686.85 15,695.32 15,294.57 12,266.45
四、所得税 1,992.46 2,156.00 2,060.50 1,645.24
五、净利润 12,694.39 13,539.32 13,234.07 10,621.21
六、归属于母公司损益 12,694.39 13,539.32 13,234.07 10,621.21
其中:基准日已实现母公司净利润 9,711.92
加:折旧和摊销 552.05 3,706.26 3,882.93 4,182.93
减:资本性支出 171.65 3,682.95 3,145.61 1,920.61
减:营运资本增加 -4,329.75 -1,588.41 -837.36 586.87
七、股权自由现金流 7,692.61 15,151.04 14,808.76 12,296.66
加:税后的付息债务利息 195.56 1,173.40 1,173.40 1,173.40
八、企业自由现金流 7,888.17 16,324.44 15,982.16 13,470.06
截至评估基准日,公司现有收入主要由设备销售及运营服务组成,基本达到了第一个稳定阶段;后续在维持现有项目规模的基础上,利用国家政策的支持力度、自身在业内的知名度、渗滤液处理技术的领先性、现有客户资源等优势,持续开拓市场。随着预测期内项目数量的稳步提升,及公司具备的议价能力,在未来期间盈利能力将逐步上升并趋于稳定。
2、折现率的确定
(1)WACC的计算公式
WACC ? E ? Ke ? D ? Kd ? (1?T )
D ? E D ? E
式中,Ke:权益资本成本
Kd:债务资本成本
D/E:根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
T:所得税率
①权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取,即:
Ke=Rf1+βL×(Rm-Rf1)+Rc
=Rf1+βL×MRP+Rc
式中:Ke:权益资本成本;
Rf1:目前的无风险利率;
βL:权益的系统风险系数;
Rm:市场预期收益率;
MRP:市场风险溢价;
Rc:企业特定风险调整系数。
②债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计,本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。
Kd=(短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重)×(1-T)
其中:T-被评估企业所得税率
(2)模型中有关参数的选取过程
1)无风险利率Rf的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是沪深两市交易的到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算Rf=4.04%。
2)市场风险溢价MRP的确定
①Rm计算基数为2002年12月31日的沪深300收盘指数;
②计算起点为2003年12月(即据计算基点满12个月),计算终点为2020年10月;
③计算每个月的年化市场收益率,计算的平均方法为几何平均,如2004年3月的年化市场收益率为:(2004年3月31日收盘指数÷2002年12月31日收盘指数)^(1/(15/12))-1=(1384.95/1103.64)^(1/(15/12))-1=19.92%。
④取2003年12月至2020年10月所有月份的年化市场收益率的平均数作为2020年10月31日的期望市场报酬率Rm,计算结果为10.06%。
⑤取在沪深两市交易的到期日据2020年10月31日10年以上全部国债的平均到期收益率(央行规则)作为无风险报酬率Rf,结果为4.04%。
⑥2020年10月31日市场风险溢价MRP为Rm-Rf=10.06%-4.04%=6.02%。
3)选择可比性参考公司
分析上市公司资料后,根据资产规模、盈利水平、主营业务相似水平,选取下列四家公司作为可比公司:
序号 股票代码 可比参考公司 行业
1 300190.SZ 维尔利 环境与设施服务
2 688178.SH 万德斯 环境与设施服务
3 300266.SZ 兴源环境 环境与设施服务
可比参考公司的介绍:
可比公司一:维尔利环保科技集团股份有限公司主要从事环保设备的研发、生产、销售和环保工程的设计、承包、施工、安装及相关技术咨询服务。主要产品为环保设备,主要提供劳务为环保工程的安装、调试和运营。
根据2020年中报显示,可比公司围绕“有机废弃物的资源化专家”的定位,聚焦城乡有机物废弃物处理业务。在水处理业务板块,除继续拓展垃圾渗滤液业务外,公司抓住生活垃圾分类有关政策落地的机遇,加大力度开发沼液处置业务市场。此外,公司子公司北京汇恒还积极拓展了工业废水业务领域,进一步完善公司业务布局。在湿垃圾处理板块,公司抓住46个垃圾分类试点城市先行启动建设垃圾分类处理系统的机遇,不断优化现有工艺,推动现有湿垃圾处置项目的建设进度,力争尽快实现其样板工程示范效应,以更好地在全国范围内推广公司的湿垃圾处理工艺,持续拓展湿垃圾处理业务板块。在沼气及天然气业务板块,杭能环境继续就多元有机废弃物共发酵技术进行研发创新,将厌氧技术覆盖秸秆、城市餐饮厨余垃圾、园林垃圾等各类城乡有机废弃物,实现一体化处理;其还积极布局有关工业厌氧业务领域,力争早日实现其在工业厌氧领域的突破。在工业节能环保板块,汉风科技、都乐制冷也抓住工业环保需求持续释放的机遇,拓展现有业务的同时,充分挖掘现有工业客户的其他环保需求,实现业务延伸。
可比公司二:南京万德斯环保科技股份有限公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等。公司主要产品和服务包括垃圾污染削减、垃圾污染修复、高难度废水处理。经过十余年的业务发展,公司在专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案方面积累了丰富成熟的项目经验和专业精湛的服务水平,在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑,是细分领域重要的企业之一。
可比公司三:兴源环境科技股份有限公司的主要业务包括:环保装备制造与销售、江河湖库疏浚及治理、市政污水及工业废水治理、生态环境建设、水质监测物联网管控平台。环保装备制造与销售经营的主要环保装备为压滤机及配件,规模位居浙江第一、全国第二。
4)权益的系统风险系数β的确定
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合,目前中国国内的同花顺资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次分析我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值,股票市场选择的是沪深300指数。除万德斯由于今年1月上市取9个月历史数据计算β值外,其余采用对比公司评估基准日前5年即60个月的历史数据计算β值。
A.剔除财务杠杆调整β值
评估人员从同花顺资讯上查找可比上市公司共3家公司,并用同花顺资讯调整后β值βLi。
a.选取“调整β值”
序号 股票代码 可比参考公司 βLi
1 300190.SZ 维尔利 1.1240
2 688178.SH 万德斯 0.8477
3 300266.SZ 兴源环境 1.0772
b.被评估企业目标财务杠杆
评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数(Di/Ei)的平均值作为被评估企业目标财务杠杆,其中:Ei为各参考企业的股权市场价值(从Wind资讯情报终端获得),Di 为各参考企业付息债务的市值(在参考企业的付息债务不进行上市流通时,采用付息债务的账面价值来计算),计算结果如下:
单位:万元
序号 股票代 可比参 付息债务 股权价值 Di/Ei βLi(调 税率 βUi(整
码 考公司 价值Di Ei 整) ti 理)
1 300190.S 维尔利 31.22 1.1240 15% 0.8883
Z 201,053.63 644,000.67 %
2 688178.S 万德斯 4,504.13 1.43% 0.8477 15% 0.8375
H 315,257.00
3 300266.S 兴源环 98,551.23 17.45 1.0772 25% 0.9525
Z 境 564,759.61 %
平均值 16.70 0.8928
%
B.被评估企业目标财务杠杆系数的β值
根据上表数据各可比公司的Di/Ei的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆系数D/E=16.7%,被评估企业所得税率为15%,换算为具有被评估企业目标财务杠杆系数的ΒL:
βL=βU×[1+(1-t)×D/E]
=0.8928×[1+(1-15%)×16.7%]
=1.0195
5)企业特有风险回报率Rc的确定
企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率,主要包括:公司规模超额收益率,即由于被评估单位的规模产生的超额收益率,这部分的超额收益率的估算是参考Grabowski-King研究的思路,对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999~2007 年的数据进行了分析研究,采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与调整后总资产之间的回归方程如下:
Rc=3.73%-0.717%*Ln(总资产账面值(亿))-0.267%*总资产报酬率
被评估单位评估基准日总资产账面值为6.32亿,利润总额为1.12亿,总资产报酬率为17.74%。
其中:Rc:被分析单位规模超额收益率
则:Rc=3.73%-0.717%*Ln(6.32)-0.267%*(17.74%)=2.36%
经计算委估企业特有风险回报率Rc为2.36%。
另,基于企业自身运营模式、管理现状,虽然公司技术壁垒较高,但同时会产生技术所涉装备服务的市场需求面较为狭窄,随着同业竞争日趋激烈,存在技术领先优势丧失或减少的风险;企业财务核算规范程度尚有提升空间,且公司管理模块仍显粗略,职能划分还有细化空间。根据打分法,对企业叠加 1.6%企业特有风险值。打分计算表如下:
风 加权风
项目 说明 权重 险 险值
值
1.对关键人员的依 有较多研发人员 0.1 1 0.1
赖程度
2.产品缺少多样化 核心产品比较单一,各项目只是处理量存有差 0.2 1.5 0.3
异
3、产品或服务 在技术方面在国内处于领先水平,但后续领先 0.2 1 0.2
性是否还能保持存在较大不确定性
4、地理位置 位居大连,项目可分部在全国,尚处于拓展阶 0.1 2 0.2
段
5、对少数客户的 依赖于住建局等环境治理、人防科室 0.2 2 0.4
依赖程度
6、对少数供应商 存在向其可比公司采购部分设备 0.2 2 0.4
的依赖程度
合计 1 1.60
Rc=2.36%+1.6%=3.96%
6)权益资本成本Re的确定
Ke=Rf1+βL×MRP+Rc
=4.04%+1.0195×6.02%+3.96
=14.14%
7)债务资本成本Kd的确定
债务资本成本是债权人投资被评估企业所期望得到的回报率,债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内,对债权资本成本的估算一般多采用银行贷款利率,根据可比公司的债务结构,根据短期付息债务和长期付息债务的比重,取短期付息债务成本为一年期贷款利率4.94%,长期付息债务成本为中长期贷款利率6.14%。
同时根据被评估企业自身的短/长期付息债务比分别为 68.13%和 31.87%,则:
Kd=短期付息债务比重×4.94%+长期付息债务比重×6.14%
=68.13%×4.94%+31.87%×6.14%
=5.32%
8)加权平均资本成本(WACC)的确定
根据可比公司评估基准日财务数据显示,其债权比例为 13.35%,股权价值比例为86.65%。
WACC ? E ?K e ? D ? (1? t)?K d
D ? E D ? E
=86.65%×14.14%+13.35%×(1-15%)×5.32%
=12.85%(取整)
3、企业自由现金流量折现值的确定
公司管理层预测,2024年起整体收入、成本、费用均与2023年持平。企业自由现金流量折现值详见下表:
单位:万元
项目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后
一、营业收入 37,828.18 56,134.94 65,755.69 55,165.38 55,165.38 55,165.38 55,165.38
减:营业成本 16,328.25 32,053.93 41,048.74 34,193.05 34,193.05 34,193.05 34,193.05
税金及附加 458.08 458.08 532.74 437.60 437.60 437.60 437.60
销售费用 323.66 498.05 590.08 565.58 565.58 565.58 565.58
管理费用 2,687.12 3,245.21 3,624.17 3,566.84 3,566.84 3,566.84 3,566.84
研发费用 1,969.66 2,804.95 3,285.98 2,756.47 2,756.47 2,756.47 2,756.47
财务费用 1,374.55 1,379.40 1,379.40 1,379.40 1,379.40 1,379.40 1,379.40
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加:其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 14,686.85 15,695.32 15,294.57 12,266.45 12,266.45 12,266.45 12,266.45
三、利润总额 14,686.85 15,695.32 15,294.57 12,266.45 12,266.45 12,266.45 12,266.45
四、所得税 1,992.46 2,156.00 2,060.50 1,645.24 1,645.24 1,645.24 1,645.24
五、净利润 12,694.39 13,539.32 13,234.07 10,621.21 10,621.21 10,621.21 10,621.21
六、归属于母公司损益 12,694.39 13,539.32 13,234.07 10,621.21 10,621.21 10,621.21 10,621.21
其中:基准日已实现母公司净利润 9,711.92
加:折旧和摊销 552.05 3,706.26 3,882.93 4,182.93 4,282.93 4,432.93 4,432.93
项目/年份 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后
减:资本性支出 171.65 3,682.95 3,145.61 1,920.61 1,330.61 1,345.61 4,432.93
减:营运资本增加 -4,329.75 -1,588.41 -837.36 586.87 -12.51 -18.75 0.00
七、股权自由现金流 7,692.61 15,151.04 14,808.76 12,296.66 13,586.04 13,727.28 10,621.21
加:税后的付息债务利息 195.56 1,173.40 1,173.40 1,173.40 1,173.40 1,173.40 1,173.40
八、企业自由现金流 7,888.17 16,324.44 15,982.16 13,470.06 14,759.44 14,900.68 11,794.61
折现率 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85% 12.85%
折现期(月) 1.0 8.00 20.00 32.00 44.00 56.00
折现系数 0.9900 0.9226 0.8175 0.7244 0.6419 0.5688 4.4265
九、收益现值 7,809.29 15,060.93 13,065.42 9,757.71 9,474.08 8,475.51 52,208.84
4、其他资产和负债的评估(非收益性/经营性资产和负债)价值
1)溢余资金
主要指多余货币资金、长期闲置的资产和无实际支付对象的负债等。
基于行业特性,业主方外包垃圾渗滤液处理项目,均需财政拨款,大部分地方财政都较为吃紧,因此购买成套设备的可能性不高,基本都倾向于采用设备租赁及运营模式,这就需要被评估企业前期投入大量资金进行设备的建造。因此现金保有量保守估计取1.5个月,公司每月付现支出为1,503.19万元,基准日货币资金账面价值为1,061.88万元,因此不存在溢余现金。
2)非经营性资产和负债
①非经营性资产
单位:万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
1 非经营性资产小计 1,371.81 1,106.68
2 货币资金 东辰公司诉讼涉及的冻结存款 63.00 63.00
3 其他应收款 大连锦荣往来款、租赁收入 836.38 836.38
4 其他流动资产 留抵增值税 5.44 5.44
5 固定资产-机器设备 未经年检的起重机 9.31 0.00
6 长期待摊费用 农场 61.61 61.61
7 递延所得税资产 坏账准备、递延收益、预计负债 396.07 140.25
②非经营性负债
单位:万元
序号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
1 非经营性负债小计 2,332.50 1,532.50
2 其他应付款 大连同路朋派往来款 520.73 520.73
3 短期借款 应付利息 28.82 28.82
4 一年内到期的非流动负债 应付利息 36.95 36.95
5 专项应付款 政府拨款 905.00 105.00
6 预计负债 东辰公司土建工程诉讼 830.00 830.00
7 长期借款 应付利息 11.00 11.00
在专项应付款中,800万为当地政府招商引资的扶持资金,企业实际不需支付。因此评估时按零值确认。
5、收益法评估结果
项目 金额(万元)
权益自由现金流现值合计 115,851.78
加:溢余资产价值 0.00
非经营性资产价值 1,106.68
减:非经营性负债价值 1,532.50
八、企业整体价值 115,426.00
截至评估基准日,被评估企业付息债务账面价值为24,523.66万元,评估时按经核实后的账面值确认为24,523.66万元。
股东全部权益价值=115,426.00-24,523.66=91,000.00万元(取整)
六、评估结论及分析
(一)评估结论
1、评估结果
本次评估采用收益法和资产基础法,对广泰源的股东全部权益在评估基准日2020年10月31日时的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:
收益法和资产基础法评估结果存在差异,如下表:
单位:万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减值 增减率%
收益法 8,306.44 91,000.00 82,693.56 995.54
资产基础法 8,306.44 28,923.48 20,617.04 248.21
差异 62,076.52 62,076.52
2、评估结论的选取
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。由于被评估企业为重资产企业,盈利来源于出售设备及提供设备租赁、设备运营服务两部分。就企业现行盈利水平来看,现有资产规模与其实现的经济效益匹配度较低,即相对于收益法而言,由于资产基础法评价资产价值的角度是平面的、单一维度的、相对分割不连贯的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。因此采用资产基础法进行评估无法完整反映出企业价值,故本次评估不采用资产基础法评估结果。
被评估单位主体属于环保业,主要依靠出售设备及提供运营服务盈利,同时具有其他环保企业所不具备的垃圾渗滤液蒸发技术及零污染排放处理能力,归功于技术领先的优势,被评估企业盈利能力优于其他传统处理技术企业。在通过复核企业提供的针对未来明确预测期内的新增设备销售及运营服务项目,认为企业的盈利预测数据基本合理、能较为准确的反映公司盈利水平,并基于此得出收益法评估结果。
一家企业的内涵价值,并不局限于各单项资产简单的累加呈现。收益法即是对企业账面所反映的资产效用赋予了放大、加成的展现。对被评估企业而言,收益法最终呈现的结果,其中既有国家对环保行业、污水治理的政策导向的外因;同时也包含了企业自身对污水治理领域发展的预见性,不断钻研、改进专业技术的能力,市场销售部门以大连当地的处理项目为起点,以扎实的业内口碑逐步拓展项目承接领域,对运营团队的技能培养,实行严格的管理制度督促生产人员的效率,行政、后勤部门的协同配合等因素,分别从开源、节流双路径,逐步提升公司盈利能力,进一步深度挖掘公司团队效用等多方内因。
经以上综合分析,收益评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值,因此采用收益法结果作为本次评估结论。
评估结论:采用收益法评估结果,大连广泰源环保科技有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币玖亿壹仟万元整(RMB91,000.00万元),评估增值82,693.56万元,增值率为995.54%。
(二)评估结论分析
广泰源收益法的评估结论与账面净资产相比增值较多的主要原因是广泰源收益的持续增长,而收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下几个方面:
1、技术优势
被评估企业自2012年成立以来,不断进行技术研发和创新,通过大量设备研发、制造实践,和多个运营实践案例积累了大量经验和数据。此外,公司在技术研发方面持续进行投入,目前在垃圾渗滤液治理领域已经拥有一套成熟的工艺流程和集成化设备,尤其是垃圾渗滤液处理液体零排放的实现在行业内具有明显优势。
公司聚焦垃圾填埋场、垃圾焚烧厂、餐厨沼液等渗滤液处理环保技术研发,提供高浓度废水处理和污染源控制系统解决方案,能够自主进行高端环保装备制造,目前主要应用领域为垃圾填埋场存量浓缩液应急处理业务。公司拥有自主知识产权创新,低能耗、高运行效率的V-MVR+VP装备的核心技术,在十几项核心技术上拥有国家专利。
2、研发优势
公司自成立以来十分重视技术研发,不断进行技术创新和技改,实现更高效、低成本的稳定运行。前期公司主要通过项目实践经验和故障排除,不断对设备和工艺流程进行技改对设备进行迭代。设备实现自动化以后,公司积累了大量温度、压力、流速等各项数据和指标,成为了大数据分析和技术改进的强大基础,在多项技术上形成发明专利,保护公司的知识产权,建立技术壁垒。
公司有三名资深技术带头人:戴成武、邹君、史秋。戴成武为国务院特殊津贴获得者,2018年国家科技进步一等奖获得者,带领国家863计划资源环境技术领域重大课题,受雇担任高难度废水处理研究院院长;邹君为广泰源技术中心总工程师,毕业于大连工业大学环境工程专业,学士学位,作为广泰源技术研发的主要负责人,对国内外先进的废水处理工艺系统及设备的设计理论有着充分的了解,并为广泰源的研发团队培养了大批后备力量;史秋为广泰源技术中心副总工程师,毕业于广西大学,机械电子工程专业,硕士学位,拥有丰富的研发设计经验,带领技术团队取得了多项实用新型专利授权,并能应对市场需求对产品研发进行良好的指导。
公司拥有一支规模较大的技术研发团队,团队平均年龄35岁,其中三分之二以上拥有15年以上专业经验,其中高级、副高级工程师 18人,中级工程师36人,大多数为机械工程师、电气工程师、工艺工程师背景。辅以大数据人才、软件人才,不断拓展自动化控制和软件升级。
公司另建有一座大型工程实验室,为国内首个垃圾渗滤液处理专业工程实验室,配备有国内首个高浓度废水生产性实验平台,获得大连市重点工程试验单位称号。实验室内拥有一台全钛材MVR多功能实验机组,是国内首个可实现高浓度有机废水及渗滤液零排放的生产性实验平台。
公司在园区内,与中科院大连物化所、东北大学材料科学与工程学院、大连民族大学共建三个产学研平台,集生产、教学、科研于一体,研究生课题实践、大学本科专业教育与生产相结合,同时与多个国家级科研单位及重点院校在化学化工、生物、环境科学、电气、自动化研究领域进行课题研究合作,获得十几项核心专利,取得突破性成就为企业发展提供了长久动力。总工程师团队内四人任研究所导师,每年完成研究生培训十几人,完成研究课题二十几项。
公司设立了高浓度废水技术研究院,戴成武任院长,专门从事高浓度废水、垃圾渗滤液处理核心技术研发,努力实现应用一级、升级一级、储备一级的目标。
3、蒸发工艺路线的领军者优势
公司研发的V-MVR机械蒸发设备和VP洗气设备,具有多项技术领先优势:①能耗低,不需要生蒸汽作为动力源,由三元流蒸气压缩机弥补热损失。②入水水质要求低,可适应原液、浓缩液、混合液甚至泡菜废水等高盐度、高难度废水,不受季节温度影响。③出水比例高、水质好,结晶彻底含水量低,尾端可实现母液干化液体零排放。④不结垢、洗机周期长、维护成本较市场中常见的MVR设备低。⑤自动化程度高,1600个自动化控制点,实时监测,集成多项便捷功能。⑥洗气彻底,氨氮去除率99.6%,有机物去除率96%。⑦占地面积小,无需布置专门的冷却装置。⑧材质选择考究(重要部件以钛、锆等作为主材),耐腐蚀,运行稳定性强,设备最长使用寿命可达15-20年。各项排放指标及实践案例远超蒸发技术的同行。
4、专业的项目运营、服务能力
经过多年经营和经验积累,在多个工程实践案例中取得了成功,辅以完备的技术团队和运营管理团队,公司已经能够根据业主需求,定制设备,提供多样化的服务模式,在设备生产排期短、处理量大、水质复杂、业主临时需求多的情况下,提前完成任务并获得业主和当地政府的一致认可。
运营管理团队专职负责项目现场的运营,团队现有220人的项目运营管理团队,派驻各个项目现场进行运营。运营团队实行科学的管理模式,每个班组 16人,配有1个班长,3个副班长,2名安全员,1名实验员,1名电气工程师、3名值机员及多名辅助工人。现场工人每班12小时,实行:白班-12小时休息-白班-24小时休息-夜班-12小时休息-夜班-48小时休息为一次大循环,保证倒班的同时每个运营员工都能够得到充分休息。另外公司负责食宿、以及探家机票以保证运营团队的稳定性。
经过多个项目的洗礼,公司项目运营管理能力已成为公司的核心竞争优势之一,不断为公司降低运营成本。公司在总部开设培训学校,对新员工进行为期3个月的培训+现场轮换实操实践,保证正式上岗时每名新员工都能快速进入工作角色,不断补充新员工增加新鲜血液投入新项目持续、稳定的运营。
5、项目案例齐全,项目实践能力强
公司在8年的经营中,聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营,先后高质量的完成了不同类型的工程实践。公司历经现存膜设备技术工艺路线多样、水质差异大、污染物成分复杂、含盐量高、有机物浓度高、有毒物质含量高的项目,并成功完成了渗滤液处理业务。环保项目数量逐年增长的同时也为公司带来了齐全的案例库,在面对新承接的技术要求高、污染物来源复杂的情况时,公司可以借鉴以往项目经验,运用自身成熟的技术集成水平,更准确、更快速地对症下药,充分体现公司的项目运作和管理能力。公司实践工程案例遍布全国多个大中型城市(如北京、西安、武汉、郑州等),业绩突出,行业内口碑效应较强(郑州项目即被督办后向各地城管局征询意见后了解到广泰源项目并进行考察最终确定)。公司率先提出垃圾渗滤液液体零排放的处理概念,并率先取得成功工程应用案例,成为垃圾渗滤液处理行业的领军企业和行业专家。
6、应急响应能力强,成为多地的标杆项目
近年来,随着环境污染问题的日益突出,国家对环境污染治理也日益关注。2016年中央环保督察组正式成立对全国各地方展开了环境保护督察以及2018年的“回头看”。响应中央决策部署,各地方也展开了不同形式的环保整治行动,深刻践行“绿水青山就是金山银山”的理念。对环境污染问题不同形式的督察行动,由于深切关乎人民群众的生命财产安全问题,要求各地必须快速响应、及时整改、落实到位,对污染治理的效率提出更高的要求。
公司以应急服务为入口,切入原属于膜设备占有的垃圾渗滤液处理市场,解决膜设备无法解决的积存、回灌、非法转移等项目。随着督查深入,部分业主方为了实现短期内消除积存渗滤液应对督查的效果,此部分应急项目数量预期将增加。以此类项目多成为当地政府和业主的标杆项目在省内宣传,公司作为切入点,拓展当地普通项目。
七、特别事项说明
(一)利用专家工作及相关报告情况:
评估基准日财务报表由公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具“苏公 W[2021]A131 号”标准无保留意见审计报告,本次评估利用了该审计报告。
(二)评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也没有考虑流动性因素引起的折价。
(三)本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动,评估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响。
(四)本报告评估结论是在本报告成立的前提条件和假设条件下作出的评估对象在本报告价值定义下的价值,但本报告评估结论不是对评估对象可实现价格的保证。
(五)评估基准日后,有效期内资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值进行相应调整,若资产价格标准发生变化,并对资产评估价产生明显影响,委托人应及时聘请评估机构重新评估。
(六)本资产评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任;资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
(七)对评估对象可能存在的影响评估结果的有关瑕疵事项、期后事项,在委托人和被评估企业未做特殊说明,而评估工作人员根据执业经验一般不能获悉的情况下,评估机构和评估工作人员不承担相应责任。
(八)委托人及相关当事人对所提供的评估对象所涉及资产的法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任;资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对本次委估资产的权属提供任何保证,对评估对象所涉及资产的法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围,我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事项对评估结论的影响。
(九)被评估单位于2021年2月8日取得了厂区内所有房屋建筑物的《不动产权证》,证号分别为“辽(2021)金普新区不动产权第01012701号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012707号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012709号”、“辽(2021)金普新区不动产权第 01012711 号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012713号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012715号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012717号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012719号”、“辽(2021)金普新区不动产权第 01012721 号”、“辽(2021)金普新区不动产权第01012723号”。
(十)经现场勘查并经被评估单位确认,被评估单位存在未按要求进行年检的起重设备。详见下表:
名称 型号 购置日期 使用地点 是否年检 备注
起重机 5T-12.25米 2017-01-17 通州 未年检
起重机 5T-11.7米 2017-02-17 毛茔子 未年检
起重机 5T-13.35米 2017-01-17 顺义 未年检
起重机 郑州 未年检 账外资产
起重机 西安 未年检 账外资产
经企业核实,未按要求年检的原因为现场设备使用频率较低,现场管理人员对起重设备管理意识有待加强,未及时办理年检手续。故本次评估未予以确认评估值。后续企业会对所有起重设备进行集中管理,尽快向有关部门提报年检申请,完善相关手续。
同时,在收益法中将上述起重设备划分为非经营性资产,亦未确认其评估值。
(十一)重大承诺事项
(1)大连广泰源于2016年5月24日注册登记全资子公司北京广泰源通顺环保科技有限公司,认缴注册资本为人民币100万元,截至审计报告出报日,尚未实际出资。
(2)大连广泰源于2019年8月23日注册登记全资子公司长春广泰源环保科技有限公司,曹栋代持,认缴注册资本为人民币100万元,截至审计报告出报日,尚未实际出资。
(3)大连广泰源于2020年3月4日注册登记全资子公司丹东广泰源环保科技有限责任公司,认缴注册资本为人民币100万元,截至审计报告出报日,尚未实际出资。
(4)大连广泰源于2020年3月4日注册登记全资子公司大连广泰源新金环保科技有限公司,认缴注册资本为人民币100万元,截至审计报告出报日,尚未实际出资。
(十二)或有事项
(1)未决诉讼
①2018 年张宝龙因未收到本公司厂房建设施工方大连东辰建设有限公司建设工程价款630,000.00元,对被评估企业进行起诉。2019年2月21日大连市金州区人民法院对张宝龙案件作出(2019)辽0213民初451号判决,公司在欠付大连东辰建设有限公司建设工程价款范围内承担给付责任,并冻结本公司银行账户内存款。公司在判决后提出书面异议,2019年8月30日大连市金州区人民法院作出(2019)辽0213执异269号判决,撤销银行账户冻结决定。张宝龙向大连市中级人民法院申请复议。2020年5月11日大连市中级人民法院作出(2020)辽02执复110号判决,因欠付大连东辰建设有限公司金额不明确,撤销(2019)辽0213执异269号裁定并发回重审。
评估时,资产基础法中按经审计的账面值确认评估值;在收益法中确认为非经营性资产,按经审计的账面值确认评估值。
②2018 年李显峰因未收到大连广泰源厂房建设施工方大连东辰建设有限公司建设工程价款726,283.00元,对公司进行起诉。2019年11月20日大连市金州区人民法院对李显峰案件作出(2019)辽0213民初6911号判决,公司在欠付大连东辰建设有限公司建设工程价款范围内承担给付责任。公司以足额支付工程款进行上诉,2020年6月8日大连市中级人民法院撤销(2019)辽0213民初6911号判决并发回重新审查。
上述负债款项已包含在“预计负债”科目中,因此评估时按经审计的账面价值确认评估值;在收益法中,按经审计的账面值确认为非经营性负债。
(十三)其他资产负债表日后事项说明:
(1)长春广泰源环保科技有限公司股东由曹栋变更为大连广泰源环保科技有限公司,2020年12月24日已完成工商变更登记。
(2)大连广泰源毛茔子环保科技有限公司于2020年12月22日已完成工商注销。
(3)大连广泰源环保科技有限公司经股东会决议股东变更为上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)持股 51%,上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)持股49%,于2021年1月8日完成工商变更。
(4)2021年1月12日,广泰源、法尔胜环境科技、杨家军、上海运啸签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》,拟以不超过4.59亿元购买上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)51%股权。
(十四)涉及抵押、质押及权属受限的资产:
表一:
单位:元
短期借款项目 期末账面价值 所涉抵押物
中行 10,000,000.00 土地50000 ㎡;房屋建筑物10套
中行 7,000,000.00 信用
中行 36,000,000.00 西安5套设备
建信融通 32,449,103.98 应收账款
建行(0483) 15,000,000.00 郑州1800TMVR垃圾渗滤液蒸发处理成
套设备1台
营口银行(工资贷) 4,000,000.00 北京顺义设备1套
合计 104,449,103.98
表二:
单位:元
长期借款项目 期末账面价值 其中一年内到期部分: 所涉抵押物
中行 17,400,000.00 10,000,000.00 在建工程贷款
中行 7,200,000.00 7,200,000.00 通州项目
中行 12,000,000.00 12,000,000.00 毛茔子项目
营口银行 2,172,528.45 2,172,528.45 长春项目
建行贷款 70,015,000.00 70,015,000.00 长春项目
建行贷款 32,000,000.00 郑州项目
合计 140,787,528.45 101,387,528.45
(2)权属存在限制(如涉诉、查封、冻结)的资产:
单位:元
项 目 期末账面价值 原因
货币资金 630,000.00 东辰公司诉讼涉及的冻结款
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
八、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
“1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值,为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了资产基础法、收益法进行评估或者估值,并采用一种评估或者估值方法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易定价具有公允性、合理性,且履行必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上,公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允。”
九、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下:
“1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格,本次评估机构的选聘程序合规,经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。
2、本次评估的假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
3、本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值,为本次资产转让提供价值依据。评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估,并采用一种评估方法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果为基础,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易定价具有公允性、合理性,且履行必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上,公司独立董事认为公司本次重大资产购买的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关一致,评估定价公允。”
第六节 本次交易主要协议
一、《收购框架协议》
2021年1月12日,法尔胜环境科技(以下简称“甲方”)与上海运啸(以下简称“乙方”)、标的公司(以下简称“丙方”及标的公司实际控制人杨家军(以下简称“丁方”)签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》,协议主要内容如下:
(一)股权转让
甲方以现金方式收购乙方所持有的标的公司51%的股权。(以下简称“标的股权”),乙方同意依据本框架协议约定向甲方出售标的股权。
本次交易中,甲方收购标的股权的交易价格不高于 4.59 亿元,具体交易对价及支付安排以甲方聘请的经财政部、证监会备案的从事证券服务业务的独立第三方评估机构的评估结果作为参考基础,由甲乙双方协商并另行签署正式交易协议确定。
(二)业绩承诺相关安排
鉴于杨家军系标的公司目前的实际控制人,各方初步商定,由杨家军就本次交易向法尔胜环境科技作出不可撤销的业绩承诺。该等业绩承诺的承诺年限、具体金额、业绩补偿的方式、计算、减值测试补偿、责任承担、实施、支付方式等相关事项由双方协商确定,并在各方签署的正式交易协议中予以明确约定。
二、《股权收购协议》
2021年4月9日,法尔胜环境科技(以下简称“甲方”)与上海运啸(以下简称“乙方”)、标的公司(以下简称“丙方”、标的公司实际控制人杨家军(以下简称“丁方”)、上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“戊方”)及上市公司法尔胜(以下简称“己方”)签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权收购协议》,协议主要内容如下:
(一)股权转让
1、甲方同意依据本协议约定,以现金方式收购乙方所持有的标的公司51%的股权(以下简称“标的股权”),乙方同意依据本协议约定向甲方出售标的股权。
2、戊方同意放弃关于本次交易的优先购买权。
(二)交易的对价及定价依据
甲乙双方经协商一致,同意以万隆(上海)资产评估有限公司就标的公司拟进行股权转让涉及的标的公司股东全部权益价值评估项目出具的“万隆评报字(2021)第10187号”《评估报告》(评估基准日:2020年10月31日)为依据,确定标的股权本次股权转让的对价为45,900万元。
(三)交易对价的支付
本次交易采取现金支付的方式,由甲方通过银行转账的方式分三期向乙方支付股权转让对价,具体安排如下:
1、本协议签署并生效后5个工作日内,甲方向乙方指定账户支付股权转让对价的30%,即13,770万元;
2、本协议签署并生效后10个工作日内,甲方将股权转让对价的50%,即22,950万元支付至以乙方名义开立,且由甲乙双方实施共管措施的银行账户。在本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内,甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续;
3、本次交易的股权变更工商登记完成后5个工作日内,甲方将股权转让对价的20%,即9,180万元支付至以乙方名义开立,且由甲乙双方实施共管措施的银行账户;
4、在标的公司完成本次协议约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记,且戊方完成《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》项下所述的戊方将所持标的公司36.75%的股权质押给本协议甲方的股权质押登记之后5个工作日内,甲方须配合办理完成上述银行账户共管措施的解除手续。
(四)业绩承诺、业绩补偿及超额奖励安排
本次交易的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度,业绩补偿方为乙方上海运啸商务咨询合伙企业(有限合伙)及丁方杨家军。关于业绩承诺、业绩补偿及超额奖励安排具体见相关方与本协议同时签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
(五)公司治理及经营安排、人员安排
本次交易完成后,关于标的公司的治理及经营安排、人员安排,各方达成一致意见如下:
1、本次交易完成后,各方一致同意对标的公司的董事会及监事会进行改组。其中,业绩承诺期内,标的公司董事会由5人组成,由甲方委派3名董事,剩余2名董事由丁方杨家军提名决定,标的公司董事长由丁方杨家军担任;标的公司监事会由3人组成,由甲方委派2名监事,剩余1名监事由标的公司职工代表大会推选确认,监事会主席由甲方推荐的人选担任;业绩承诺期届满后,标的公司董事会人员、监事会人员均由甲方决定并委派。
2、本次交易完成直至业绩承诺期届满,标的公司的财务总监由甲方推荐的人员担任,总经理由丁方杨家军推荐的人员担任。
3、本次交易完成后,各方一致同意重新制定标的公司章程,新的公司章程条款应至少包括以下内容:
(1)股东会审议事项
以下事项必须经过股东会审议通过:
1)标的公司或其子公司以任何形式对任何第三方提供担保或授信,包括但不限于保证、抵押、质押、贷款,以及标的公司股东及其关联方从标的公司或其子公司拆借或划转资金;
2)宣布或实施任何关于标的公司或其子公司的分红、或分配利润、或退回或分配股本金;
3)处置标的公司或其子公司单笔超过 2,000 万元或最近十二个月内累计超过5,000万元的资产或任何权益;
4)标的公司或其子公司购买单笔超过 2,000 万元或最近十二个月内累计超过5,000万元的资产(日常生产经营除外);
5)标的公司或其子公司签署、修订、修改或终止任何合同金额4000万元以上的采购合同、或合同金额2.5亿元以上的销售合同、或合同金额2000万以上的其他类合同;
6)标的公司或其子公司免除、取消、妥协或转让任何重要的(涉及金额2,000万元以上)权利或主张;
7)与丁方及其关联方进行的单笔金额500万元以上的关联交易或12个月内累积金额达到2,000万元以上的关联交易。
以上事项中,(1)必须经全体股东审议通过,(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)必须经代表二分之一以上表决权的股东审议通过。
(2)董事会审议事项
以下事项必须经过董事会审议通过:
1)标的公司或其子公司以任何形式对任何第三方提供担保或授信,包括但不限于保证、抵押、质押、贷款,以及标的公司股东及其关联方从标的公司或其子公司拆借或划转资金;
2)宣布或实施任何关于标的公司或其子公司的分红、或分配利润、或退回或分配股本金;
3)处置标的公司或其子公司单笔超过500万元或最近十二个月内累计超过2,000万元的资产或任何权益;
4)标的公司或其子公司购买单笔超过500万元或最近十二个月内累计超过2,000万元的资产(日常生产经营除外);
5)标的公司或其子公司签署、修订、修改或终止任何合同金额1000万元以上的采购合同、或合同金额1.5亿元以上的销售合同、或合同金额500万以上的其他类合同;
6)标的公司或其子公司免除、取消、妥协或转让任何重要的(涉及金额500万元以上)权利或主张;
7)决定标的公司总经理、副总经理级别的高级管理人员的任命、解雇以及薪酬待遇;
8)与丁方及其关联方进行的单笔金额50万元以上的关联交易。
以上事项中,(1)必须经全体董事审议通过,(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)必须经二分之一以上的董事审议通过。
4、本次交易完成后且于业绩承诺期内,甲方和己方应保证标的公司经营业务所必要的运营资金,在此前提下标的公司每年分红的金额应不超过上一年度标的公司归属于母公司股东净利润的30%;甲方和己方将配合丁方杨家军保持标的公司管理层的稳定,甲方承诺,原则上配合丁方杨家军及管理团队合理的经营管理决策,以支持业绩承诺方完成承诺业绩目标。为免异议,甲方对标的公司当然的享有控制权、知情权,甲方、上市公司对标的公司的任何事项均具有知情权,乙方、丁方、戊方和标的公司承诺配合提供全部真实、完整、准确的信息及资料。
5、本次交易前后,标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化,仍然履行与其员工的劳动合同,除甲方委派或任命的相关人员外,双方应共同确保标的公司经营管理团队的稳定性,同时甲方及上市公司支持标的公司为优化经营管理团队而进行适当调整。
(六)过渡期损益安排
1、自本次交易的评估基准日(2020年10月31日)起至本次交易的交割完成日(本次交易的股权变更工商登记完成日),系过渡期。
2、过渡期内,标的公司因盈利或其他任何原因造成的权益增加由本次交易后的新老股东共同享有,因正常生产经营活动导致的亏损由乙方承担并以现金的形式向标的公司予以补偿。
3、各方同意,以交割完成日当月月末之日为“交割后基准日”,由甲方委托的审计机构于交割完成日后三十日内对标的公司于过渡期间的损益(具体系指自评估基准日至交割后基准日期间产生的损益)进行专项审计确认。若经审计过渡期内损益为亏损的,乙方应于前述专项审计报告出具之日起5个工作日内以现金形式一次性向标的公司支付亏损金额予以补偿。为免异议,乙方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次股权转让获得的交易对价为限。
(七)本次交易的工商变更登记
1、乙方、丙方、丁方、戊方共同承诺,自甲方将第二笔股权转让对价22,950万元支付至本协议约定的共管账户之日10个工作日内,办理完毕本次交易的股权变更工商登记,该变更登记完成之日为标的股权交割完成日。甲方承诺积极配合本次股权转让涉及的工商变更事宜。
2、标的公司应在申请办理标的股权变更登记的同时,申请重新刻制标的公司公章、财务专用章、法定代表人印章等印章。标的公司该等新印章由甲方及标的公司双方指定的人员领取并共同保管,在标的股权交割完成日交由标的公司正式启用。标的公司老印章同日作废,并在甲方代表监督下销毁并作出登报申明等。
3、乙方、丙方、丁方、戊方共同承诺,自甲方将本次交易的第三笔对价支付至以乙方名义开立,且由甲乙双方实施共管措施的银行账户之日10个工作日内,标的公司完成本次协议约定的董事、监事及高级管理人员变更及工商备案、公司章程变更备案登记,且戊方办理完成《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》项下所述的戊方将所持标的公司36.75%的股权质押给本协议甲方的股权质押登记。
上述股权的解质押比例分年分别逐年设置为25%、25%和50%,在丙方每年业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具(至迟于每年4月30日前)之后且在该等年度及之前年度均未触发业绩补偿的情况下,该等股权即按年分别解质押上述比例,甲方及己方应予以配合办理解质押手续。如一旦发生业绩补偿情况时,则未经甲方同意,上述质押股票之存续质押部分在以后年度直至业绩承诺期满前均不得解除质押,业绩承诺期满并完成业绩补偿(如有)后,全部股权质押才解除。
(八)剩余股权收购安排
在本次交易完成工商变更登记后,经相关方协商一致,甲方可启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。具体剩余股权的收购安排,由相关各方经协商一致后另行签署正式协议确定。
(九)税费承担
1、各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
2、无论本次交易是否完成,因本次交易而产生的全部成本和开支,应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
3、各方同意,乙方将依法自行向相关税务机关进行纳税申报履行缴税义务,并在取得完税证明5个工作日内将其签字或盖章的完税证明送达甲方。如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利,则乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
(十)生效、变更及终止
1、本协议自各方签字盖章之日起成立,并在上市公司召开董事会、股东大会审议通过本协议及《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》后生效。
2、对本协议的任何变更、修订和补充应由各方以书面的形式作出,补充协议构成本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等的效力。
3、本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除:
(1)各方协商一致解除本协议;
(2)因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要;
(3)本协议约定的其他情形。
(十一)违约责任
1、本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证,则该方应被视作违反本协议。
2、甲方应按本协议的约定向乙方支付股权转让对价,如因甲方原因导致逾期支付的,每逾期一日,甲方应按照应付未付金额×万分之五的标准向乙方支付违约金。
3、乙方、丙方、丁方、戊方应按约定办理本次交易的工商变更登记事宜,如因乙方、丙方、丁方、戊方的原因导致未能及时办理完毕本次交易的工商变更的,每延迟一日,乙方应按已实际收到的本次交易股权转让价款×万分之五的标准向甲方支付违约金,丁方对此负连带责任。
4、除本协议另有约定及政策原因外,如果甲方、己方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务,对乙方和/或丁方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响,使乙方和/或丁方遭受重大损失,并影响到本协议目的之实现的,则乙方和/或丁方有权解除本协议,要求甲方立即向乙方转回已经办理变更登记的标的公司股权(如已变更),乙方应向甲方返还其已经收到的股权转让款(丁方对此负连带责任),并要求甲方和/或己方按照本次交易全部转让对价的10%支付违约金。该等违约金不足以补偿乙方的实际损失的,应继续赔偿直至赔偿乙方的全部损失(包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等)以及为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等)。
5、除本协议另有约定及政策原因外,如果乙方和/或丙方、丁方、戊方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任,对甲方/己方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响,使甲方/己方遭受重大损失,并影响到本协议目的之实现的,则甲方/己方有权单方解除本协议,要求乙方和/或丁方一次性全额退还甲方已经支付的股权转让对价(同时将已变更取得的标的公司股权转回予乙方)并要求乙方和/或丁方和/或戊方按照本次交易股权转让对价的10%支付违约金。该等违约金不足以补偿甲方/己方的实际损失的,应继续赔偿直至赔偿甲方/己方的全部损失(包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等)以及为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等)。
6、本协议各方应承担本协议项下的赔偿、补偿或违约金等法律责任的,应在收到书面赔偿、补偿要求后5个工作日内支付全部赔偿、补偿和/或违约金,每逾期一日按照全部损失和/或违约金金额的万分之五支付逾期利息。
三、《业绩承诺及补偿协议》
2021年4月9日,法尔胜环境科技(以下简称“甲方”)与标的公司实际控制人杨家军(以下简称“乙方”)、上海运啸(以下简称“丙方”)、广泰源、上海煜升商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“丁方”)及上市公司法尔胜(以下简称“戊方”)签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》,协议主要内容如下:
(一)业绩指标
1、各方一致确认并同意,本次交易之业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度三个完整会计年度。
2、丁方作为标的公司目前的实际控制人、乙方作为本次交易的股权转让方,就本次交易共同且连带的向甲方作出不可撤销的业绩承诺,承诺标的公司 2021年、2022年、2023年的税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元。
3、乙方及丁方就本协议项下的业绩补偿义务,互负连带责任。
(二)业绩补偿
各方一致确认并同意:
1、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的,则暂不触发当年度业绩补偿义务;
2、如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的,则触发当年度业绩补偿义务,业绩承诺方的当期应补偿金额=(当年承诺净利润-当年实现净利润)/4亿元×标的股权转让对价。
3、业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”,届满汇总补偿金额=(截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润)/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的,按0取值。
4、业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。己方法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起 5 个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算,若涉及补偿的,应以书面方式通知业绩承诺方,并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。
业绩补偿义务触发后,业绩承诺方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入甲方指定账户。每逾期一日,业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向甲方支付违约金。
5、为了保障业绩补偿的可实现性,经各方协商,戊方同意以其持有的标的公司股权中的四分之三(即所持标的公司 36.75%的股权)为质押物,为业绩承诺方在本协议项下的所有义务及责任提供股权质押担保,办理股权质押工商登记的时间安排以《股权收购协议》中的约定为准,关于股权质押相关方的具体权利义务关系以相关方签署的股权质押协议为准。
丁方及戊方承诺,戊方所持标的公司股权中除质押给甲方的股权外,戊方剩余所持标的公司 12.25%的股权,未经甲方事先书面同意,不再另行进行股权质押或进行股权转让或股权收益权转让等其他权利安排。
(三)超额业绩奖励
为激励标的公司管理团队勤勉尽责,尽力提高经营业绩,经各方一致确认并同意,如标的公司在承诺期的实现业绩超过承诺数,则由甲方和/或己方对管理团队实施超额业绩奖励,同时标的公司为此提供不可撤销的连带责任保证,丁方有权代表管理团队要求甲方和/或上市公司和/或标的公司及时足额支付,具体方案为:
1、标的公司在业绩承诺期内的任一年度实现净利润超过当年度承诺净利润的110%、且在该等年度之前从未触发过业绩补偿义务的,则应实施当期超额业绩奖励,当期业绩奖励金额=(当年实现净利润-当年承诺净利润)×20%。该等当期业绩奖励金额中的50%由甲方和/或己方在次年6月30日之前支付给标的公司的经营管理团队成员(届时经营管理团队成员名单及具体奖励方案由己方、业绩承诺方共同确定,下同),剩余50%留待业绩承诺期满后的当年度6月30日之前由甲方和/或己方支付至尚在标的公司任职的团队成员。
2、业绩承诺期满,标的公司累计实现净利润低于4亿元的,则甲方和/或己方无需支付留存待支付的超额业绩奖励(如有)。此外,前期获得超额业绩奖励的人员应按支付方已支付的代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还给支付方。业绩承诺方为前述人员的业绩奖励款的退回义务及责任提供不可撤销的连带责任保证。
3、业绩承诺期满,无论业绩承诺期内任一年度是否触发业绩补偿义务,如标的公司累计实现净利润等于或超过4亿元的,则触发届满汇总业绩奖励,届满汇总业绩奖励金额=(截至2023年累计实现净利润-截至2023年累计承诺净利润)×20%-支付方已累计支付超额业绩奖励金额。
如届满汇总业绩奖励金额小于0时,业绩承诺方应退回相应金额,退回金额按届满汇总业绩奖励金额的绝对值计算;
如届满汇总业绩奖励金额大于或等于0时,该金额由甲方和/或己方在2024年6月30日之前继续支付给标的公司的经营管理团队成员。
4、为免异议,向标的公司的经营管理团队成员支付的超额业绩奖励金额累计不得超过标的股权转让对价的20%(即9,180万元),超过部分无需支付。
5、超额业绩奖励涉及的相关税费由标的公司参与分配的管理团队成员自行承担。
6、甲方在业绩承诺期届满时的当年度的己方年度报告披露之日起5个工作日内完成应退回业绩奖励金额的计算,并应及时以书面方式通知相关方,相关方应在收到或应当收到书面退回业绩奖励款通知后的 5 个工作日内将应退回金额足额汇入支付方指定账户;每逾期一日,相关方应按照应付未付金额×万分之五的标准向支付方支付违约金。
(四)减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满后的4个月内,甲方应聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如标的股权在业绩承诺期期末减值额大于业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额,则业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内以现金方式向甲方进行补偿。每逾期一日,业绩承诺方应按照应付未付金额×万分之五的标准向甲方支付违约金。
2、业绩承诺方应补偿金额的计算方式如下:
业绩承诺方应补偿金额=期末减值额-业绩承诺方业绩承诺期限内累计已补偿金额。
依据前述公式计算出的业绩承诺方应补偿金额小于0时,按0取值。
(五)生效、变更及终止
1、本协议自各方签字盖章之日起成立,并自己方召开董事会、股东大会审议通过本协议及《股权收购协议》之日起生效。
2、对本协议的任何变更、修订和补充应由各方以书面的形式作出,补充协议构成本协议不可分割的一部分,与本协议具有同等的效力。
3、《股权收购协议》被解除或终止时,本协议同时解除或终止。
(六)税费承担
.除非在本协议中另有约定,与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
(七)违约责任
1、除本协议另有约定外,本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证,则该方应被视作违反本协议。
2、除本协议另有约定外,本协议一方违约的,本协议其他方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证;给本协议其他方造成损失的,应当赔偿其给本协议其他方所造成的全部损失(包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构支出的费用等)以及本协议其他方为避免损失而支出的合理费用(包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等)。
3、本协议各方应承担本协议项下的赔偿、补偿或违约金等法律责任的,应在收到书面赔偿、补偿要求后5个工作日内支付全部赔偿、补偿和/或违约金,每逾期一日按照全部损失和/或违约金金额的万分之五支付逾期利息。
第七节 同业竞争及关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
(一)本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前,上市公司的主要业务为钢丝、钢丝绳、缆索等产品的生产及销售,上市公司控股股东及其子公司生产的预应力钢胶线、胶管钢丝、不锈钢丝等产品与上市公司产品类似,但该等产品的加工工艺、产品用途以及目标客户等方面与上市公司不构成同业竞争。为消除将来可能与上市公司之间的同业竞争,2009年9月7日,上市公司控股股东江阴泓昇有限公司(现用名:法尔胜泓昇集团有限公司)及8名实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、徐波、姚冬敏、张薇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,报告期内,江阴泓昇有限公司及其8名实际控制人严格按照承诺内容履行了上述承诺。2019年6月,上市公司实际控制人变更为周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴7人,2020年2月3日,因筹划非公开发行股票事宜,上市公司控股股东泓昇集团及其7名实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,报告期内,泓昇集团及其7名实际控制人严格按照承诺内容履行了上述承诺。
(二)本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司控股股东、实际控制人不拥有或控制与标的公司主营业务相同或类似的企业或经营性资产。因此,本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
(三)避免同业竞争的措施
1、法尔胜控股股东及实际控制人的承诺
为了避免今后可能出现同业竞争情形,维护上市公司及中小股东的利益,上市公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴,就法尔胜重大资产购买后避免同业竞争事宜,出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业(法尔胜及其子公司除外)均未从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动,并保证将来亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动;
2、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束,如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业(法尔胜及其子公司除外)的产品或业务与法尔胜及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况,将采取以下措施解决:(1)法尔胜认为必要时,本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产;(2)法尔胜认为必要时,可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务;(3)本承诺人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑法尔胜及其子公司的利益;(4)有利于避免同业竞争的其他措施;
3、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺,给法尔胜及其相关方造成损失的,本承诺人以现金方式全额承担该等损失。”
2、标的公司目前实际控制人的承诺
广泰源目前的实际控制人杨家军已就规范同业竞争事项出具了以下承诺:
“自《股权收购协议》生效日起至杨家军在标的公司离职后3年内,杨家军及其关联方(包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业)不会直接或间接从事以下事项:(1)新设、收购、投资、参股与标的公司及其下属公司具有直接或间接竞争关系的企业或其他实体;(2)委托、受托经营与标的公司及其下属公司有直接或间接竞争关系的企业或其他实体;(3)在与标的公司及其下属公司有直接或间接竞争关系企业或其他实体中担任董事、监事、职员;(4)为与标的公司及其下属公司业务有竞争关系的任何机构或人士或其他实体提供任何形式的咨询、指导、顾问、协助或资助;(5)为其自身、关联方或任何第三方,聘用、游说、引诱标的公司及其下属公司任何在职员工离职,或从标的公司及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商等中招揽业务,或唆使标的公司及其下属公司的客户、代理、供应商及/或承包商终止与标的公司及其下属公司的合作;(6)为其自身、关联方或任何第三方,使用标的公司及其下属公司使用的商标、标识、商号、名称、品牌、域名或其他类似标志,且该等使用能够或可能与标的公司及其下属公司或其业务及/或其产品名称及/或其服务名称产生混淆;或在任何国家/地区就任何标的公司及其下属公司所有、使用或与之类似的任何知识产权提出任何注册申请,或向标的公司及其下属公司提出任何知识产权争议或纠纷”。
二、本次交易前标的公司的关联交易情况
(一)关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》,并参照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,标的公司主要关联方及关联关系如下:
1、标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日,标的公司控股股东为上海运啸,实际控制人为杨家军。
2、直接或间接持有标的公司5%以上股权的其他股东
截至本报告书出具日,上海煜升直接持有标的公司49%股权。
3、标的公司控股子公司序号 单位名称 控股比例 公司层级
1 北京广泰源通顺环保科技有限公司 100.00% 子公司
2 丹东广泰源环保科技有限责任公司 100.00% 子公司
3 大连广泰源新金环保科技有限公司 100.00% 子公司
4 长春广泰源环保科技有限公司 100.00% 子公司
截至本报告书出具日,标的公司无合营及联营企业。
4、标的公司董事、监事、高级管理人员序号 姓名 关联关系
1 杨家军 执行董事、实际控制人
2 史 秋 监事
3 孙彤辉 总经理
4 崔延岗 财务总监、副总经理
5 郝英斌 副总经理
6 贺志军 副总经理
7 曹 栋 副总经理
8 秦 凯 副总经理
9 邵建国 副总经理
10 SUZUKI/AI(张耀中) 副总经理
11 杨远宁 副总经理
12 邹 君 总工程师
13 张希祥 战略顾问
14 戴成武 技术顾问
关联方还包括上述人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、其他主要关联方
(1)关联自然人序号 姓名 关联关系
1 杨 璐 过去十二个月曾任标的公司监事
2 梁喜宏 过去十二个月曾为标的公司5%以上股东
3 刘 端 过去十二个月曾为标的公司5%以上股东
4 朱其林 过去十二个月曾为标的公司股东
5 杨润宁 过去十二个月曾控制标的公司5%股权
关联方还包括上述人员关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
(2)关联法人序号 单位名称 关联关系
1 大连同路朋派投资管理中心(有限合伙) 杨家军近亲属控制的企业
2 大连宇安环保科技有限公司 杨家军、杨璐近亲属控制的企业,过去
十二个月曾为标的公司联营企业
3 大连娜潜体育文化发展有限公司 杨璐控制的企业
4 大连保东化工贸易有限公司 杨璐近亲属控制的企业
5 山东峻德汽车配件有限公司 崔延岗控制的企业
6 唐山湾国际旅游岛房地产开发有限公司 崔延岗担任董事的企业
7 大连城投市政基础设施建设发展有限公司 过去十二个月杨远宁曾担任董事长的企
业
8 大连市昊通环保工程技术有限公司 戴成武近亲属控制并担任执行董事、总
经理的企业
9 鞍山市耐特机电系统工程有限公司 戴成武近亲属控制并担任执行董事、总
经理的企业
10 阜新韵和贸易有限公司 梁喜宏控制并担任执行董事、总经理的
企业
11 大庆宏源伟业房地产开发有限责任公司 梁喜宏控制并担任总经理的企业
12 阜新市细河区宝晟小额贷款有限公司 梁喜宏控制的企业
13 阜新市乐钊工贸有限责任公司(2008 年吊 梁喜宏控制并担任总经理的企业
销)
14 阜新天惠实业有限责任公司(2007年吊销)梁喜宏近亲属控制并担任执行董事、总
经理的企业
15 江门市众和环保科技有限公司 朱其林、刘端控制,朱其林担任执行董
事、总经理的企业
16 大连广泰源毛茔子环保科技有限公司(2020 过去十二个月标的公司实际控制的企业
年注销)
17 大连桓屹环保设备有限公司 过去十二个月曾为标的公司控股子公司
18 大连天吉星机电设备有限公司 与标的公司关系密切,基于实质重于形
式原则
19 大连锦荣环保科技有限公司 与标的公司关系密切,基于实质重于形
式原则
20 大连埃孚瑞机电设备有限公司 标的公司员工控制的企业,基于实质重
于形式原则
21 大连万富精细化工贸易有限公司 过去十二个月内曾由杨璐近亲属控制、
现由标的公司前员工控制的企业
(二)关联交易情况
报告期内,标的公司关联交易情况如下:
1、采购商品、接受劳务情况
单位:万元
关联方 交易内容 2020年 2019年 2018年
1-10月 度 度
大连保东化工贸易有限公司 原材料 1,484.11 1,935.72 134.85
大连天吉星机电设备有限公司 原材料 1,057.48 117.74
大连桓屹环保设备有限公司 原材料 438.83 438.94
大连埃孚瑞机电设备有限公司 原材料 381.59 842.63
大连昊通环保工程技术有限公司 服务 45.28
2、关联租赁情况(广泰源作为出租方)
单位:万元
2020年 2019年 2018年
承租方 租赁资产 1-10月租赁 度租赁 度租赁
收入 收入 收入
大连锦荣环保科技有限公司 房屋 29.50 29.50
3、关联担保情况
截至2020年10月31日,关联担保明细情况如下:
单位:万元
担保是
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 否已经
履行完
毕
杨家军、王蓉晔 广泰源 1,740.00 2016.08.29 2022.8.18 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 1,920.00 2016.10.25 2021.10.25 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 217.25 2018.06.28 2020.11.19 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 400.00 2020.06.28 2021.01.27 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 3,600.00 2020.06.19 2021.06.19 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 1,000.00 2020.09.02 2021.09.02 否
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 2,861.50 2019.09.18 2021.01.18 否
有限公司、北京广
泰源
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 2,000.00 2019.10.16 2021.02.16 否
有限公司、北京广
泰源
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 440.00 2019.11.01 2021.03.01 否
有限公司、北京广
泰源
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 1,700.00 2019.11.13 2021.03.13 否
有限公司、北京广
泰源
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 1,500.00 2020.08.26 2021.08.27 否
有限公司、北京广
泰源
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 3,200.00 2020.09.03 2023.09.03 否
有限公司、北京广
泰源
合计 20,578.75
截至2019年12月31日,关联担保明细情况如下:
单位:万元
担保是
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 否已经
履行完
毕
杨家军、王蓉晔 广泰源 1,000.00 2019.08.01 2020.07.31 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 1,990.00 2016.08.29 2022.8.18 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 3,840.00 2016.10.25 2021.10.25 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 1,800.00 2018.06.28 2020.10.27 否
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 6,100.00 2019.09.18 2021.01.18 否
有限公司、北京广
泰源
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 2,000.00 2019.10.16 2021.02.16 否
有限公司、北京广
泰源
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 440.00 2019.11.01 2021.03.01 否
有限公司、北京广
泰源
杨家军、王蓉晔、
大连宇安环保科技 广泰源 1,700.00 2019.11.13 2021.03.13 否
有限公司、北京广
泰源
合计 18,870.00
截至2018年12月31日,关联担保明细情况如下:
单位:万元
担保是
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 否已经
履行完
毕
杨家军、王蓉晔 广泰源 930.00 2018.08.01 2019.07.31 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 2,740.00 2016.08.29 2022.8.18 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 6,480.00 2016.10.25 2021.10.25 否
杨家军、王蓉晔 广泰源 4,200.00 2018.06.28 2020.10.27 否
14,350.00
4、关联方应收应付款项
报告期内关联方预付账款、其他应收款明细情况如下:
单位:万元
2020年10月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
项目名称 关联方 占比 占比 占比
金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)
大连宇安环
预付款项 保科技有限 426.71
公司
大连埃孚瑞
预付款项 机电设备有 193.01
限公司
大连天吉星
预付款项 机电设备有 1,274.06 281.71 10.34
限公司
大连桓屹环
预付款项 保设备有限 110.87
公司
其他应收款 杨家军 857.02 42.85 1,156.31 57.82
其他应收款 杨金玲 3.00 0.30 3.00 0.15
其他应收款 杨家伟 20.00 1.00 10.00 0.50
其他应收款 杨璐 1.62 0.08
其他应收款 孙延群 0.27 0.14 0.39 0.12 0.39 0.08
其他应收款 李久英 1.85 0.09 4.90 0.25
项目名称 关联方 2020年10月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
其他应收款 李久芹 4.76 0.76 4.13 0.39 2.48 0.22
其他应收款 孙彤辉 6.18 0.31 5.02 0.25 2.50 0.13
其他应收款 邵建国 10.93 0.55
其他应收款 邹君 3.00 0.15
其他应收款 曹栋 0.78 0.04
其他应收款 史秋 3.00 0.15
其他应收款 秦凯 10.00 0.50
其他应收款 张耀中 10.00 0.50
其他应收款 贺志军 11.20 0.56
大连宇安环
其他应收款 保科技有限 160.17 8.01
公司
大连锦荣环
其他应收款 保科技有限 836.38 41.82
公司
报告期内关联方应付账款、其他应付款明细情况如下:
单位:万元
项目名称 关联方 2020年10月31 2019年12月31 2018年12月31
日 日 日
其他应付款 梁喜宏 1,000.00
其他应付款 杨家冬 68.32 64.83 64.83
其他应付款 杨璐 2.40
其他应付款 邵建国 2.02 3.94
其他应付款 曹栋 4.56 1.33
其他应付款 崔延岗 60.00
其他应付款 杨家军 27.40
其他应付款 李久英 6.70
其他应付款 戴成武 1.63
其他应付款 大连锦荣环保科技 10.30
有限公司
其他应付款 大连天吉星机电设 65.32
备有限公司
大连同路朋派投资
其他应付款 管理中心(有限合 520.73 980.43 405.93
伙)
其他应付款 大连桓屹环保设备 10.00
有限公司
应付账款 大连桓屹环保设备 154.84
有限公司
应付账款 大连保东化工贸易 1,270.09 723.71
有限公司
应付账款 大连埃孚瑞机电设 106.77
备有限公司
(三)报告期内标的公司关联交易的必要性和定价公允性
1、采购商品、接受劳务关联交易的必要性和定价公允性
报告期内,广泰源关联采购主要为向关联方采购不锈钢材料、化学药剂及技术咨询等,广泰源主要业务为设备系统集成与销售和运营服务,该等采购符合广泰源实际业务需要,广泰源向关联方进行采购具有必要性,定价方式为双方参考市场价格协议定价,定价公允。
2、关联租赁的必要性和定价公允性
报告期内,大连锦荣环保科技有限公司租用广泰源位于大连市金州区七顶山街道七顶山村的4号厂房,主要用于满足日常生产经营所需,广泰源将闲置厂房租赁赚取租金具有必要性。大连锦荣环保科技有限公司租赁广泰源的厂房参考市场同类(9.39元/平米)的租赁价格,定价相对公允,不存在利益输送的情况。
三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况
(一)本次交易对上市公司关联交易的影响情况
1、本次交易不构成关联交易
本次交易双方不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对后续关联交易的影响
本次交易前,标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易情况。
本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并范围,不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
3、本次交易完成后针对关联交易的有关措施
本次交易完成后,根据《上市规则》等相关规定,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
(1)法尔胜控股股东及实际控制人的承诺
为减少和规范未来法尔胜新增关联交易,上市公司控股股东泓昇集团及实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺:
“1)尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间发生交易。
2)不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
3)不利用控股股东地位/实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
4)将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5)本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用法尔胜及其子公司资金,也不要求法尔胜及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。
6)就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促法尔胜履行合法决策程序,按照《深圳证券交易所股票上市规则》和法尔胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露;对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则,采用公允价格定价。
7)若违反上述承诺给法尔胜造成损失,本承诺人将向法尔胜作出赔偿。”
(2)标的公司实际控制人的承诺
广泰源实际控制人杨家军已就规范和减少关联交易事项出具了以下承诺:
“业绩承诺期内,杨家军及其关联方(包括但不限于其控制的其他企业、其三代以内直系血亲、中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业)将尽量避免与标的公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法律、法规及标的公司公司章程等相关规定相抵触的前提下,杨家军及其关联方与标的公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规及标的公司公司章程规定的有关程序,采取必要的措施避免损害标的公司的利益”。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告书、审计报告、备考报表、财务报告和有关协议、公告等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设:
(一)本次交易各方均遵循诚实信用的原则,并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任;
(二)本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;
(四)本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化;
(五)国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;
(六)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;
(七)无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
(1)本次交易符合国家产业政策的规定
广泰源主要从事垃圾渗滤液处理业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司属于N-水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业(分类代码:N77),不属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中限制类、淘汰类行业或产品,广泰源的主营业务不属于上述文件中被列入淘汰落后产业的行业。
因此,广泰源的业务符合国家产业政策的规定。
(2)本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
广泰源本身为提供环境治理综合服务的企业,且已根据所处行业要求和自身实际情况制定了环境保护相关管理制度。报告期内,标的公司不存在违反环境保护管理方面的重大违法违规行为。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
(3)本次交易符合土地管理相关规定
截至本报告书出具日,广泰源不存在因违反国家及地方相关土地管理法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形,本次交易符合相关土地管理的法律和行政法规的规定。
(4)本次交易符合反垄断法等相关规定
根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,本次交易未达到国务院规定的经营者集中的申报标准。本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。其中,社会公众不包括:1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形,本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估对标的公司进行评估,万隆评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据,由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见,认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。
综上,本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
本次交易中,上市公司子公司法尔胜环境科技拟收购上海运啸持有的广泰源51%的股权。上海运啸合法拥有标的资产的相关权属。
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺,截至本报告书出具日,本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;本次交易标的资产权属清晰,标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍;本次交易不存在债权债务纠纷的情况。
综上,本次交易拟购买资产符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,广泰源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将形成金属制品业务及环保业务共同发展的业务布局。本次交易的交易对方、杨家军承诺标的公司2021年、2022年和2023年实现净利润不低于11,000.00万元、13,000.00万元和16,000.00万元。上市公司本次收购标的公司51%股权,若标的公司完成承诺业绩,2021年、2022年和2023年将为上市公司增加归属于母公司所有者的净利润5,610.00万元、6,630.00万元和8,160.00万元。
本次交易完成后,上市公司的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后,上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立,同时,公司控股股东出具了承诺,将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
综上,本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求,进一步完善公司各项制度的建设和执行,保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
(二)本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为现金收购,不涉及发行股份,交易完成后上市公司控制权未发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形,不适用第十三条的相关规定。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购,不存在发行股份的情况,不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况,不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
(四)本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书出具日,上市公司和交易对方,上市公司董事、监事、高级管理人员,交易对方的实际控制人,为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员,未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书出具日,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性的核查意见
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础,并经交易各方公平协商确定,定价合法、公允,没有损害上市公司及股东利益。具体资产评估情况参见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”相关内容。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易标的资产评估值合理,符合上市公司和中小股东的利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价,所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。
经核查,独立财务顾问认为:本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值,标的资产的评估方法恰当;评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境,标的资产具体情况、行业政策及发展情况,评估假设前提合理;未来营业收入及增长率预测,是在假设前提下的合理预测,预期收益的可实现性具有充分的依据;评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险,折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
(一)本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
1、本次交易对公司业务的影响
上市公司目前主营业务为金属制品业务。本次通过收购标的公司股权,上市公司将进入环保业,实现双轮驱动发展,从而进一步提升上市公司综合竞争力;同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产,将明显提升上市公司的整体业绩,上市公司转型发展将实现突破,持续经营能力将得到有效提升,为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后,广泰源将纳入上市公司合并报表范围,上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益和营业收入均有所增加,归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及公证天业审阅的上市公司合并备考报告,本次交易前后主要财务数据对比具体如下:
2020年10月31日 2020年10月31日 增幅
项目 /2020年1-10月实现 /2020年1-10月备考数
数
营业收入 40,693.57 68,617.96 68.62%
营业利润 1,827.45 12,964.48 609.43%
利润总额 1,827.45 12,067.43 560.34%
归属于母公司所有者的净利润 828.15 5,669.77 584.63%
基本每股收益(元/股) 0.02 0.15 650.00%
项目 2019年12月31日 2019年12月31日 增幅
/2019度实现数 /2019年度备考数
营业收入 100,360.93 128,626.00 28.16%
营业利润 -74,627.60 -74,697.39 -0.09%
利润总额 -74,620.81 -74,636.26 -0.02%
归属于母公司所有者的净利润 -77,756.38 -77,737.40 0.02%
基本每股收益(元/股) -2.05 -2.05 0.00%
本次交易完成后,上市公司收入规模增加,盈利能力得到大幅提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易对上市公司资产负债主要构成及财务安全性影响分析
(1)本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析
最近一年及一期,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产负债对比情况如下表所示:
项目 2020年10月31日
本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅(%)
流动资产 40,676.36 75,275.59 85.06
非流动资产 42,865.33 127,488.15 197.42
资产合计 83,541.69 202,763.74 142.71
流动资产占总资产比例 48.69% 37.12% -23.76
流动负债 91,833.70 185,931.33 102.47
非流动负债 5,708.32 14,176.54 148.35
负债合计 97,542.02 200,107.87 105.15
流动负债占总负债比例 94.15% 92.92% -1.31
项目 2019年12月31日
本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅(%)
流动资产 422,452.36 446,142.54 5.61
非流动资产 56,357.91 135,288.79 140.05
资产合计 478,810.27 581,431.33 21.43
流动资产占总资产比例 88.23% 76.73% -13.03
流动负债 452,149.19 529,953.97 17.21
项目 2020年10月31日
本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅(%)
非流动负债 41,489.56 59,142.95 42.55
负债合计 493,638.75 589,096.92 19.34
流动负债占总负债比例 91.60% 89.96% -1.79
本次交易完成后,上市公司资产总额增加,流动资产占资产总额的比例降低,主要由于收购广泰源时产生的商誉在本次合并报表中列示。同时,上市公司的负债规模相应增加,流动负债仍为公司的主要负债。
(2)本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后,上市公司偿债能力指标如下:
项目 2020年10月31日
本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅(%)
流动比率(倍) 0.44 0.40 -9.09
速动比率(倍) 0.39 0.29 -25.64
资产负债率 116.76% 98.69% -15.48
2019年12月31日
项目 本次交易前(合并) 本次交易后(备考 增幅(%)
合并)
流动比率(倍) 0.93 0.84 -9.68
速动比率(倍) 0.92 0.81 -11.96
资产负债率 103.10% 101.32% -1.73
注1:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
注2:速动比率=期末速动资产/期末流动负债;
注3:资产负债率=期末总负债/期末总资产。
本次交易完成后,上市公司的资产负债率有所下降,流动比率、速动比率有所降低,主要由于:①上市公司通过现金收购广泰源的股权,本次交易后上市公司新增应付股权转让款金额较大,增加了上市公司的流动负债规模;②上市公司资产负债率较高,负债较多,广泰源由于业务特点,负债率低于上市公司。
本次交易完成后,上市公司流动比率、速动比率有所降低,资产负债率有所下降,但上述偿债指标的变动主要由于广泰源的业务特点,决定了其日常经营存在较多的非流动资产。同时广泰源本身资产质量较高,盈利能力较强,本次交易后上市公司持续融资能力将提升,预计本次交易不会导致上市公司到期债务不能偿还的风险。
(3)本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后,上市公司2019年末、2020年10月末资产负债率分别为101.32%、98.69%,流动比率分别为0.40倍、0.84倍,速动比率分别为0.29倍、0.81倍,本次交易对上市公司的偿债指标带来一定的影响,但交易后上市公司偿债能力和抗风险能力仍然处于合理水平。考虑报告期内,广泰源持续盈利,且经营活动现金持续为正,因此从长期看本次交易不会影响上市公司财务安全性。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
本次交易完成后,广泰源将成为上市公司控股子公司,在公司整体战略框架内自主经营。为保证业务和管理的连贯性,本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整,现有管理层及核心技术人员将保持稳定。在此基础上,上市公司将在以下方面对标的公司进行整合:
(1)业务方面
上市公司在促进现有业务与环保水处理业务协同效应的基础上,将保持两项业务的运营独立性,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长,提升各自业务板块的经营业绩。
上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验,积极支持标的公司的业务发展,充分发挥标的公司现有的潜力,实现营业收入和利润的稳定增长,提高上市公司整体运营效率和盈利能力,从而实现上市公司股东价值最大化。
(2)资产方面
本次交易完成后,广泰源作为上市公司的子公司和独立的法人企业,将继续保持资产的独立性,继续拥有其法人财产,确保广泰源拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础,指导广泰源进一步优化资源配置,提高资产利用效率,使广泰源在环保业务布局中发挥最大效力,增强上市公司核心竞争力,同时,广泰源在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上市公司公司章程相关条款和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
(3)财务整合
上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中,依据标的公司自身业务模式特点和财务环境的特点,因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司构建符合上市公司标准的财务管理体系。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控,控制财务风险,提高重组后公司整体的资金运用效率。
(4)人员整合
经过多年发展,广泰源已拥有了经验丰富的工程设计、施工、运营和管理团队,并在行业内积累了一定的客户资源。鉴于广泰源主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在较大差异,上市公司充分认可并尊重广泰源现有的管理、业务及技术团队广泰源在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需达到上市公司治理标准,上市公司将以自身管理制度及工作流程为基础,综合考虑广泰源的运营特点,对其相应职能部门和管理制度进行调整和整合。
(5)机构整合
本次交易完成后,上市公司将通过协同管理与发展,帮助广泰源构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构,督促和监督广泰源建立科学规范的内部管理体系,保证广泰源快速平稳发展。
2、整合风险及相应管理控制措施
(1)整合风险
本次重组完成后,上市公司经营规模、管理规模都将扩大,上市公司将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理,存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张的风险。双方之间的顺利实现整合、发挥协同效应取决于内外部多个因素,未来能否实现顺利的整合具有一定不确定性。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
(2)管理控制措施
①战略协同
本次交易完成后,上市公司将与广泰源在市场区域、市场渠道共享等方面形成战略协同,完善上市公司的业务布局,使得广泰源在上市公司产业链布局中发挥最大效力,增强企业核心竞争力。
②管理协同
本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理;结合广泰源业务特点,将自身规范、成熟的业务、财务、客户管理体系引入标的公司;建立有效的风险控制机制及监督机制,使上市公司与广泰源形成有机整体,提高公司整体风险控制能力和决策水平。
②团队稳定
上市公司将采取积极措施维护广泰源现有员工和核心团队的稳定,优化标的公司现有的绩效考核和激励机制,增强对广泰源管理团队和核心人员的吸引力;进一步加强团队建设,健全人才培养制度,增强团队凝聚力。
(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
项目 2020年10月31日
本次交易前(合 本次交易后(备考合 增幅(%)
并) 并)
归属于母公司所有者的净利润(万 828.15 5,669.77 584.63%
元)
基本每股收益(元/股) 0.02 0.15 650.00%
2019年12月31日
项目 本次交易前(合 本次交易后(备考合 增幅(%)
并) 并)
归属于母公司所有者的净利润(万 -77,756.38 -77,737.40 0.02%
元)
基本每股收益(元/股) -2.05 -2.05 0.00%
通过本次交易,标的公司将成为上市公司控股子公司,纳入合并报表范围。根据会计师出具的《备考审阅报告》,重组完成后上市公司每股收益较重组完成前有所提升,本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力不及预期,公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后,预计标的资产将为上市公司带来较高收益,有助于提高上市公司每股收益。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期,则上市公司每股收益可能存在下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,上市公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:
(1)巩固并拓展公司业务,提高整合绩效,提升公司经营业绩和盈利能力
本次交易完成后,广泰源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将形成金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局。本次交易购买的标的资产质量优良,具有良好的发展前景和一定的技术能力,在未来几年内的增长潜力较大,本次交易完成后,标的公司与上市公司在管理、财务等方面将产生一定的协同效应,从而进一步增强上市公司持续经营能力和综合竞争力,提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模,为上市公司全体股东创造更多价值。
(2)加强经营管理和内部控制整合,提高经营效率
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率。
(3)完善利润分配政策,强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
(4)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。
(5)业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
(6)上市公司董事、高级管理人员出具了关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:
“(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
(2)对本人的职务消费行为进行约束。
(3)不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
(4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(5)若上市公司后续推出股权激励政策,则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
(6)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果上市公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时,本承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进上市公司制定新的规定,以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本承诺人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。
(7)上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东泓昇集团、实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、黄翔和林炳兴就上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下:
“1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本承诺人违反该等承诺,给上市公司或者股东造成损失的,本承诺人愿意:
(1)在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;
(2)依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任;
(3)接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定,对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后,广泰源将成为上市公司的控股子公司,上市公司将进入环保行业。未来,上市公司在业务整合、战略发展等方面存在一定的资本性支出需求。上市公司将综合考虑公司业务发展的资金需求、公司的财务状况、各种融资渠道的效率和成本等因素,择时进行适度融资,满足未来资本性支出的需要。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。因此,本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
六、标的资产交付安排的说明
交易双方签署的《股权收购协议》对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定,交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”之“二、《股权收购协议》”相关内容。
经核查,独立财务顾问认为,本次交易合同约定的资产过户及转移不存在法律障碍、相关的违约责任切实有效。
七、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析
(一)本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
(二)本次交易的必要性
1、有利于上市公司实现金属制品及环保行业的双轮驱动发展
本次通过收购标的公司股权,上市公司将进入环保行业,实现双轮驱动发展,从而进一步提升上市公司综合竞争力;同时通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产,将明显提升上市公司的整体业绩,上市公司转型发展将实现突破,盈利能力和可持续发展能力将得到提升,为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、优质资产注入,有利于上市公司增强盈利能力
报告期内,广泰源2018年、2019年和2020年1-10月分别实现净利润1,450.74万元、327.29万元和9,711.86万元;截至2020年10月31日,广泰源净资产为8,306.44万元。通过本次交易,上市公司将注入具备一定规模的优质资产,增强上市公司的盈利能力。
综上,本次交易具有必要性。
(三)本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易,交易双方均履行了合法的决策程序,不存在损害上市公司股东,尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后,为避免及规范以后发生的关联交易,上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》,有利于保持上市公司的独立性,进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
综上,独立财务顾问认为,本次交易不构成关联交易;本次交易完成后将有助于优化上市公司持续经营能力,符合上市公司全体股东的利益,具有必要性;本次交易履行了合法的决策程序,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、业绩承诺及补偿安排的可行性、合理性
为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益,上市公司与交易对方等签署了《业绩承诺及补偿协议》,具体内容参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易主要合同”之“三、业绩承诺及补偿协议”相关内容,该等协议按照相关法律法规的要求签订,决策程序合法合规,就交易对方的业绩承诺、业绩补偿及减值测试、补偿义务的履行等进行了详细约定,业绩补偿的安排措施具体、明确,具备可行性、合理性。
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
(一)本独立财务顾问有偿聘请第三方机构和个人的核查
经核查,本独立财务顾问在上市公司本次重大资产重组独立财务顾问业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为。
(二)上市公司有偿聘请第三方机构和个人的核查
经核查,上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下:
1、上市公司聘请爱建证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的会计师事务所。
4、上市公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构,聘请行为合法合规。除上述聘请行为外,上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上,经核查,本独立财务顾问认为,本次交易中,本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定,独立财务顾问爱建证券成立了由专业人员组成的内部核查机构,在保持独立判断的前提下,对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核,并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
爱建证券投资银行业务部门及项目组经过尽职调查,判断项目满足法定条件及爱建证券内部规定的,应按照公司相关规定发起内核申请流程,并通过OA系统将内核申请文件报送质量控制部审核。质量控制部应当通过审阅尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分,项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的,质量控制部应当制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的,质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的,不得启动内核会议审议程序。需经内核会议审议的投资银行项目在内核会议召开之前应完成问核程序。内核申请文件和尽职调查工作底稿分别经质量控制部审核和验收通过(如需)后,内核委员会秘书或内核委员会主席指定人员将提请内核委员会主席召集内核程序。
投资银行业务内核委员会主席认为申请内核的项目符合内核会议审议条件的,可决定召集内核会议。内核会议由投资银行业务内核委员会主席召集和主持,主席因故未能亲自召集或主持的,由其指定其他内核委员代为召集或主持。出席内核会议的委员不得少于七人,且必须同时满足如下条件:来自质量控制部、合规管理部和风险管理部的委员分别不少于一人;来自前述内部控制部门的人数不低于参会委员总人数的三分之一;来自投资银行业务部门的内核委员不超过参会委员总人数的三分之一。内核会议应当形成明确的表决结果。内核会议采取记名投票方式表决,表决票设同意票和反对票。每一委员享有一票表决权,不得弃权。经出席会议的二分之一以上内核委员同意并经内核委员会主席同意,内核项目可以暂缓表决。每个内核项目只能暂缓表决一次。通过内核的决议,须三分之二以上参会内核委员表决同意。参会内核委员应当对内核意见的答复、落实情况进行审核,确保内核补充意见在项目文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问,爱建证券内核会议对本次重大资产重组的内核意见如下:
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易的完成将有利于提高上市公司的可持续发展能力,增强上市公司的盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。
3、同意出具《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买购买之独立财务顾问报告》。
综上所述,本独立财务顾问同意为江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
三、独立财务顾问结论性意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定,并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序;
2、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形;
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让,不会导致上市公司的控制权变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市;
4、本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或妨碍权属转移的其他情形;本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,资产过户及转移不存在法律障碍;
5、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理。本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估值为依据,并结合标的公司的情况经双方协商后确定;本次交易的标的资产定价公允,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形;
6、本次交易有利于上市公司优化资产结构,增强持续发展能力,不存在损害上市公司股东合法权益的情形;
7、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。
(以下无正文)(本页无正文,为《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页)
项目协办人:
蒋领 杨楚涛
崔佳琦
项目主办人:
刘丽兰 顾英如
内核负责人:
王 平
投资银行业务负责人:
富 博
法定代表人:
祝 健
爱建证券有限责任公司
2021年 4 月 11 日
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