常州千红生化制药股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市
公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《常州千红
生化制药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《独立董事工作制度》
及《会计师事务所选聘管理制度》等的有关规定,作为常州千红生化制药股份有
限公司的独立董事,承诺独立履行职责,未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,现对第五届
董事会第二次会议及年度有关事项发表如下独立意见:
一、独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行了认真的了解核查后,发表如下独立意见:
1、截至2020年12月31日,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的其他情况;
2、2020年度,公司对控股子公司江苏众红生物工程创药研究院有限公司、常州英诺升康生物医药科技有限公司进行担保,程序合法可控;除此之外,公司不存在其他对外担保、违规对外担保等情况,也不存在以前年度发生并累计至 2020年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
二、对公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
我们认为:公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,并能得到有效的执行,保证了公司生产经营管理活动的有序开展,对公司生产、经营、管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。
三、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
我们认为:公司自查表反映的相关信息是真实、准确的,反映了公司内部控制的基本情况。
四、关于公司董事、监事和高级管理人员2020年薪酬的独立意见
公司薪酬与考核委员会依据《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的规定对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了评审与考核,作为独立董事,我们核查了董事会和经理层相关考核资料。基于此,我们认为:2020年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状,约束与激励并重,有利于强化公司董事、监事和高管勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,不存在损害公司及股东利益的情形;因此,我们一致同意公司2020年度发放给董事、监事和高级管理人员的薪酬。
五、关于2020年公司关联交易的独立意见
经核查,报告期内公司未发生重大关联交易情形,发生的与常州千红投资有限责任公司发生的房屋租赁事项,按照相关法律法规及《公司章程》的规定,履行了正常的审批程序,不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形。
六、关于公司及控股子公司2021年向银行申请年度授信额度的独立意见
公司及控股子公司拟向相关银行申请年度授信额度,是根据公司实际经营情况状况的需要,对资金作出的有序安排。我们同意公司及控股子公司根据董事会决议的条件,向银行申请授信额度100,000万元,其中所有控股子公司总授信额度不超过10,000万元。
七、关于聘请公司2021年审计机构发表的独立意见
经过审查,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证监会要求的证券业从业资格,曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务审计工作的需要,符合独立对公司财务状况进行审计的条件。同时,自上市以来,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)在担任审计机构期间,能坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此,我们同意继续聘请公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。
八、关于《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划(2021年—2023年)》
的独立意见公司根据章程规定和自身实际情况,拟定了《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划(2021年—2023年)》,充分重视了投资者特别是中小投资者对投资回报的合理要求和意见,我们认为政策和规划能够在保证公司正常经营发展的前提下,实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。我们一致同意《公司利润分配政策及未来三年股东回报规划(2021年—2023年)》。
九、关于公司利润分配的独立意见
我们认为:本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司
监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定,符合公司确定的利润
分配政策,具备合法性、合规性、合理性,且符合广大投资者的合理诉求以及让
全体股东共同分享公司发展的经营成果,与公司经营业绩与未来发展战略相匹配。
因此,我们同意本次利润分配的预案。
十、关于继续为控股子公司提供贷款担保的独立意见
我们认为:公司继续为控股子公司向银行申请综合贷款授信提供担保,是基于公司经营发展战略以及资金预算和资金安全的需要,也是公司控股子公司经营发展需要做出的决策,其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定,履行了相应的程序,不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此,一致同意继续为控股子公司提供本次担保事项。
十一、关于2017年限制性股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
我们认为:公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就,本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格,未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划(草案)》规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。
(此页无正文,仅为独立董事关于第五届董事会第二次会议及年度有
关事项独立意见的签字盖章页)
独立董事:
宁 敖 徐光华 任胜祥
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