证券代码:600325 证券简称:华发股份 公告编号:2021-019
珠海华发实业股份有限公司
关于向子公司增资并签订《合作协议》的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
?增资标的名称:无锡铧安置业有限公司(以下简称“无锡铧安”)
?增资金额:无锡铧安的注册资本由1,000万元增加至500,000万元,其中上海铧福创盛置业有限公司(以下简称“上海铧福”)认缴注册资本人民币375,000万元(含上海铧福设立无锡铧安时已认缴的1,000万元),深圳市润陇投资有限公司(以下简称“深圳润陇”)认缴新增注册资本 125,000 万元。(如非特殊说明,本公告所涉金额均指人民币)
?本次增资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组
一、增资概述
为推进项目开发建设进度,公司全资子公司上海铧福与深圳润陇拟分别对上海铧福全资子公司无锡铧安进行增资,用于无锡铧安全资子公司无锡铧博置业有限公司名下的项目开发建设。本次增资以无锡铧安100%股权的净资产评估价值5,508.3万元为作价依据(评估基准日为2021年2月28日):上海铧福创盛出资374,000万元,认缴新增注册资本374,000万元;深圳润陇出资126,836.1万元,认缴新增注册资本125,000万元,出资金额超过认缴新增注册资本的1,836.1万元,计入资本公积。本次增资完成后,无锡铧安的注册资本由1,000万元增加至500,000万元;上海铧福创盛持有其75%股权;深圳润陇持有其25%股权。就上述增资事宜各方同步签署相关《合作协议》。
本次增资事项属于公司2020年第二次临时股东大会授权范围,并已履行公司内部决策程序。以上增资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
二、增资标的及合作方基本情况
(一)标的公司增资前基本情况
名称:无锡铧安置业有限公司
统一社会信用代码:91320211MA1XWDKR7E
成立日期:2019年2月1日
注册资本:1,000万
法定代表人:李剑宇
住所:无锡市滨湖区金融一街11号平安财富中心1308室
经营范围:房地产开发经营;自有房屋租赁;停车管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:上海铧福创盛持有无锡铧安100%股权
财务数据(经审计):截至2021年2月28日,无锡铧安的总资产为人民币4,736,034,348.12元,净资产为人民币-232,412.08元,营业收入为人民币0元,净利润为人民币-93,915.61元。
(二)增资前后各股东具体出资及持股情况
单位:万元
股东名称 增资前 本次增资 增资后
注册资本 比例 注册资本 投资金额 注册资本 比例
上海铧福创盛置 1,000 100% 374,000 374,000.00 375,000 75%
业有限公司
深圳市润陇投资 0 0 125,000 126,836.10 125,000 25%
有限公司
合计 1,000 100% 499,000 500,836.10 500,000 100%
(三)增资标的主要资产情况
无锡铧安持有无锡铧博置业有限公司(以下简称“无锡铧博”)100%股权。无锡铧博目前名下的项目为无锡经开区博览中心项目,该项目位于无锡市经开区贡湖大道与震泽路交叉口东北侧,项目土地面积约138,059.5平方米,使用性质为商住,容积率不高于2.15、不低于1.0,计算容积率建筑面积不高于296,827.925平方米。
(四)标的公司评估情况
根据江苏普信土地房地产资产评估测绘有限公司就无锡铧安拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值出具的苏普评报字(2021)第017号《评估报告》(评估基准日:2021年2月28日),标的公司评估情况如下:
经资产基础法评估,无锡铧安总资产账面价值为473,603.44万元,评估价值为479,134.98万元,增值额为5,531.54万元,增值率为1.17%;负债账面价值为473,626.68万元,评估价值为473,626.68万元,无增减值;净资产账面价值为-23.24万元,评估价值为5,508.30万元,增值额为5,531.54万元,增值率为23,801.81%。
(五)合作方的基本情况
名称:深圳市润陇投资有限公司
统一社会信用代码:91440300MA5GMHQ29D
成立日期:2021年3月9日
注册资本:125,000万
法定代表人:林金泉
住所:深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路9289号下沙村京基滨河时代广场A座3507C
经营范围:房地产项目策划与投资;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;创业投资业务;教育项目、酒业项目、文化产业项目、生态旅游产业项目、医疗康养产业项目、医疗科技产业的投资(以上具体项目均另行申报);投资咨询(不含限制项目);自有场地租赁;物业管理;房地产经纪及相关信息咨询;从事广告业务;市场营销策划;商务信息咨询;企业管理咨询;电子产品、金属制品、机械设备、工艺美术品(不含象牙及其制品)、收藏品(不含文物)、珠宝首饰、纺织品、服装、化妆品的销售;农业项目、物联网供应链项目、高科技项目、计算机软硬件、新材料、生物技术、新能源的技术开发;新能源技术转让、技术咨询;经营电子商务;国内贸易;经营进出口业务。
股权结构:广东天润集团置业有限公司间接持有深圳润陇70%股权,为其实际控制人。
财务数据(经审计):截至2020年12月31日,广东天润置业集团有限公司的总资产为人民币9,012,683,091.82元,净资产为人民币1,089,408,039.38元,营业收入为人民币1,719,910,615.20元,净利润为人民币395,378,208.91元。
三、合作协议的主要内容
(一)交易各方
甲方(原股东):上海铧福创盛置业有限公司
乙方(新股东):深圳市润陇投资有限公司
丙方(目标公司):无锡铧安置业有限公司
丁方(项目公司):无锡铧博置业有限公司
(二)增资方案及对价
丙方注册资本由1,000万元增加至500,000万元,其中甲方认缴375,000万元(含甲方设立目标公司时已认缴的1,000万元),乙方认缴125,000万元。
本次增资项下丙方 100%股权的作价依据为基准日丙方净资产评估价值5,508.3万元。甲方出资374,000万元,认缴新增注册资本374,000万元;乙方出资126,836.1万元,认缴新增注册资本125,000万元,出资金额超过认缴新增注册资本的1,836.1万元,计入资本公积。
(三)增资款项支付
乙方以现金方式增资,乙方交易价款应于协议生效之日起30个工作日内(最迟不晚于2021年6月30日,以先到时间为准)支付至丙方账户;乙方交易款到达丙方指定账户后,甲方以债转股或现金等方式完成甲方认缴注册资本金的实缴。
(四)盈余资金管理
项目公司经营过程中,如在满足未来三个月项目地块正常开发及项目公司正常运营所需要的资金(包括用于支付项目地块开发预算支出、须归还的银行贷款本息以及任何与项目地块相关的应缴税费、法定公积金等所需的资金)后仍有盈余的资金(简称“盈余资金”)的,经项目公司股东决定,可按下列顺序调用:
(1)优先归还甲乙双方中任一方超过其持有目标公司股权比例向项目公司提供的借款;
(2)其次按照甲乙双方届时持有目标公司股权比例归还双方或其关联方提供的借款本金和利息(任一方主动要求项目公司暂不归还的,不影响项目公司向另一方单方归还借款);
(3)之后盈余资金如仍有剩余(简称“剩余盈余资金”),甲乙双方可按照届时持有目标公司股权比例采取借款的方式调用剩余盈余资金,具体剩余盈余资金调用及计息事项由甲乙双方后续另行协商确定。
(4)经甲乙双方协商一致后由其中一方超额调用(超额调用是指超过其中一方持有目标公司股权比例调用),超额调用方需就超过其持有目标公司股权比例调用的资金部分按年化利率8%及实际占用时间向项目公司支付利息。
(五)公司治理
目标公司股东会由全体股东组成,甲乙双方按持股比例行使表决权。
目标公司及项目公司董事会分别由5名董事组成,其中甲方向目标公司和项目公司各委派3名董事,乙方向目标公司和项目公司各委派2名董事。目标公司及项目公司董事会各设董事长(兼法定代表人)1名,均由甲方委派的董事担任。
目标公司和项目公司均不设监事会,各设监事1名,由甲方委派。
(六)股权转让限制
除协议另有约定外,未经其他股东方事先书面同意,任一股东方或其最终实际控制人均不得以任何直接或间接方式向第三方转让或质押其持有的目标公司的全部或部分股权及债权。
甲方后期有意引进第三方进入目标公司,转让甲方持有目标公司部分股权,甲方承诺股权转让完成后,目标公司实际控制人仍为甲方,乙方同意该等转让行为,并承诺放弃优先购买权。
(七)退出机制
当项目公司以出售、转让或其它方式使已出售的住宅(不含车位)以平方米计量的建筑面积达到地上计容可销售的住宅(不含车位)建筑面积的90%及以上时,乙方有权要求甲方回购其持有目标公司的股权及对应债权(如有),届时目标公司100%股权对价以专业的第三方评估机构出具的市场评估价格并经各方共同书面认可后作为公允对价依据,具体退出机制届时经全体股东一致通过后确定。
(八)违约责任
1、除本协议其他条款另有约定外,若一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:
(1)暂时停止履行义务,待违约方违约情形消除后恢复履行。守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;
(2)每违约一日,守约方有权要求违约方支付20万元违约金,违约金应当自违约情形出现之次日起计算至违约情形消除之日止;违约超过15日的,违约金标准调整为50万元/日;
(3)要求违约方赔偿守约方因本协议发生的所有成本及费用并赔偿守约方因此遭受的所有损失(包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用等)。
2、乙方未按本协议约定完成增资款项支付义务的,每逾期1日,乙方应按应付未付款的万分之五向甲方支付违约金;逾期超过30日的,甲方有权要求参照本协议约定调整甲乙双方在目标公司的股权比例。
3、若甲方未按期配合履行本协议约定配合完成申请办理工商变更登记手续义务的,每逾期1日,应按乙方已付增资价款金额的万分之五向乙方支付违约金,且甲方还应履行本义务。
4、如甲乙双方中的任一方未按本协议约定向项目公司提供借款、归还剩余盈余资金等资金支付义务的,守约方有权选择如下一种或多种救济措施以维护其权利:
(1)每逾期一日,要求违约方向守约方支付应付未付款项的万分之五作为违约金,违约金应当自付款期限届满日之次日起计算至违约方应付未付款项实际支付完毕之日止,违约金不足以弥补守约方实际损失的,应据实调增违约金;
(2)守约方(或称“垫资方”)可代违约方(或称“未出资方”)垫付(该款项不适用垫付的除外,尽管有前述约定,但守约方并无为违约方垫付资金的义务和责任),垫付款项视为垫资方对项目公司提供的借款。垫资借款期间,未出资方向垫资方支付资金占用费,资金占用费按垫付款项的万分之五/日计算,垫付资金本金由项目公司归还;各方一致确认,垫资借款期间,垫资方及未出资方自始不就垫资方垫付款项向项目公司收取利息。未出资方应于垫资方垫付资金到账之日起30日内向项目公司提供等额于垫付款项的借款,由项目公司归还垫资方垫付资金,同时未出资方应在提供前述借款的同时向垫资方支付资金占用费。
(3)违约方逾期支付款项超过30日,或未出资方未于垫资方垫付资金到账之日起30日内向项目公司提供等额于垫付款项的借款的,守约方有权单方面按照第12.6条约定调整甲乙双方在目标公司的权益比例,各方将按照调整后的股权比例享有权益、承担义务。
(4)违约方应赔偿因该等违约行为给守约方造成的全部损失(包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用、评估费等合理维权费用)。
5、如因甲乙双方中的任一方违约触发本协议约定的股权调整时,守约方有权选择按照协议约定以增资等方式(包括债转股等)调整双方在项目公司的股权比例,增资对价按届时目标公司的注册资本原值或净资产值取低值。违约方有义务配合守约方完成该等股权比例调整的工商变更登记手续,并调整董事、监事、高级管理人员的委派权等公司治理和项目监管事项(如需)。
各方进一步明确,无论前述工商登记手续是否已经完成,如需根据本条约定调整持股比例的,则届时各方均按调整后的持股比例享受其作为目标公司股东的合法权益。为免歧义,守约方选择调整持股比例后,违约方要求支付该等资金并保留原有持股比例不变的,守约方有权拒绝。若按照协议约定已经确认各方的股权比例及利润分配比例后,违约方即使在后期向目标公司和项目公司提供资金用于还清额外借款本息,也不再因此而追溯调整各方股权比例及利润分配比例。
各方确认,守约方选择调整持股比例后,无论对应股权变更的工商变更手续是否完成、违约方就股权变更是否需履行内部报批手续,均不影响持股比例变更的效力,各方应按调整后的持股比例分配目标公司利润,非因守约方原因导致守约方未能按调整后股权比例分配目标公司利润、造成守约方损失的,违约方对此应承担赔偿责任。
6、如果任一方违反本协议约定的股权转让限制的义务,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护守约方的权利:
(1)要求违约方限期纠正违约行为,将股权状态恢复至股权转让前的状态;
(2)要求解聘违约方提名至目标公司和项目公司的董事,且违约方视为自动放弃目标公司和项目公司的董事提名权,守约方有权提名目标公司和项目公司的全部董事;
(3)要求违约方支付违约金,违约金按照守约方已经投入的全部款项的万分之五/日计算,自违约情形发生之日起计算至违约情形消除之日止;
(4)守约方有权解除本协议,并要求违约方另行支付10,000万元违约金;
(5)要求违约方赔偿因该等违约给守约方造成的全部损失(包括律师费、公证费、诉讼费用、仲裁费用、评估费等);
(6)要求违约方归还全部已调用的剩余盈余资金,且违约方自违约之日起不再享有本协议约定的调用剩余盈余资金的权利;
(7)暂停违约方利润分配的权利。
7、各方同意,对本协议项下违约方根据本协议的规定应当向守约方支付的资金占用费、违约金、补偿或者赔偿款项等,守约方有权直接从己方及目标公司、项目公司应付给违约方的任何款项(包括项目公司对违约方借款的还款、项目公司应支付给违约方的利润、剩余盈余资金、分配的清算财产)中直接扣除。
(九)协议的生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、本次增资对上市公司的影响
本次增资是为了保证无锡铧博名下项目开发对资金的需要,有利于推进项目开发进度,加快项目周转速度,提高经营效率。增资完成后,无锡铧安仍为公司的控股子公司。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司经营产生重大影响。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二一年四月十日
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