国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司
保荐机构编号 Z29131000
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2018〕433号文核准,芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“伯特利”或“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股4,086.00万股,发行价格15.10元/股,募集资金总额 61,698.60 万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额56,242.90万元。该公司股票已于2018年4月27日在上海证券交易所上市。中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”)担任公司首次公开发行股票及持续督导的保荐机构,持续督导期间自2018年4月27日至2020年12月31日。2020年8月,因公司聘请国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)担任公开发行可转换公司债券并上市工作的保荐机构,国泰君安承接银河证券关于伯特利首次公开发行股票并上市持续督导工作职责。
2020年12年31日,伯特利首次公开发行并上市持续督导期已届满,国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规、规范性文件相关要求,出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
保荐机构名称 国泰君安证券股份有限公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
办公地址 上海市静安区新闸路669号博华广场36楼
法定代表人 贺青
保荐代表人 蔡虎、俞君钛
联系电话 021-38676753
三、发行人基本情况
项目 内容
发行人名称 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
证券代码 603596
注册资本 408,561,000元
注册地址 安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号
办公地址 安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号
法定代表人 袁永彬
实际控制人 袁永彬
联系人 陈忠喜
联系电话 0553-5669308
本次证券发行类型 首次公开发行股票并上市
本次证券发行时间 2018年4月17日
本次证券上市时间 2018年4月27日
本次证券上市地点 上海证券交易所
四、保荐工作概述
2020年8月3日,国泰君安与伯特利签订了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》,承接了伯特利首次公开发行股票并上市的原保荐机构银河证券的持续督导工作,持续督导期至2020年12月31日止。
持续督导期内,保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,在公司发行股票并上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务,
具体包括:
(1)督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定,有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度,督导公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等;
(2)督导公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等;
(3)督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见;
(4)督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件;
(5)持续关注公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况,持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;
(6)持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况;
(7)持续关注公共传媒关于公司的报道,及时针对市场传闻进行核查;
(8)持续关注公司为他人提供担保等事项,并发表意见;
(9)根据监管规定,对公司进行现场检查;
(10)中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一)2019年度关联交易超预计事项
2020 年 8 月 7 日,公司收到上海证券交易所监管关注函(上证公监函[2020]0093号)
主要内容如下:
“经查明,2020年4月4日,芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称公司或伯特利)披露2019年度日常关联交易执行情况的公告。根据上述公告,公司2019年度与芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司、奇瑞商用车(安徽)有限公司、奇瑞新能源汽车股份有限公司三家公司分别发生盘式制动器销售业务的日常关联交易,关联交易金额分别为34,150.41万元、3,109.58万元、2,807.84万元。但公司在2019年4月13日披露的2019年度日常关联交易预计公告中,仅预计与奇瑞汽车股份有限公司(以下简称奇瑞汽车)发生关联交易 49,500 万元,并未将上述三家公司作为关联法人并预计交易金额。公司公告称,导致上述事项的主要原因系奇瑞汽车及其关联方内部生产及采购安排调整,公司相应销售对象及金额发生变化所致。公司2019年度与奇瑞汽车及上述三家公司2019年度合计发生关联交易56,913.33万元,仍超出前期预计金额。同时,公司2019年度与关联方 Sakthi Automotive Group USA, Inc.实际发生未预计关联采购金额2,358.39万元。公司2019年度与威海萨伯汽车安全系统有限公司实际发生技术开发、市场开拓业务的日常关联交易金额2,400.62万元,较预计金额2,100万元增加300.62万元。
公司未对年度日常关联进行客观、合理的预计,导致日常关联交易对象、交易类别和交易金额实际发生情况均超预计。上述超出预计范围的日常关联交易金额合计达到42,726.84万元,占公司2018年经审计净资产的22.41%,已达到临时公告披露标准及股东大会审议程序。但公司未及时就超出部分的日常关联交易补充履行股东大会审议程序和信息披露义务,直至2020年4月4日才予以披露。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第10.2.4 条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定。董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责,对公司违规行为负有责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定,我部做出如下监管措施决定:
对芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司及时任董事会秘书予以监管关注。
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、准确和完整地披露所有重大信息。”
针对上市情况,保荐机构督促公司积极进行规范改进,并组织相关人员进行信息披露相关法律法规规范性文件的学习,确保公司信息披露的规范性,杜绝此类事件的再次发生。
(二)2020年1-6月关联交易超预计事项
2020年1-6月,因奇瑞汽车生产布局调整及其销量增长,公司向奇瑞汽车及其下属鄂尔多斯分公司、大连分公司及备件分公司销售盘式制动器等产品。上述交易未在公司与奇瑞汽车2020年度日常关联交易预计范围内。截至2020年6月30日已累计发生金额为2,277.51万元。
国泰君安发现上述事项后,及时向监管部门进行了报告并进行了专项现场检查,出具了专项现场检查报告和核查意见,同时协助公司及相关人员进行规范改进。
(三)2020年末关联交易超预计事项
因公司与奇瑞汽车及其关联方于2020年末就公司与其2020年度项目开发过程中的技术咨询事项最终达成一致,相关交易金额合计2,057.09万元,上述交易未在公司与奇瑞汽车2020年度日常关联交易预计范围内。
国泰君安发现上述事项后,及时向监管部门进行了报告并进行了专项现场检查,出具了专项现场检查报告和核查意见,同时协助公司及相关人员进行规范改进。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间,公司能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相关法律法规要求,积极配合保荐机构的尽职核查工作,为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。
公司能够根据有关法律法规要求规范运作,并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件,按照要求进行信息披露;积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作;对于重要事项,公司能够及时通知保荐机构、保荐代表人并与之沟通,同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流,且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料,保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
七、对证券服务机构参与证券发行上市及持续督导相关工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间,公司聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作,按照相关法律法规规定及时出具相关报告,提供专业、独立的意见和建议,并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责,及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构督导公司严格履行信息披露的相关程序。保荐机构及保荐代表人审阅了持续督导期间公司的信息披露文件,保荐机构认为,持续督导期内,因奇瑞汽车生产布局调整以及公司与奇瑞汽车及其关联方于2020年末就双方2020年度项目开发过程中的技术咨询事项最终达成一致,导致上述关联交易未在公司与奇瑞汽车2020年度日常关联交易预计范围内,公司发现上述事项后,能够及时告知保荐机构及监管部门,补充履行相关审议程序,积极进行规范改进。除上述情况外,公司能够按照有关法律法规的规定,履行信息披露义务,信息披露资料保存完整,信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,格式符合相关规定,信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对公司首次公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了审阅,认为公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金使用的审批程序合法合规,不存在违规使用募集资金的情形。
截至2020年12月31日,经伯特利第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议及2019年度股东大会审议通过,公司首次公开发行股票募集资金账户的节余募集资金已永久补充流动资金,并将募集资金专户全部注销。国泰君安对公司募集资金使用的持续督导义务履行完毕。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
经核查,公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐总结报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:
蔡 虎 俞君钛
法定代表人:
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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