国泰君安证券股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2020年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可〔2018〕433号文核准,芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“伯特利”或“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股4,086.00万股,发行价格15.10元/股,募集资金总额 61,698.60 万元,扣除各项发行费用后实际募集资金净额56,242.90 万元。上述募集资金到位情况经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具《验资报告》(会验字〔2018〕3756号)。
2020年8月,因公司聘请国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)担任公开发行可转换公司债券并上市工作的保荐机构,国泰君安承接中国银河证券股份有限公司关于伯特利首次公开发行股票并上市持续督导工作职责,相应持续督导期至2020年12月31日止。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的规定,国泰君安出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作概述
在2020年度持续督导工作中,保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,针对伯特利具体情况确定了持续督导的内容和重点,通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式对伯特利进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下:
序号 项目 工作内容
1 建立健全并有效执行持续督导工作制 保荐机构已建立健全并有效执行了持
度,并针对具体的持续督导工作制定相 续督导制度,并根据上市公司的具体情
应的工作计划。 况制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定,在持续督导
工作开始前,与上市公司或相关当事人 保荐机构已与公司签订保荐承销协议,
2 签署督导协议,明确双方在持续督导期 其中明确了双方在持续督导期间的权
间的权利义务,并报上海证券交易所备 利义务。
案。
2020年度持续督导期间,保荐代表人及
通过日常沟通等方式开展持续督导工 项目组人员通过日常沟通、定期或不定
3 作。 期回访等方式,对上市公司开展了持续
督导工作,并对有关事项进行了专项现
场检查。
持续督导期间,按照有关规定对上市公
4 司违法违规事项公开发表声明的,应于 2020年度持续督导期间,未发生须按有
披露前向上海证券交易所报告,经上海 关规定公开发表声明的违法违规事项。
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
(1)2020年1-6月,因奇瑞汽车
生产布局调整及其销量增长,公司向奇
瑞汽车及其下属鄂尔多斯分公司、大连
分公司及备件分公司销售盘式制动器
等产品。上述交易未在公司与奇瑞汽车
2020年度日常关联交易预计范围内。截
至2020年6月30日已累计发生金额为
持续督导期间,上市公司或相关当事人 2,277.51万元。
出现违法违规、违背承诺等事项的,应 保荐机构在发现上述事项后,及时
自发现或应当发现之日起五个工作日内 进行了专项现场检查,出具了专项现场
5 向上海证券交易所报告,报告内容包括 检查报告和核查意见,并协助公司及相
上市公司或相关当事人出现违法违规、 关人员进行规范改进。
违背承诺等事项的具体情况,保荐人采 (2)因公司与奇瑞汽车及其关联
取的督导措施等。 方于2020年末就公司与其2020年度项
目开发过程中的技术咨询事项最终达
成一致,相关交易金额合计2,057.09万
元,上述交易未在公司与奇瑞汽车2020
年度日常关联交易预计范围内。
保荐机构在发现上述事项后,及时
进行了专项现场检查,出具了专项现场
检查报告和核查意见,并协助公司及相
关人员进行规范改进。
督导上市公司及其董事、监事、高级管
理人员遵守法律、法规、部门规章和上 2020年度持续督导期间,除第5、12项
6 海证券交易所发布的业务规则及其他规 所列事项外,无其他违法违规情况,相
范性文件,并切实履行其所做出的各项 关当事人无违背承诺的情况。
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 保荐机构核查了公司执行《公司章程》、
7 治理制度,包括但不限于股东大会、董 三会议事规则、《关联交易制度》、《信息
事会、监事会议事规则以及董事、监事 披露制度》等相关制度的履行情况,均
和高级管理人员的行为规范等。 符合相关法规要求。
督导上市公司建立健全并有效执行内控 公司已建立健全相关内部控制制度,内
8 制度,包括但不限于财务管理制度、会 控制度符合相关法规要求并得到了有
计核算制度和内部审计制度,以及募集 效执行,未发现公司内部控制制度执行
资金使用、关联交易、对外担保、对外投存在失效的情况。
资、衍生品交易、对子公司的控制等重
大经营决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息 保荐机构对公司的信息披露制度体系
披露制度,审阅信息披露文件及其他相 进行核查,审阅了信息披露文件及其他
9 关文件,并有充分理由确信上市公司向 相关文件,公司信息披露制度完备,公
上海证券交易所提交的文件不存在虚假 司向上海证券交易所提交的文件不存
记载、误导性陈述或重大遗漏。 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件 2020年度,保荐机构对公司的信息披露
10 进行事前审阅,对存在问题的信息披露 文件及向中国证监会、上海证券交易所
文件应及时督促上市公司予以更正或补 提交的其他文件进行了事前审阅,公司
充,上市公司不予更正或补充的,应及 给予了密切配合。
时向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前
审阅的,应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内,完成对有关文件的 对信息披露文件没有进行事前审阅的,
11 审阅工作,对存在问题的信息披露文件 在公司履行信息披露义务后五个交易
应及时督促上市公司更正或补充,上市 日内完成对有关文件的审阅。
公司不予更正或补充的,应及时向上海
证券交易所报告。
2020年8月,因公司在2020年4
月披露 2019 年度日常关联交易执行情
况公告时,未对 2019 年度日常关联交
易进行客观、合理预计,导致2019年度
关注上市公司或其控股股东、实际控制 日常关联交易对象、交易类别和交易金
人、董事、监事、高级管理人员受到中国额实际发生情况均超预计,上海证券交
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 易所下发监管关注函(上证公监函
12 处分或者被上海证券交易所出具监管关 [2020]0093号)对公司及时任董事会秘
注函的情况,并督促其完善内部控制制 书予以监管关注。
度,采取措施予以纠正。 保荐机构在发现上述事项时,及时
对相关情况进行了解,并协助公司及相
关人员进行规范改进。
除上述事项外,公司及其控股股
东、董事、监事、高级管理人员无其他
情况。
持续关注上市公司及控股股东、实际控 2020年度持续督导期间,公司及控股股
13 制人等履行承诺的情况,上市公司及控 东、实际控制人等不存在应向上海证券
股股东、实际控制人等未履行承诺事项 交易所上报的未履行承诺的事项发生。
的,及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及
时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大事 2020年度持续督导期间,公司未发生该
14 项或与披露的信息与事实不符的,应及 等情况。
时督促上市公司如实披露或予以澄清;
上市公司不予披露或澄清的,应及时向
上海证券交易所报告。
15 发现以下情形之一的,督促上市公司做 2020年度持续督导期间,除上述第5项
出说明并限期改正,同时向上海证券交 所列事项外,公司未发生该等情况。
易所报告:(一)涉嫌违反《上市规则》
等相关业务规则;(二)证券服务机构及
其签名人员出具的专业意见可能存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
违规情形或其他不当情形;(三)公司出
现《保荐办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形;(四)公司不配合持续督导
工作;(五)上海证券交易所或保荐人认
为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划, 保荐机构已制定现场检查的相关工作
16 明确现场检查工作要求,确保现场检查 计划,并明确了现场检查工作要求,以
工作质量。 确保现场检查工作质量。
上市公司出现以下情形之一的,应自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证
券交易所要求的期限内,对上市公司进
行专项现场检查:(一)控股股东、实际
控制人或其他关联方非经营性占用上市
17 公司资金;(二)违规为他人提供担保;2020年度持续督导期间,除上述第5项
(三)违规使用募集资金;(四)违规进所列事项外,公司无其他情况。
行证券投资、套期保值业务等;(五)关
联交易显失公允或未履行审批程序和信
息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业
利润比上年同期下降50%以上;(七)上
海证券交易所要求的其他情形。
定期取得和检查募集资金专户资料。
督导公司募集资金专户存储及使用情 2020年度,公司按照募集资金管理办法
18 况。 对募集资金实施专户存储,募集资金使
用符合相关法律、法规及部门规章的要
求。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,国泰君安对伯特利2020年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅,对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。
经核查,国泰君安认为:(1)2020年1-6月,因关联方奇瑞汽车生产布局调整,使得公司与奇瑞汽车发生的关联交易超出了2020 年度日常关联交易预计范围;(2)因公司与奇瑞汽车及其关联方于2020年末就公司与其2020年度项目开发过程中的技术咨询事项最终达成一致,上述交易未在公司与奇瑞汽车2020年度日常关联交易预计范围内。针对上述关联交易未履行审批程序和信息披露义务的情形,公司已主动向监管部门进行了报告,并积极进行规范改进;公司董事会、独立董事、监事会均履行了相应的审议程序或发表了明确的同意意见,该瑕疵已得到纠正。除此之外,伯特利信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司信息披露相关法律法规的规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,(1)2020年1-6月,因关联方奇瑞汽车生产布局调整,使得公司与奇瑞汽车发生的关联交易超出了2020 年度日常关联交易预计范围;(2)因公司与奇瑞汽车及其关联方于2020年末就公司与其2020年度项目开发过程中的技术咨询事项最终达成一致,上述交易未在公司与奇瑞汽车2020年度日常关联交易预计范围内。针对上述关联交易未履行审批程序和信息披露义务的情形,公司已主动向监管部门进行了报告,并积极进行规范改进;公司董事会、独立董事、监事会均履行了相应的审议程序或发表了明确的同意意见。除此之外,伯特利在2020 年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2020年度持续督导年度报告书》之签字盖章页)
保荐代表人:
蔡 虎 俞君钛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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