证券代码:603658 证券简称:安图生物 公告编号:2021-010
郑州安图生物工程股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 2021年4月8日,安图生物参股公司Mobidiag Oy股东与Hologic,Inc.
签署股权出售协议,计划将其全部股份出售给Hologic,Inc.,其中安图
生物持有Mobidiag Oy 7.63%的股权以约4609万欧元出售。? 本次交易不会对公司净利润产生影响,获得收益将计入公司留存收益,
增加公司净资产。? 本次交易不影响合资公司在中国区域基于Mobidiag的Novodiag技术平
台相关独占性许可使用权,不影响合资公司正常运营。? 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,独立董
事亦发表了同意的独立意见,无需提交公司股东大会审议。? 本次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重组。
一、交易概述
2021年4月8日,郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“安图生物”或“公司”)参股公司芬兰Mobidiag Oy(以下简称“Mobidiag”)股东与美国Hologic,Inc.(以下简称“Hologic”)签署股权出售协议,计划将其全部股份出售给Hologic,其中安图生物持有Mobidiag 7.63%的股权以约4609万欧元出售(考虑到Mobidiag期权认购价格,约11.98欧元/股),如有价值漏损,将从收购款项中扣除,且实际收到收购款时将扣除中介费和税费(如适用)。本次交易完成后,公司不再持有Mobidiag股权。本次交易未构成关联交易,亦未构成重大资产重组。
上述事项公司已于2021年4月7日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过,独立董事亦发表了同意的独立意见,无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1.交易对方基本信息:
公司名称:Hologic,Inc.
股票代码:HOLX
总股本:2.58亿美元
成立日期:1985年
注册地址:美国特拉华州
公司介绍: Hologic是一家创新的医疗技术公司,主要致力于通过早期发现和治疗来改善女性的健康状况。详细信息见www.hologic.com.
总裁兼首席执行官:Stephen P. MacMillan
2.公司与Hologic不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3.交易对方最近一年及一期主要财务指标:
单位:亿美元
项目 2020.12.26/2020.9.27-2020.12.26 2020.9.26/2019.9.29-2020.9.26
资产合计 75.51 71.96
负债合计 42.82 44.89
所有者权益合计 32.69 27.07
收入 16.10 37.76
净利润 6.534 11.11
三、标的公司基本情况
(一)交易标的
1.交易标的:截至2020年12月31日,公司持有Mobidiag股权比例完全稀释后为7.63%。
2.标的公司基本情况:
公司名称:Mobidiag Oy
公司ID:1651007-2
公司类型:有限公司
注册资本:10,424,010欧元
成立日期:2000年7月25日
注册地址:Keilaranta 16A 02150 ESPOO, Finland
公司介绍:Mobidiag是总部位于芬兰的一家高科技企业,主要从事分子诊断类产品的设计、研发、生产及销售。
3.标的资产运营情况的说明:
公司于2018年12月15日与Mobidiag签署股权认购协议,认购Mobidiag3,846,153份R类股份,认购价格为2.60欧元/股,总认购出资额9,999,997.80欧元,认购后完全稀释持股比例为8.48%。
截至2020年12月31日,Mobidiag股份总数为50,387,558股(包含未行使期权的R-shares和T-shares),公司持有Mobidiag股权比例完全稀释后为7.63%。
4.Mobidiag最近一年主要财务指标如下:
单位:欧元
项目 2020年12月31日/2020年度 2019年12月31日/2019年度
资产合计 - 48,814,245
负债合计 - 40,385,253
所有者权益合计 - 8,428,992
收入 35,004,309 5,125,171
净利润 - -11,759,888
注:因2020年度数据Mobidiag尚未提交股东大会审阅,故披露经普华永道审计的2019年12月31日相关财务数据。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
Mobidiag股东与Hologic签署股权出售协议,计划将其全部股份以6亿欧元出售给Hologic。本次交易的交割日为达到包括获得政府相关部门审批等在内的交易条件后第五个工作日,收购价款扣除价值漏损后(如有)将于交割日支付。双方约定在协议签署后120天的限定时间内完成本次交易,一定条件下可以自动延长30天。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及公司人员安置、土地租赁等情况,本次出售股权所得款项将用于公司日常经营发展。
六、出售股权的目的和对公司的影响
因Mobidiag股份拟整体出售,其中公司持有Mobidiag 7.63%的股份将以约4609万欧元同步出售。公司对Mobidiag的投资在其他权益工具投资中列报,本次交易不会对公司净利润产生影响,获得收益将直接计入公司留存收益,增加公司净资产。本次交易完成后,公司不再持有Mobidiag股权。本次交易将增加公司现金流入,增强公司的持续经营能力,提高股东的投资回报。
公司于2018年12月15日与Mobidiag签署股权认购协议,同时与Mobidiag签署合资协议,双方共同出资1230万欧元(公司以货币出资800万欧元持股65%,Mobidiag以货币出资430万欧元持股35%)在中国境内成立合资公司。此次投资旨在完善公司在分子诊断领域的产品布局,同时基于 Mobidiag 所拥有的Novodiag平台,与其在中国境内成立合资公司,结合产品在国内生产的成本优势,更加有利于服务国内临床检验的实际需求。该合资公司已于2019年5月16日成立,基于双方签署的授权协议、合资协议等,本次交易不影响合资公司在中国区域基于Mobidiag的Novodiag技术平台相关独占性许可使用权,不影响合资公司正常运营。本次交易不会对公司正常生产经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次出售股权还需达到一定的交易条件,包括获得政府相关部门批准等,交易成功与否存在不确定性,最终对公司的影响也存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2021年4月8日
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