广东东阳光科技控股股份有限公司
二○二○年年度股东大会会议资料
600673
广东东阳光科技控股股份有限公司
2021年4月
广东东阳光科技控股股份有限公司
2020年年度股东大会文件目录
一、 2020年年度股东大会议程;
二、 议案一《公司2020年年度报告及摘要》;
三、 议案二《公司2020年度董事会工作报告》
四、 议案三《公司2020年度监事会工作报告》
五、 议案四《公司2020年度财务决算报告》
六、 议案五《独立董事2020年度述职报告》
七、 议案六《关于2020年度利润分配的预案》
八、 议案七《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
九、 议案八《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2021年度财务审计和内控审计机构的议案》
十、 议案九《关于2021年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》
十一、议案十《关于2021年度开展票据池业务的议案》
十二、议案十一《关于第十一届董事会独立董事薪酬的议案》
十三、议案十二《关于选举董事的议案》
十四、议案十三《关于选举独立董事的议案》
十五、议案十四《关于选举监事的议案》
十六、 2020年年度股东大会议案表决方法;
十七、监票人名单;
十八、 2020年年度股东大会议案表决书。
广东东阳光科技控股股份有限公司
2020年年度股东大会议程
会议时间:
现场会议时间:2021年4月16日上午10:00准时召开,会期一天;
网络投票时间:2021年4月16日至2021年4月16日;
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点:广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室。
主持人:广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。序 号 2020年年度股东大会议程 执 行 人
第1项 介绍广东深天成律师事务所见证律师
宣布到会的股东人数及所代表的股份比例 董事长 张红伟
第2项
宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效
第3项 大会主持人宣布大会正式开始 董事长 张红伟
第4项 审议议案一《公司2020年年度报告及摘要》 财务总监 钟章保
第5项 审议议案二《公司2020年度董事会工作报告》 董事长 张红伟
第6项 审议议案三《公司2020年度监事会工作报告》 监事会主席 吕文进
第7项 审议议案四《公司2020年度财务决算报告》 财务总监 钟章保
第8项 审议议案五《独立董事2020年度述职报告》 独立董事 覃继伟
第9项 审议议案六《关于2020年度利润分配的预案》 财务总监 钟章保
第10项 审议议案七《关于2021年度日常关联交易预计的 总经理 李义涛
议案》
审议议案八《关于续聘天健会计师事务所(特殊
第11项 普通合伙)为本公司2021年度财务审计和内控审 独立董事 覃继伟
计机构的议案》
第12项 审议议案九《关于2021年度公司为控股子公司提 总经理 李义涛
供担保额度的议案》
第13项 审议议案十《关于2021年度开展票据池业务的议 董事长 张红伟
案》
第14项 审议议案十一《关于第十一届董事会独立董事薪 董事长 张红伟
酬的议案》
第15项 审议议案十二《关于选举董事的议案》 董事长 张红伟
第16项 审议议案十三《关于选举独立董事的议案》 董事长 张红伟
第17项 审议议案十四《关于选举监事的议案》 监事会主席 吕文进
第18项 关于2020年年度股东大会议案表决方法 董事长 张红伟
第19项 审议监票人名单 董事长 张红伟
注:监票人对表决投票进行清点
第20项 宣布表决票清点结果及各项议案表决结果 监票人
第21项 宣读本次股东大会决议 董事长 张红伟
第22项 宣读法律意见书 见证律师
第23项 公司董事会及经理班子回答股东提问 董事长、财务总监等
第24项 宣布大会结束 董事长 张红伟
议案一:公司2020年度报告及摘要
财务总监 钟章保
各位股东:
现将公司2020年主要财务数据指标报告如下:(一)主要财务数据
单位:元 币种:人民币
主要财务数据 2020年末 2019年末 本期末比上年同期末增减(%) 2018年末
总资产 27,803,925,341.55 26,407,067,499.75 5.29 19,622,420,383.20
归属于上市公司股东的净资 6,986,558,180.77 6,925,128,622.76 0.89 6,800,169,848.78
产
2020年末 2019年末 本期末比上年同期末增减(%) 2018年末
经营活动产生的现金流量净 1,291,115,793.82 2,215,869,577.48 -41.73 1,405,852,831.39
额
营业收入 10,370,617,536.68 14,767,210,574.93 -29.77 11,680,243,725.51
归属于上市公司股东的净利 415,703,088.58 1,112,477,114.65 -62.63 1,090,592,256.44
润
归属于上市公司股东的扣除 -101,674,427.61 917,444,272.15 -111.08 769,597,492.49
非经常性损益的净利润
加权平均净资产收益率(%) 6.05 16.14 减少10.09个百分点 17.46
基本每股收益(元/股) 0.14 0.38 -63.16 0.36
稀释每股收益(元/股) 0.14 0.38 -63.16 0.36
具体内容详见附件: 《公司2020年度报告全文及摘要》。
请各位股东审议!
议案二:公司2020年度董事会工作报告
董事长 张红伟
各位股东:
现在我代表董事会向各位汇报2020年度工作情况,请予审议。
一、2020年度董事会工作情况汇报
(一)公司生产经营情况
2020年,受全球新冠疫情及复杂严峻的国内外环境影响,全球经济持续低迷,下游市场需求大幅收缩,给企业经营带来严重的冲击和挑战,2020年三季度以
来,随着疫情基本得到控制后,国内总体需求平稳回升。在此大环境下,公司认
真贯彻疫情防控措施,确保生产经营平稳有序,在既定发展战略的指导下,以市
场为导向,以效益为中心,全面加强内部管理,根据现实情况积极调整和落实年
度经营计划的各项工作,克服外部环境带来的不利影响,保持企业稳健发展。
报告期内,公司电极箔、电容器等产品凭借自身技术水平优势,保持稳健经营,实现业绩稳中有升;同时,将生产重心放在电子光箔、钎焊箔,通过不断提升产品性能,拓宽客户群体,产品订单量有所提升,合金材料板块实现整体营业收入及毛利率较上年同期有所上升。公司氯碱化工产品作为大宗基础化工原材料,其下游应用广泛,受全球经济周期以及新冠疫情与中美贸易摩擦对下游产业的冲击所带来的影响明显,前三季度化工产品价格持续低迷,虽然随着国内经济的率先复苏,第四季度部分化工产品价格已呈现上升趋势,但受前期影响较大导致整体业绩同比有所下滑;而新型环保制冷剂受下游空调行业需求疲软以及市场周期性、配额制的影响,销量价格大幅下滑,导致化工板块整体营业收入同比下滑。医药制造方面,公司核心及主要营收来源产品可威(磷酸奥司他韦)为抗流感的处方药。受新冠疫情影响,国内人口流动性下降以及公共卫生意识的加强,各级医疗机构门诊量减少,处方量大幅下降,药品销量出现较大幅度下滑,导致医药制造整体营业收入同比下滑。
公司2020年整体业绩情况因受锂电池正极材料、制冷剂、煤炭等经营情况的影响,当期扣除非经常性损益的净利润同比有较大幅度下滑。2021年随着全球疫情逐步控制以及电极箔、化工等市场需求回暖,公司按照经营计划,紧跟市场需求,将经营重心放在具有更高附加价值及毛利率水平的产品,改善公司经营业绩情况。
报告期内,公司主要完成了以下工作:
1、医药产品陆续获批上市,保障医药板块持续发展
报告期内,东阳光药拥有自主知识产权的磷酸依米他韦胶囊、重组人胰岛素注射液及收购的多个仿制药获得药监局批准上市,进一步丰富了东阳光药的产品管线。其中,磷酸依米他韦胶囊为国家1类创新药,属于口服抗丙肝病毒药物,针对基因1型无肝硬化丙肝患者疗效显著,用药安全性及耐受性良好,为第一批中国本土企业自主研发且成功上市的全口服直接抗丙肝病毒新药之一。东阳光药研发的重组人胰岛素注射液,其与原研生物制剂在有效性、安全性及稳定性等数据高度一致,为东阳光药首个获批上市的生物制品药物。此外,东阳光药合计收购的33个仿制药产品已全部向国家药品监督管理局药品审评中心(CDE)提交了上市许可申请,其中已有20个产品获得批准上市,8个产品上市许可持有人已变更为东阳光药控股子公司,公司将积极督促已获批产品的上市许可持有人变更工作。
后续东阳光药将积极推动上述获批上市产品的销售推广工作,增加盈利点,改善医药板块的收入结构,降低目前单品依赖风险,进一步提高东阳光药的综合实力。
2、依托原有产业优势,进军消毒用品市场
依托于拥有广东地区最大的氯碱化工厂的优势,报告期内公司通过改造部分设备,调整产品结构,将工业用次氯酸钠、双氧水等进行稀释转化,进入消毒用品领域,由子公司乳源东阳光电化厂(以下简称“电化厂”)及乳源东阳光机械有限公司分别从事消毒剂、消毒器械的生产。同时,电化厂与山诺士(天津)贸易有限公司(以下简称“山诺士公司”)达成合作意向,共同出资设立乳源东阳光山诺士科技有限公司(以下简称“合资公司”)从事消毒用品销售业务,注册资本为1000万人民币,其中电化厂持有合资公司80%股权,山诺士公司持有合资公司20%股权。通过本次合作,合资公司拥有瑞士Sanosil Ltd公司和美国Halosil公司在中国区域的全线产品的独家代理权,以及山诺士公司的消毒用品销售渠道等权益权证,为公司进入消毒用品市场提供了支持。
3、稳步推进项目建设,保障产能需求
报告期内,公司按计划继续推动公司各扩建或新建项目建设。其中,公司在乌兰察布布局的中高压化成箔生产线扩建一期项目规划72条生产线,已于2019年投产24条,在报告期内根据生产需求调整并推动建设计划,通过搬迁和新建的方式完成了32条生产线的建设,合计完成56条生产线建设,形成产能1500万平米。公司与UACJ株式会社合作的钎焊箔扩产项目以及电池箔项目建设顺利,报告期内完成了钎焊箔设备安装并投产,新增25000吨产能,通过电装RS蒸发器和GIC冷凝器、法雷奥电池冷却板和冷凝器、马瑞利水箱等项目的材料验证并量产,通过马勒贝洱水箱、法雷奥中冷器等项目的材料验证,获供货资格,与日本UACJ株式会社合作开发的全球独家品种、可以替代三层复合翅片的MONOBRAZE单层翅片产品,通过多家整机配套客户的材料验证并批量供货,销量大幅增长;电池箔部分设备已完成安装并进入试生产,向日系客户松下、村田、与特斯拉配套的国内宁德时代等行业高端客户进行产品送样。该项目主要应用了日本高端电池箔生产技术,正式投产后可实现替代日本进口。
在医药制造板块,为现有产品生产及储备产品上市提供保障,东阳光药针对原料药、制剂产品、胰岛素制剂布局的产能建设项目有序推进并取得进展,其中原料药(创新药、仿制药)一期项目中合成一车间及配套设施已安装结束进入联调联试,预计2021年上半年取得药品生产许可证并投入生产;口服固体制剂生产线已基本完成建设,各生产车间均已具备生产条件,待GMP认证完成后即可正式投产;胰岛素原料药工厂已完成建设以及首次带料试生产,待完成设备调试即可投入生产;胰岛素制剂扩建项目已进入设备安装及调试阶段,预计在2021年上半年投产。待相关产能逐步投产,可为公司相关医药产品的生产提供充足的产能,满足生产需求。
4、坚持研发创新,提高核心竞争力
报告期内,公司持续研发投入,不断推动相关在研项目的研发进程。目前,公司与东洋铝业株式会社共同投资开发的粉末积层箔和粉末积层化成箔项目在技术开发上取得良好进展,样品容量和成本取得进一步提升及优化,后续将继续推进与下游应用领域产品性能测试以及适配性等工作;在抗病毒领域方面,公司抗丙肝药物国家1类新药磷酸依米他韦已于2020年12月取得药监局核准签发的《药品注册证书》,NS3/4A蛋白酶抑制剂伏拉瑞韦已进入临床III期试验;胰岛素系列在研产品中甘精胰岛素、门冬胰岛素30注射剂、门冬胰岛素均已提交上市申请并已取得药监局核准签发的《受理通知书》,精蛋白重组人胰岛素注射剂(预混)已完成临床III期试验,正处于临床I期试验。东阳光药收购的国家1类新药焦谷氨酸荣格列净和生物制剂利拉鲁肽已完成现阶段需完成的交割事
项,目前焦谷氨酸荣格列净处于临床III期试验,利拉鲁肽正同步开展临床I
期及III期试验,两款药品研发进展顺利。
5、筹划重大资产重组事项,完善医药产业布局
为进一步增强上市公司的核心竞争力,提升上市公司的抗风险能力以及盈利水平,经公司第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过,公司拟以发行股份方式向药业股份购买其所持有的宜昌东阳光生化制药有限公司100%股权,扩充大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务,实现产业链延伸。本次交易预计构成重大资产重组,且涉及发行股份购买资产,交易须提交中国证监会并购重组委员会审核,公司已于2020年7月29日在上交所网站上披露了《东阳光发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及配套文件,并按照规定对重组进展情况履行持续披露义务。截至本报告披露日,公司及有关各方正在推动本次重组的相关工作,推动交易进程。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会会议审议本次重组的相关事项,并以该次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。后续公司将根据本次重组的进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行有关信息披露义务。
6、加强安全生产管理
报告期内,针对公司控股子公司发生的一般安全事故,公司积极采取整改措施,通过完善安全生产管理体系,全面组织各控股子公司开展安全现状评估和隐患排查整改,进一步加强员工安全培训,提高自动化、信息化水平等方式,加强安全生产工作,杜绝安全事故再次发生。
(二)公司治理情况
公司按照中国证监会上市部《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》(上市部函【2012】086号)及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》(广东证监【2012】27号)的相关要求,认真开展内部控制体系建设,完善和加强内控制度和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,自纠自查内部控制度履行过程中的问题并积极整改,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
(三)董事会日常工作情况
2020年,公司共召开了7次董事会,公司董事均能亲自出席公司每次董事会议,并严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,诚信、勤勉地行使权利,履行相应的义务和责任。董事会议形成的有效决议均能得到充分执行,并取得良好效果。
公司三名独立董事积极、独立履行职责,以维护股东利益为出发点和立足点,实事求是,在公司的发展思路和规范运作上起到了积极的作用,并在重大的决策上发表各自的独立意见,确保公司重大决策的正确性。
(四)股东大会决议执行情况
2020年公司共召开了3次股东大会,对公司董事会、监事会提出的议案进行审议并形成了相关决议,董事会严格根据决议的内容进行了实施。根据2019年年度股东大会以及2020年历次临时股东大会的决议内容,积极安排相应工作并落实,推动控股子公司购买资产暨关联交易、非公开发行公司债券等项目的工作,认真贯彻了公司2019年年度股东大会以及2020年历次临时股东大会的决议。
二、2021年度董事会工作思路
(一)发展战略
东阳光长期坚持以研发创新为核心,依靠高端的人才配备、先进的软硬件设施以及扎实的研发实力保持公司的持续发展。公司以产品发展趋势为引导,以市场、客户需求为导向,通过自主研发、与国内外领先技术建立长期合作关系等方式,不断提高公司在原有产业上的技术与工艺,提高原有产品品质和技术含量,巩固公司原有产业的市场地位。同时,依托公司相对成熟的产业链群继续向细分领域延伸,逐步优化公司产品组合,提高公司核心竞争能力。
目前公司已在电极箔、电化酸碱、抗流感治疗领域等产业取得举足轻重的发展地位。在“十四五”时期,公司将紧跟国家深入实施制造强国战略以及发展壮大战略新兴产业的步伐,在精细制造成熟产业、巩固国内细分市场的同时,把业务发展重心向医药制造以及具有更高附加值的电子新材料、储能材料等方向转移,坚持创新,通过持续加大研发投入,引进、培养优秀的研发人才,掌握关键技术诀窍,大力推动公司在研项目,孵化优质产业并逐步淘汰落后产能,调整并优化公司的产业结构,加快建成拥有自主知识产权及核心竞争力的产业集群平台公司,为股东及社会创造更高的经济效益。
(二)经营计划
1、加强公司治理能力
2021年,公司将继续以推动研发创新以及完善产业布局为主线,紧贴国家“十四五”规划以及行业发展趋势,开展各项工作:
在经营方面,(1)电子新材料及合金材料板块:积极拓宽客户群体,提高产品市场份额;(2)化工板块:借助与山诺士公司的合作,推动公司进军消毒用品市场进程,提高公司次氯酸钠、双氧水附加值,改善化工板块盈利能力;(3)医药制造板块:在核心产品可威方面,除加强等级医院端的学术推广,尽快恢复医院端可威系列处方量,也进一步加强院外渠道如连锁药店及互联网渠道的覆盖。其他医药产品方面,在已购买33款仿制药相继获批后,积极参加后续国家组织的集中采购,借助集采政策快速实现相关产品放量。此外,落实磷酸依米他韦胶囊、重组人胰岛素注射液等新上市产品的前期销售推广工作,以促使产品尽快商业化,优化收入结构,增强抗风险能力。
在研发创新方面,继续加强技术研发创新力度,加大研发投入,有序推进胰岛素、焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽、锂电池正极材料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔等多个在研项目的研发进程,推动项目产业化,实现研发和生产的有效衔接。同时,以替代进口为目的,紧跟下游终端市场需求,积极寻求技术合作机会,提高各产品工艺及技术水平,提升产品质量。此外,加强技术人才及研发团队培养,保障公司研发实力稳步提升。
在项目建设方面,继续大力推动公司电池铝箔、口服固体制剂生产线、胰岛素原料药工厂、化学制剂原料药以及广东东阳光生物制剂有限公司生物药原料药及制剂生产线等扩建或新建项目建设,加快推进项目落地投产,对于已经投产项目如钎焊箔、电池箔、乌兰察布化成箔生产线等加快实现产能释放,充分发挥其优势,并根据公司实际情况以及市场需求开展后续项目建设。
在管理方面,公司继续开展精益化、集约化管理,围绕智能化及自动化制造、设备改造升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等多方面展开工作,确保公司生产经营的安全、高效运作,提高生产效率和资源有效利用率,实现降本节耗。重点提升公司安全生产管理水平,加强隐患排查治理,强化风险辨识能力和风险管控能力,切实落实企业安全生产主体责任,杜绝安全事故发生。
公司管理层将持续关注国家经济形势以及行业市场发展趋势,根据实际情况调整生产经营计划,把握市场机遇,通过提高产品质量、优化产品结构、扩大生产规模、实现产能释放,提高相关产品市场占有率,进而提高公司市场竞争力。
请各位股东审议!
议案三:2020年度监事会工作报告
监事会主席 吕文进
各位股东:
按照公司《章程》的有关规定,我受公司监事会的委托,向各位股东作2020年度监事会工作报告,请予以审议。
一、监事会日常工作情况
2020年,公司监事会召开了五次会议,全体监事按照《公司法》和《公司章程》的规定出席会议,2020年度,监事会会议分别形成的决议如下:
1、2020年4月2日,公司召开了第十届监事会第十次会议,审议通过了《公司2019年度报告及摘要的议案》《公司2019年度财务决算报告》《关于2019年度利润分配的预案》《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2020年度日常关联交易预计的议案》《关于公司资金占用情况说明的议案》《关于2020年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于2020年度开展票据池业务的议案》《关于2019年运作情况发表审核意见》;
2、2020年4月27日,公司召开了第十届监事会第十一次会议,审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及摘要》;
3、2020年7月28日,公司召开了第十届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》;
4、2020年8月21日,公司召开了第十届监事会第十三次会议,审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》《关于会计政策变更的议案》;
5、2020年10月30日,公司召开了第十届监事会第十四次会议,审议通过了《关于2020年第三季度报告全文及摘要》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司2020年度能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作,认真履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理,建立了较为完善的内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法,严格执行股东大会和董事会的决议,未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料,认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度,拥有健全的内部财务管理体系和管理制度,财务管理较为规范。
3、收购资产和出售资产
2020年,公司控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司向关联方广东东阳光药业有限公司以164,560.00万元收购其研发的荣格列净、利拉鲁肽产品在中国境内的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务,符合公司拓宽医药产业布局的战略规划,有利于进一步丰富东阳光药产品种类,提高东阳光药在糖尿病治疗领域的市场竞争力,交易定价参考第三方评估价格折价确定,定价公允合理。
上述收购资产的行为符合公司利益,经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过,独立董事发表了独立意见,程序合法、有效,未发现违规及损害中小股东利益事宜。
4、关联交易情况
公司2020年度发生的关联交易合法、公平、公正,关联交易价格合理,公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定,关联董事、关联股东回避表决,独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用,对公司关联交易发表独立意见。同时,公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务,充分披露相关关联交易信息,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
5、会计师事务所关于公司2020年年度报告出具的审计意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的,如实反映了公司的财务状况和经营成果。
6、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。
7、委托理财情况
为提高资金使用效率和收益水平,公司及下属子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,2020年度用闲置自有资金择机购买低风险、短期的银行理财产品。年度内委托理财累计发生额虽大,但单次发生额较小,且期限很短,不存在超额情况,不影响公司日常运营的资金需求。
8、票据池业务
为减少公司票据管理的成本,全面盘活票据资源,减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,公司及合并报表范围内子公司与国内资信较好的商业银行开展了票据池业务。年度内公司累计票据池质押票据总额虽大,但在任何时点票据质押、抵押的票据余额均未有超额情况,不存在损害公司中小股东的情形。
三、2021年工作重点
2021年,监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
根据中国财政部办公厅、中国证监会办公厅8月14日所发文件《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会【2012】30号)文件精神,督促东阳光做好内部控制体系建设及自我评价工作。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》,要求,监督东阳光现金分红政策的执行工作。
同时,积极参与公司重大决策会议,对企业投资、贷款担保、产权变动、财务决算、利润分配、关联交易等重大决策事项,监事会对决策的合法性与公正性,即是否符合国家有关法规;是否符合公司章程、制度规定的程序实施监督,及时发现问题,提出意见,防止有损公司利益的决策行为发生。
请各位股东审议!
议案四:公司2020年度财务决算报告
财务总监 钟章保
各位股东:
一、主营收入情况
2020年实现主营业务收入10,370,617,536.68元,比2019年的14,767,210,574.93元减少了29.77%。
二、利润实现情况
2020年实现利润总额1,014,523,797.54元,比2019年的2,411,880,005.48元减少了57.94%;实现净利润(归属于母公司股东)415,703,088.58元,比2019年的1,112,477,114.65元减少了62.63%。
三、其他指标
1、加权平均净资产收益率:6.05%
2、归属母公司所有者每股净资产:2.29元
3、每股收益:0.14元/股
4、资产负债率:64.39%
四、资产及负债情况
期末公司总资产为27,803,925,341.55元,其中:流动资产12,976,907,105.72元,非流动资产14,827,018,235.83元;总负债17,903,204,897.46元,净资产(归属于母公司股东)9,900,720,444.09元。
请各位股东审议!
议案五:独立董事2020年度述职报告
独立董事 覃继伟
各位股东:
我们作为广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“东阳光科)第十届董事会独立董事,现将2020年度履行独立董事职责的情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事变动情况
2020年,公司第十届董事会独立董事张再鸿先生、徐友龙先生因任期届满,不再继续担任公司独立董事职务。2020年4月23日,公司2019年年度股东大
会选举覃继伟先生、付海亮先生为公司第十届董事会独立董事,任期与第十届董
事会任期一致。
(二)现任独立董事基本情况
公司现有独立董事三人,占董事会人数三分之一,符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中:
覃继伟先生:高级会计师,中国证券期货特许注册会计师,中国注册资产评估师,江西财经大学兼职硕士生导师,南昌大学会计专业硕士社会导师,江西省新联会理事,江西省预算绩效管理专家。1991年至1994年,煤炭部株洲洗煤厂工作,先后任出纳、会计、会计主管;1994年至1998年,湖南省株洲市会计师事务所工作,先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人;1999年至2000年,受湖南省财政厅指派,以访问学者身份,赴香港何铁文·苏汉章会计师行研修国际审计与会计;2000年至2002年,任北京京都会计师事务所湖南分所副总经理,负责湖南区审计业务;2002年至2008年,任湖南天华会计师事务所董事兼副所长;2008年至2009年,任北京大公天华会计师事务所株洲分所副所长;2009年至2014年,任北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长;2014年至今,任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所所长。2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
谢娟女士:2005年至2006年在香港城市大学攻读国际经济法硕士研究生,取得国际经济法(IBL)法学硕士。2016年5月参加第43期独立董事资格培训,获得独立董事资格证。2006年至2009年担任广东理正明律师事务所民商法专职律师;2009年至2018年6月担任广东礼律律师事务所高级合伙人、专职律师;2018年7月至今担任北京市盈科(东莞)律师事务所高级合伙人、专职律师。入选全国中华涉外律师领军人才库、广东省首批涉外律师领军人才库、东莞市首批涉外律师人才库及珠海市“一带一路”法律服务专家库专家成员,担任东莞市政府法律顾问律师成员、广东省律师协会国际业务法律专业委员会委员、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员、东莞市律师协会港澳台侨法律专业委员会主任等职务。2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
付海亮先生:1996年1月至2000年10月,任武汉市第三律师事务所律师;2000年10月至2005年5月,任湖北浩瀚律师事务所合伙人;2005年5月至今,任湖北山河律师事务所合伙人兼行政负责人。2020年4月至今担任广东东阳光
科技控股股份有限公司独立董事。
我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家。公司制定的《独立董事制度》及董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会及提名委员会四个专业委员会工作细则等制度中,均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务,保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。且我们三人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
(一)2020年度独立董事出席董事会、股东大会及专门委员会情况
2020年度公司生产经营正常,董事会会议、股东大会及专门委员会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均按相关规定履行了相应程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
1、2020年度出席董事会的情况如下:
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数
张再鸿(已卸任) 3 3 2 0 0
徐友龙(已卸任) 3 3 2 0 0
覃继伟 4 4 4 0 0
谢娟 7 7 6 0 0
付海亮 4 4 4 0 0
2020年度,我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审议,没有提出异议的事项,对董事会审议事项没有反对、弃权的情形。
2、2020年度出席股东大会情况如下:
2020年度,公司共召开3次股东大会,其中已卸任独立董事张再鸿、徐友龙均出席了3次股东大会;现任独立董事谢娟出席了3次股东大会,鉴于覃继伟、付海亮在任职后公司暂未有召开股东大会,故2020年无出席股东大会情况。
3、2020年公司召开审计委员会六次,我们均现场或以通讯表决方式参加了会议,分别审议通过了《关于控股子公司签订委托加工框架协议暨日常关联交易的议案》《公司2019年年度报告及摘要》《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)2019年度审计工作的总结报告》《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2020年度财务审计和内控审计机构的提案》《东阳光2019年度内部控制自我评价报告》《2019年度审计委员会履职情况的报告》《公司2020年第一季度报告全文及正文》《关于控股子公司租赁厂房及设备暨日常关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的议案》《关于控股子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》《公司2020年半年度报告全文及摘要》《关于会计政策变更的议案》《公司2020年第三季度报告全文及正文》《关于2020年新增日常关联交易的议案》;召开薪酬和考核委员会一次,我们现场参加了会议,审议通过了《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》;战略委员会一次,我们现场参加了会议,审议通过了《关于公司2020年战略规划的议案》;提名委员会一次,我们现场参加了会议,审议通过了《关于深圳市东阳光实业发展有限公司推荐覃继伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人的提案》《关于深圳市东阳光实业发展有限公司推荐付海亮先生为公司第十届董事会独立董事候选人的提案》《关于变更总经理的议案》。
(二)年审见面会情况
因受新冠疫情影响,公司于2021年3月9日组织召开了独立董事与年审会计师的沟通会,安排了我们三位独立董事在广东省东莞市与年审会计师进行现场沟通,全面了解到:2020年度财务报表年审工作的开展情况,公司的经营形式、资产投入、盈利状况、经营情况、关注事项和问题解决办法。我们对公司关联方和关联交易、与煤矿相关长期资产及丙肝业务(磷酸依米他韦联合伏拉瑞韦)资产组的减值测试、狮溪煤业诉讼事项或有损失的估计、东阳光药可转换债券公允价值的估计、持有宜昌东阳光药业股份有限公司6.55%股权的核算及公允价值等表示关注,并提出了相关建议要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们对公司2020年发生的关联交易事项均进行了认真审查,发表了事前认可意见及独立意见,认为:根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司《关于控股子公司签订委托加工框架协议暨日常关联交易的议案》《关于2020年度日常关联交易预计的议案》《关于控股子公司租赁厂房及设备暨日常关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的议案》(购买宜昌东阳光生化制药有限公司100%股权)、《关于控股子公司签署建设工程施工合同暨关联交易的议案》《关于2020年新增日常关联交易的议案》等议案涉及关联交易的价格是交易双方根据市场价格或评估价格自愿作出的,定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益情况,符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,关联董事和关联股东进行了回避,程序符合相关法律法规以及《公司章程》。
(二)对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了认真核查,认为:公司及控股子公司为控股子公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供担保,有利于保证其生产经营的顺利进行,促进其快速发展,符合《公司章程》《公司对外担保管理制度》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。董事会和股东大会对于公司对外担保事项的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,程序符合相关法律法规以及《公司章程》。同时,2020年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
(三)高级管理人员薪酬情况
对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况及披露情况,我们认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司“基本工资、基本福利+年终奖励”的模式发放,符合公司相关的薪酬制度,披露的薪酬与实际发放相符。
(四)业绩预告及业绩快报情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告及业绩快报的披露工作。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直来为公司提供了优质的服务,经公司董事会及股东大会审议通过,续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计和内控审计机构。在报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司于2019年度以集中竞价交易方式累计回购股份金额79,924.05万元(不含交易费用),根据《上海证券交易所上市公司》回购股份实施细则的有关规定,视同现金分红79,924.05万元,占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例71.84%。在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资金需求等因素,为保障公司持续发展,经公司第十届董事会第二十二次会议、2019年年度股东大会审议通过,公司2019年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。公司2019年度现金分红情况(含回购股份金额)符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《公司章程》以及《关于未来三年
(2017-2019)股东分红回报规划》的要求,不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情况。
(七)公司及股东承诺履行情况
根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方其他承诺履行情况进行了核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺,如避免同业竞争、规范关联交易及现金分红等方面的承诺,公司控股股东及实际控制人均持续履行,未出现违反承诺的现象。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(九)内部控制的执行情况
我们对公司2020年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了阅读,表示认可。我们将继续履行督促义务,积极有效开展内部控制的建设、执行与评价工作,要求公司加强对相关法律法规和《公司章程》、内部控制制度的学习和深入理解,组织内部合规培训,改正内部控制制度运行过程中出现的问题,保证公司规范化运作,推进企业内部控制规范体系稳步,持续实施。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
在2020年任职期间,我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定,恪尽职守、忠实地履行独立董事职责,按时出席了报告期内董事会会议,对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决,切实发挥独立董事的作用。一方面,严格审核公司提交董事会审议的相关事项,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作,提升公司治理水平;另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展战略,从各自的专业角度为公司的发展献计献策。
2021年,我们将继续本着勤勉尽职的原则,履行职责,继续加强学习公司规范运作的相关法律法规,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权
益。
请各位股东审议!
议案六:关于2020年度利润分配的预案
财务总监 钟章保
各位股东:
据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司上年度期末未分配利润590,313,811.20元,母公司2020年度实现净利润93,909,554.92元,分配红利0.00元,提取盈余公积9,390,955.49元,2020年末可供股东分配的利润
674,832,410.63元,资本公积金 1,297,970,372.42元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算”,报告期内,公司实施以集中竞价交易方式回购公司股份,2020年度已累计回购金额为20,971.05万元(不含交易费用),视同现金分红20,971.05万元,占2020年度归属于上市公司股东的净利润的比例50.45%,公司最近三年(2018年度、2019年度、2020年度)以现金累计分配的利润金额占公司最近三年年均可分配利润的192.15%。
鉴于公司已于2020年实施回购股份,在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资金需求等因素,为保障公司持续发展,建议公司2020年度不再进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本,留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求。
请各位股东审议!
议案七:关于2021年度日常关联交易预计的议案
总经理 李义涛
各位股东:
根据公司部分控股子公司生产经营的实际情况,为了保证其生产经营的正常进行,这部分控股子公司2021年度仍然需要一定的关联交易,公司本着公平、公正、公开和必需的原则,确定2021年度关联交易。2021年度具体关联交易如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)向关联方购买原材料
因生产需要,公司控股子公司宜昌东阳光长江药业有限公司(含其控股子公司)(以下简称“东阳光药”)向宜昌东阳光生化制药有限公司(以下简称“生化制药”)、乳源东阳光药业有限公司采购原料药,预计交易金额约3,107.73万元。
(二)向关联人购买燃料和动力
因生产需要,公司控股子公司宜昌东阳光化成箔有限公司(以下简称“宜昌化成箔”)、东阳光药、宜昌东阳光制药有限公司(以下简称“宜昌制药”)需要宜昌东阳光火力发电有限公司给其提供电力、蒸汽,预计交易金额46,219.80万元;由生化制药提供蒸汽,预计交易金额900.00万元。
(三)向关联人销售产品、商品及提供服务
因公司控股子公司业务能力,公司控股子公司向深圳东阳光实业及其子公司、受托管理公司出售药品、原料药、氮气、化工产品、设备备件、转售电力、蒸汽等产品,提供包装印刷、物流、租赁等服务,预计交易金额14,634.92万元。
(四)委托关联人加工
因生产需要,公司控股子公司乳源东阳光电化厂委托控股股东受托管理公司生产消毒水,预计交易金额300万元;东阳光药委托广东东阳光药业有限公司、乳源东阳光药业有限公司生产仿制药、原辅料,预计交易金额12,862.83万元。
(五)向关联方出售燃料和动力
因管道、设备等原因,公司控股子公司向深圳市东阳光实业发展有限公司(以下简称“深圳东阳光实业”)控股子公司转售天然气、电力、蒸汽、柴油等,预计交易金额3,216.31万元。
(六)接受关联人委托代为生产
因东阳光药业务能力,东阳光药接受深圳东阳光实业控股子公司委托代为加工,预计交易金额4,064.92万元。
(七)向关联人购买商品或接受服务
因经营需要,公司及控股子公司向深圳东阳光实业控股子公司及受托管理公司购买冬虫夏草、智能坐便器、山泉水、化妆品、食品、工业品等产品,接受其提供产品加工、设备安装、酒店餐饮会议、污水处理、检验检测、设备维修、租赁等服务,预计交易金额7,210.70万元。
二、其他关联交易基本情况
(一)关联人向公司提供工程建设、小额维修服务
因生产需要,公司在广东省韶关市乳源县的部分子公司的建筑维修改造工程,由韶关市山城水都建筑工程有限公司(以下简称“韶关山城水都建筑”)总包承建,预计工程款2,483.29万元;宜都化成箔及东阳光药的部分建筑维修改造工程,由宜都山城水都建筑工程有限公司(以下简称“宜都山城水都建筑”)总包承建,预计交易金额为1,855.00万元。
定价政策及依据:按照招投标定价
韶关山城水都建筑、宜都山城水都建筑为公司控股股东深圳东阳光实业的受托管理公司,所以上述交易构成关联交易。
(二)许可费用
根据深圳东阳光实业与豪夫迈·罗氏有限公司(以下简称“罗氏公司”)签订了《许可协议》,就磷酸奥司他韦专利的非独家许可约定:罗氏公司权深圳东阳光实业在中国生产、制造及销售磷酸奥司他韦产品。深圳东阳光实业与东阳光药签订了《授权许可协议》及相关补充协议,约定将签署《许可协议》项下的权益无偿授予东阳光药,同时就向罗氏公司专利许可费支付方式约定可(1)由东阳光药直接向罗氏公司支付,或(2)由东阳光药向深圳东阳光实业支付费用后,由深圳东阳光实业向罗氏支付等额费用,深圳东阳光不得向东阳光药收取任何其他费用。
因深圳东阳光实业为公司控股股东,如2021年度内发生以上述(2)方式支付专利许可费的,构成关联交易。根据相关协议,以磷酸奥司他韦的净销售额按一定费率进行支付,因此关联交易金额以实际按产品净销售额计算所支付的许可费为准。
三、定价政策
关联交易的价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则。向关联方采购原料药按交货时市场公允价格,参比同期国内企业同类型产品销售价格,无市场价的则按成本加成。关联方自备电厂供电电价基于参考湖北省物价局鄂价环资【2017】92号文上网电价,结合宜昌市物价局对宜东电[2011]1号文的回复确定,年度结算单价为每年1月湖北省燃煤发电企业上网标杆电价80%,全年执行一个协议定价,年度中结算单价不再做调整;提供蒸汽根据宜都市物价局的文件批复确定。委托及受托加工定价按照完全成本加成方式进行合理预计。向关联方提供包装印刷,按照生产成本及包装运输成本加成合理管理费用的加成方式进行定价。向关联人销售产品、商品以及提供服务及向关联方购买商品或接受服务时,有市场价格的按交易时市场公允价格进行定价,参比区域内同期同类型产品、服务的价格,没有市场价格的按照完全成本加成方式合理定价。工程项目相关定价据工程设计图纸以及相关工程变更计算相关工程量,并以相关部门发布的最新价格信息及人工调整为计算依据计算工程费用,并采取招投标方式最终确定。
该议案涉及关联交易事项,参会关联股东应回避表决。
请各位股东审议!议案八:关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本
公司2021年度财务审计和内控审计机构的提案
独立董事 覃继伟
各位股东:
鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直来为公司提供了优质的服务。为此,我们建议继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计和内控审计机构,其基本情况如下:
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1、基本信息事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
成立日期 2011年7月18日
组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
首席合伙人 胡少先
合伙人 203人
上年末从业人员 注册会计师 1,859人
类别及数量 签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师 737人
最近一年经审计的收入总额30.6亿元、审计业务收入27.2亿元,证券业务收入18.8亿元。
上年度上市公司审计客户511家,主要行业为制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,批发和零售业,房地产业,建筑业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,金融业,交通运输、仓储和邮政业,文化、体育和娱乐业,租赁和商务服务业,水利、环境和公共设施管理业,科学研究和技术服务业,农、林、牧、渔业,采矿业,住宿和餐饮业,教育,综合等,审计收费总额5.8亿元,本公司同行业上市公司审计客户382家。
2、投资者保护能力
职业风险基金累计已 1亿元以上
计提金额
购买的职业保险累计
赔偿限额(可披露区间 1亿元以上
数)
说明职业风险基金计 职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
提或职业保险购买是 《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相
否符合相关规定 关规定
近三年因在执业行为
相关民事诉讼中承担 近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的
民事责任的情况,如诉 与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任
讼主体、目前进展等
3、诚信记录
会计师事务所及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的总体情况等。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年因执业行为受到监督管理措施12次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32名从业人员近
三年因执业行为受到监督管理措施18次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监
管措施。
(二)项目信息
1、基本信息
是否从事过
项目组成员 姓名 执业资质 兼职情况 证券服务业
务
项目合伙人 邱鸿 中国注册会计师 无 是
项目质量控制复核人 李青龙 中国注册会计师 无 是
本期签字会计师 邱鸿 中国注册会计师 无 是
陈继平 中国注册会计师 无 是
项目合伙人及本期签字会计师邱鸿先生1997年成为注册会计师、2001年开始从事上市公司审计、2004年开始在本所执业、2004年开始为本公司提供审计服务;近三年签署广东东阳光科技控股股份有限公司(600673)、成都云图控股股份有限公司(002539)、四川省新能源动力股份有限公司(000155)、贤丰控股股份有限公司(002141)、成都市路桥工程股份有限公司(002628)等上市公司审计报告。
项目质量控制复核人李青龙2002年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2002年开始在本所执业、2017年开始为本公司提供审计服务;近三年签署或复核广东东阳光科技控股股份有限公司(600673)、财信地产发展集团股份有限公司(000838)、重庆三圣实业股份有限公司(002742)、重庆渝开发股份有限公司(000514)、上海丰华(集团)股份有限公司(600615)、佛山华新包装股份有限公司(200986)、国城矿业股份有限公司(000688)、重庆三峰环境集团股份有限公司(601827)、 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
(002507)、浙江维康药业股份有限公司(300878)、华西证券股份有限公司
(002926)等上市公司审计报告。
本期签字会计师陈继平2016年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2016年开始在本所执业、2012年开始为本公司提供审计服务;近三年签署广东东阳光科技控股股份有限公司(600673)、成都云图控股股份有限公司(002539)上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、本期签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况,详见下表。
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
作为成都云图控股股
份有限公司2017年
1 陈继 2019年3月15 行政监管措施 浙江监管 年报审计签字会计师
平 日 局 被浙江监管局采取出
具警示函的行政监管
措施
3、独立性
上述项目合伙人、项目质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
2020年财务审计费用为135万元,内部控制审计费50万元,合计审计费用185万元。2021年度审计收费定价原则与2020年度保持一致,将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素,经双方协商确定。
请各位股东审议!议案九:关于2021年度为控股子公司提供担保额度的议案
总经理 李义涛
各位股东:
因公司控股子公司产业扩张及日常经营需要,公司(包括控股子公司)计划2021年度向相关控股子公司提供总额不超过111.1亿元人民币的担保额度(包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等,担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准),具体见下表:
被担保公司 担保额度(亿元)
乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司 9.58
乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司 20.77
乳源东阳光电化厂 11.08
宜都东阳光化成箔有限公司 11.01
内蒙古乌兰察布东阳光化成箔有限公司 7
乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司 11.7
乳源东阳光磁性材料有限公司 3.33
韶关东阳光电容器有限公司 0.4
乳源东阳光氟有限公司 1.82
乳源东阳光氟树脂有限公司 1.9
深圳市东阳光化成箔股份有限公司 13
东阳光科技(香港)有限公司 2
韶关东阳光包装印刷有限公司 0.79
乳源瑞丰贸易有限公司 0.5
茌平阳之光亲水箔有限公司 1.11
桐梓县狮溪煤业有限公司 0.26
乳源瑶族自治县东阳光高纯新材料有限公司 1.76
东莞市东阳光电容器有限公司 0.59
宜昌东阳光长江药业股份有限公司 1.5
广东东阳光生物制剂有限公司 6
宜昌东阳光制药有限公司 5
合计 111.1
上述担保额度期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止,且各公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际经营情况需求进行调剂使用。
请各位股东审议!
议案十:关于2021年度开展票据池业务的议案
董事长 张红伟
各位股东:
为减少公司票据管理的成本,全面盘活票据资源,减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,公司及合并报表范围内子公司拟与国内资信较好的商业银行开展票据池业务。
一、2020年度实施情况
2020年,累计票据池质押票据总额为39.3亿元,票据池合计融资总额为37.7亿元。公司累计票据池质押票据总额虽大,但在任何时点票据质押、抵押的票据余额均未有超出30亿元。
二、本年度预计情况
预计2021年公司及合并范围内子公司共享最高额不超过30亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币30亿元。上述票据池业务的实施期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。在上述额度及业务期限内,可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要确定。
请各位股东审议!
议案十一:关于第十一届董事会独立董事薪酬的议案
董事长 张红伟
各位股东:
公司第十届董事会任期已届满,公司将选举产生第十一届董事会成员,包括独立董事成员。薪酬和考核委员会根据独立董事的实际工作情况,建议独立董事每年薪酬为10万元。
请各位股东审议!
议案十二:关于选举董事的议案
董事长 张红伟
各位股东:
本公司第十届董事会任期已届满,根据公司章程的规定公司董事会应进行换届选举,经公司董事会提名委员会、深圳市东阳光实业发展有限公司推荐以下人员作为公司第十一届董事会董事候选人:
1、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名张红伟先生为公司第十一届董事会董事候选人;
张红伟先生:男,49岁,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2003年8月至2011年3月担任乳源东阳光电化厂董事长兼总经理;2002年6月至2010年1月担任乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司董事长;2004年11月至2011年3月担任乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司董事长;2011年3月至今担任乳
源瑶族自治县东阳光实业发展有限公司董事长;2008年2月至2020年4月,担
任广东东阳光科技控股股份有限公司董事兼总经理;2008年2月至今担任广东
东阳光科技控股股份有限公司董事;2020年4月至今担任广东东阳光科技控股
股份有限公司董事长。
2、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名唐新发先生为公司第十一届董事会董事候选人;
唐新发先生:男,51岁,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生。2002年8月至今担任东莞东阳光药物研发有限公司董事长兼总经理;2015年5月至
今担任宜昌东阳光长江药业股份有限公司董事长兼非执行董事;2015年11月至
今担任深圳市东阳光实业发展有限公司董事兼总经理;2015年6月至今担任宜
昌东阳光药业股份有限公司董事;2016年至2020年担任深圳市东阳光药业有限
公司董事;2017年1月至今担任东莞东阳光太景医药研发有限责任公司董事长;
2019年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司副董事长。
3、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名李义涛先生为公司第十一届董事会董事候选人;
李义涛先生:男,39岁,中国国籍,无境外居留权,博士学历,高级工程师。2013年至今担任东莞东阳光科研发有限公司执行董事;2011年7月至2020年4月担任乳源东阳光氟有限公司董事;2013年11月至2021年3月担任乳源
东阳光氟树脂有限公司监事;2013年至今担任广东东阳光科技控股股份有限公
司研究院院长;2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事;
2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司总经理。
4、公司董事会提名委员会提名张光芒先生为公司第十一届董事会董事候选人;
张光芒先生:男,45岁,中国国籍,无境外居留权,高中学历。2001年4月至2004年6月,担任宜都东阳光化成箔有限公司车间主任;2004年7月至今,担任宜都东阳光化成箔有限公司厂长。2010年10月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司副总经理。
5、公司董事会提名委员会提名钟章保先生为公司第十一届董事会董事候选人;
钟章保先生:男,44岁,中国国籍,无境外居留权,会计师。2003年至2005年担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司乳源分公司财务科长;2005年至2018年担任深圳市东阳光化成箔股份有限公司会计机构负责人;2018年4月至今担
任广东东阳光科技控股股份有限公司董事兼财务总监。
6、公司董事会提名委员会提名王文钧先生为公司第十一届董事会董事候选人;
王文钧先生:男,34岁,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生。2012年5月就职于广东东阳光科技控股股份有限公司证券部,担任证券事务科员,2013年3月参加上海证券交易所董事会秘书资格培训并获得《董事会秘书任职资格证书》。2013年4月至2018年4月担任广东东阳光科技控股股份有限公司证券事务代表。2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司董事会秘书。
请各位股东就上述候选人分别审议表决!
议案十三:关于选举独立董事的议案
董事长 张红伟
各位股东:
本公司第十届董事会任期已届满,根据公司章程的规定公司董事会应进行换届选举,经公司董事会提名委员会、深圳市东阳光实业发展有限公司推荐以下人员作为公司第十一届董事会独立董事候选人:
1、公司董事会提名委员会审核提名覃继伟先生为公司第十一届董事会独立董事候选人;
覃继伟先生:男,53岁,中国国籍,无境外居留权,本科学历,九三学社社员,高级会计师,中国证券期货特许注册会计师,中国注册资产评估师,江西财经大学兼职硕士生导师,南昌大学会计专业硕士社会导师,江西省新联会理事,江西省预算绩效管理专家。1991年至1994年,煤炭部株洲洗煤厂工作,先后任出纳、会计、会计主管;1994年至1998年,湖南省株洲市会计师事务所工作,先后任助理审计员、审计员、项目经理、部门经理、合伙人;1999年至2000年,受湖南省财政厅指派,以访问学者身份,赴香港何铁文·苏汉章会计师行研修国际审计与会计;2000年至2002年,任北京京都会计师事务所湖南分所副总经理,负责湖南区审计业务;2002年至2008年,任湖南天华会计师事务所董事兼副所长;2008年至2009年,任北京大公天华会计师事务所株洲分所副所长;2009年至2014年,任北京天职国际会计师事务所株洲分所副所长;2014年至今,任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所所长。2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
2、公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐、董事会提名委员会审核提名谢娟女士为公司第十一届董事会独立董事候选人;
谢娟女士:女,48岁,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生。2005年至2006年在香港城市大学攻读国际经济法硕士研究生,取得国际经济法(IBL)法学硕士。2016年5月参加第43期独立董事资格培训,获得独立董事资格证。2006年至2009年担任广东理正明律师事务所民商法专职律师;2009年至2018年6月担任广东礼律律师事务所高级合伙人,专职律师;2018年7月至今担任北京市盈科(东莞)律师事务所高级合伙人,专职律师。入选全国中华涉外律师领军人才库、广东省首批涉外律师领军人才库、东莞市首批涉外律师人才库及珠海市“一带一路”法律服务专家库专家成员,担任东莞市政府法律顾问律师成员、广东省律师协会国际业务法律专业委员会委员、广东省粤港澳合作促进会法律专业委员会委员、东莞市律师协会港澳台侨法律专业委员会主任等职务。2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
3、公司董事会提名委员会审核提名付海亮先生为公司第十一届董事会独立董事候选人;
付海亮先生:男,50岁,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生。1996年11月至2000年10月,任武汉市第三律师事务所律师;2000年10月至2005年5月,任湖北浩瀚律师事务所合伙人;2005年5月至今,任湖北山河律师事务所合伙人兼行政负责人。2020年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
上述公司第十一届董事会独立董事候选人已经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议。
请各位股东就上述候选人分别审议表决!
议案十四:关于选举监事的议案
监事会主席 吕文进
各位股东:
本公司第十届监事会任期已届满,根据公司章程的规定公司监事会应进行换届选举,经公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司推荐李宝良先生为公司第十一届监事会监事候选人,候选人情况如下:
1、李宝良先生:男,46岁,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2001年10月至2004年5月担任宜都东阳光化成箔有限公司技术科长;2004年6月
至2014年1月担任宜都东阳光化成箔有限公司总工程师;2014年2月至今担任
宜都化成箔有限公司总经理;2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有
限公司监事。
请各位股东就上述候选人分别审议表决!
2020年年度股东大会议案表决方法
(在大会表决前通过)
一、根据《公司章程》有关规定,本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法,本次股东大会议案九为特别决议,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过有效;议案七需经出席本次会议的无关联关系股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过有效;其他议案为普通决议,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过有效,其中议案十二、议案十三、议案十四采取累积投票制表决。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见,最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程,由广东深天成律师事务所律师现场见证。
2020年年度股东大会监票人名单
(在大会表决前通过)
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。”的规定,本次年度股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人,负责本次大会的监票及计票工作。
(股东代表) (股东代表) (监事)
(股东代表) (股东代表) (监事)
广东东阳光科技控股股份有限公司
2020年年度股东大会议案表决书
股东姓名: 股东帐号: 所持股数:
对股东大会议案的表决:序号 议 案 内 容 同意 反对 弃权
1 公司2020年年度报告及摘要
2 公司2020年度董事会工作报告
3 公司2020年度监事会工作报告
4 公司2020年度财务决算报告
5 独立董事2020年度述职报告
6 关于2020年度利润分配的预案
7 关于2021年度日常关联交易预计的议案
8 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本
公司2021年度财务审计和内控审计机构的议案
9 关于2021年度公司为控股子公司提供担保额度的
议案
10 关于2021年度开展票据池业务的议案
11 关于第十一届董事会独立董事薪酬的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
12.00 关于选举董事的议案
12.01 张红伟
12.02 唐新发
12.03 李义涛
12.04 张光芒
12.05 钟章保
12.06 王文钧
13.00 关于选举独立董事的议案
13.01 覃继伟
13.02 谢娟
13.03 付海亮
14.00 关于选举监事的议案
14.01 李宝良
说明:
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见之一,在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或
同时在两个栏目,甚至三个栏目上填写的,视为对该议案放弃表决。
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