许昌开普检测研究院股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
(马锁明)
各位股东:
本人作为许昌开普检测研究院股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会独立董事,在2020年度工作中,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,忠实勤勉地履行职责,积极出席股东大会、董事会及专门委员会相关会议,认真审阅董事会议案资料,谨慎审议董事会各项议案,并发表独立意见;对公司治理、经营管理、内部风险控制等方面提出积极性建议,切实维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益。
报告期内,本人深入现场及时了解公司各项运营情况,全面关注检测行业宏观形势及公司的中长期发展目标,为公司经营稳健增长积极献策。同时,坚持秉持客观、独立、公正的立场,积极谨慎行使独立董事权利,依法依规履行了独立董事职责。
现将2020年度履行职责的情况报告如下,请各位股东予以审议:一、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东大会情况
2020年度,公司共召开股东大会3次、董事会会议9次,本人严格依照有关规定积极出席各次会议,在认真、充分了解议案基础上,以科学严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
2020年度,本人应出席董事会次数9次,亲自出席董事会会议9次(均以电话通讯方式出席),委托出席次数为0,缺席次数为0。出席股东大会3次(均以电话通讯方式出席)。具体出席会议情况如下:
表1:2020年度本人出席董事会会议情况
董事会会议
姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
次数 次数 次数 次数 未出席会议
马锁明 9 9 0 0 否
表2:2020年度本人出席股东大会会议情况
股东大会会议
姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
次数 次数 次数 次数 未出席会议
马锁明 3 3 0 0 否
(二)出席董事会专门委员会情况
2020 年度,公司共召开董事会专门委员会会议8 次(其中财务与审计委员会4次;薪酬与考核委员会2次;战略委员会1次;提名委员会1次)。本人作为董事会提名委员会委员和召集人、财务与审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员,应出席董事会专门委员会次数7次,亲自出席董事会专门委员会会议7次(均以电话通讯方式出席),委托出席次数为0,缺席次数为0。具体出席会议情况如下:
表3:2020年度本人出席董事会专门委员会会议情况
董事会专门委员会会议
姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
次数 次数 次数 次数 未出席会议
马锁明 7 7 0 0 否
本人严格按照《公司章程》、《提名委员会工作规则》、《财务与审计委员会工作规则》和《薪酬与考核委员会工作规则》规定履行委员职责,并根据国家法律法规、公司规章制度,依据自己的专业知识和能力做出独立判断,客观、公正地审议相关事项,发表独立意见。认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司科学决策提供专业意见和积极建议。
(三)行使表决权情况
2020年度,公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责,各次股东大会和董事会的召集、召开、议事程序均符合相关规定,股东大会和董事会会议记录完整。对2020年度应由本人出席的董事会、提名委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会的各项议案,本人均投赞成票,没有反对、弃权的情形。
(四)发表独立意见的情况
2020 年度,本人严格遵照各项法律法规、规范性文件的规定,恪守独立董事职业操守和道德,切实履行了独立董事应尽的各项权利及义务,对公司利润分配、董事和高级管理人员薪酬、关联交易额度预计、续聘审计机构、高级管理人员和董事会秘书的聘任、募集资金管理等重大事项进行了认真、独立、客观的审议,并就上述重大事项发表了11项独立意见和2项事前认可意见,严格履行了独立董事应尽权责,为公司董事会科学决策提供支持,为公司加强法人治理及稳定健康发展到了积极作用。发表独立意见情况详见下表4:
表4:2020年度发表独立意见情况
发表时间及事项 独立意见
2020年3月20日 关于公司2019年度不分配利润的独立意见
(第一届董事会第 关于公司董事、高管薪酬事项的独立意见
二十一次会议审议 关于公司2020年度关联交易预计额度的独立意见
事项) 关于续聘2020年度审计机构的独立意见
2020年8月3日(第 关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金用途的
一届董事会第二十 独立意见
四次会议审议事项)
2020年8月7日(第 关于公司董事会换届暨选举非独立董事、独立董事候选
一届董事会第二十 人的独立意见
五次会议审议事项)关于调整独立董事津贴事项的独立意见
2020年8月22日 关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员的独立
(第二届董事会第 意见
一次会议审议事项)关于聘任公司董事会秘书的独立意见
2020年10月21日 关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
(第二届董事会第 独立意见
二次会议审议事项)关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
独立意见
发表事前认可意见情况详见下表5:
表5:2020年度发表事前认可意见情况
发表时间及事项 事前认可意见
2020年3月20日 关于公司2020年度关联交易预计额度的事前认可
(第一届董事会第
二十一次会议审议 关于续聘2020年度审计机构的事前认可
事项)
(五)对公司进行现场检查的情况
2020 年,本人多次到公司进行现场检查,此外,在疫情管控的特殊情况下,多次以远程会议等方式,与公司进行线上沟通。对公司生产经营和管理(包括公司信息披露事务管理)、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查,深入了解公司各重大事项进展,掌握现场信息。
其一是监督外部审计机构工作,本人以审计委员会委员身份与大信会计师事务所就2019年度财务年报审计计划执行和关键审计事项披露等进行询问和沟通,要求大信会计事务所按照审计准则落实好审计计划,完整披露关键审计事项信息,并就审计过程发现的风险事件及风险预警情形及时向审计委员会书面报告。公司财务与审计委员会委员、财务负责人、财务部主任也共同参加了沟通会议。
其二是在公司现场走访和实地调研过程中,本人与公司董事、高级管理层就公司发展战略规划、日常运营、年度财务报告审计等方面进行了沟通交流,听取了公司高级管理层和相关部门负责人对公司经营状况、财务情况和内部控制规范运行及华南基地(珠海)建设项目情况的汇报,重点问询了公司财务管理、内部审计、内部控制等相关情况,及时获悉各项重大事项进展,并提出了相关意见和积极建议。
此外,主动了解公司新能源、电动汽车充电设备检测等经营事项的进展,充分发挥独立董事的专业知识及独立作用,给公司发展提出建设性的意见和建议。
(六)日常工作情况
在日常工作中,本人积极履行独立董事职责,通过电话、微信、邮件等多种途径,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展,重点关注股东大会决议、董事会决议的执行落实情况,充分发挥独立董事的专业知识及独立作用,向公司提出建设性意见和建议。
同时,积极关注国际国内检测行业宏观形势及发展前景,学习了解国家支持检测行业发展的宏观政策和发展新机遇,获知同行业标杆或上市公司运行现状和未来发展趋势,对比公司的竞争优劣势,以增强自身专业判断能力。
此外,持续更新专业知识,接受深圳证券交易所“诚信与规范第一讲”、湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2020年持续督导培训等教育培训,及时跟踪学习相关新颁法律法规及各项文件,以适应独董工作需要,保持专业胜任能力。
(七)公司配合独立董事工作情况
在工作中,公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况,为独立董事履行职责提供必要的工作条件,对本人的工作给予积极地支持和配合,不存在妨碍独立董事职责履行的情况。董事、高级管理人员以及财务、人力资源、综合管理、证券事务等业务部门及其工作人员与本人保持着连续有效的沟通,使本人能及时了解公司经营和发展情况,同时为独立董事实地现场调研提供便利条件。
二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度,本人重点关注并核查了公司内部控制运行、关联交易、董事及高级管理人员薪酬制度执行、募集资金管理等事项。
(一)内部控制的运行情况
公司已经按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、和《公司章程》及其相关法律法规的要求,建立了相对完整地内部控制体系,基本涵盖了内部控制评价范围和主要业务流程与单位。2020年度,鉴于《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规进行了修改,结合公司的实际情况,公司对内控制度进行了修改,以满足公司日常经营管理需要,确保公司运行符合法律法规以及监管机构的要求。
作为公司独立董事,2020年度,本人建议并督促公司进一步完善内部控制体系一体化建设、提高实际运行效果,科学建立健全内控信息系统,共享信息资源、降低运营成本;构建智能化内控评价体系,形成营运、内控、评价相互制约的监督体系,有效防范风险。(二)关联交易情况
主要重点核查了关联交易事项的合理、合规性,定价公正、公平、公允性,及决策程序合规性。2020年度,公司发生的关联交易均属常规经营业务活动过程需发生的关联事项。公司与关联交易单位之间的合作,属互通有无、共享资源、存在互为依赖商业合理性,也是公司专注主营检测业务、开发市场、有效利用存量资产、寻求最佳经济效益模式所需。2020年公司实际发生的关联交易活动,基本参照市场定价原则,反映定价公允、合理,不影响公司独立性,没有发生损害公司和股东利益的情况。
(三)董事及高级管理人员薪酬制度执行情况
2020年度期内,本人核查了公司董事、高级管理人员薪酬计算发放事项,公司董事、高级管理人员的聘任程序合法、合规,2020年度薪酬计算、考核与发放符合公司现行管理制度规定,批准程序合法、合规,本年度董事、高管薪酬增长率与业绩增长率保持基本一致性。
(四)募集资金管理情况
2020年度,本人通过现场调研、询问等方式,重点核查公司募资资金专户存储情况、募集资金的使用与监督情况、募投项目的建设进展情况等,未发现违规事项。2020年度,公司对募集资金的投向和使用情况也依法依规履行了披露义务。
(五)其他重要事项
2020年度,本人未提议召开临时股东大会、董事会;未向股东征集股东大会的投票权;未向董事会提议解聘会计师事务所;未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
三、 保护社会公众股东合法权益方面所做的其他工作
(一)公司信息披露方面
自公司在深圳证券交易所上市后,本人督促公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定,严格执行《信息披露管理制度》等相关公司
制度,保证本年度公司信息披露的真实、准确、完整。
(二)定期报告等相关事项
对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司对定期报告信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,积极有效的履行独立董事的职责。
(三)提高自身履职能力
本人积极学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件,特别是深圳交易所中小板的特殊规定,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议,进一步加深了对保护中小股东利益等相关法规的认识和理解,强化了自觉保护社会公众股东权益的思想意识,以更切实的维护社会公众股东合法权益。
四、 总体评价和建议
2020年度,作为公司独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等要求,本着客观、公正、独立的原则,忠实勤勉履责,积极参与了公司重大决策,尽力尽责,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司整体利益以及公司股东合法权益。
2021年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,严格依照法律、法规和《公司章程》等规定和要求,履行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,坚决维护公司利益和全体股东合法权益。同时,亦将进一步努力学习更新专业知识,提升专业能力和水平,充分发挥专业专长,深入现场调研,充分保证独立董事工作时间,为公司稳健经营、良好发展建言献策,以期不断提升董事会的科学决策能力和领导力,促进公司持续健康发展。
在2020年度工作中,公司各位董事、监事、高级管理人员及相关部门及人员为独立董事履行职责给予了大力支持和紧密配合,在此本人表示衷心地感谢!
独立董事:马锁明
2021年4月8日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
