湘财证券股份有限公司
关于许昌开普检测研究院股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见湘财证券股份有限公司(以下简称“湘财证券”或“保荐机构”)作为许昌开普检测研究院股份有限公司(以下简称“开普检测”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,就开普检测《许昌开普检测研究院股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》的相关事项进行了核查,具体情况如下:
一、开普检测内部控制评价的基本情况及重要声明
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,董事会对公司2020年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、开普检测对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、开普检测内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:母公司许昌开普检测研究院股份有限公司及下属子公司珠海开普检测技术有限公司,纳入评价范围单位资产总额占披露的公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占披露的公司合并财务报表营业收入总额100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司层面和业务层面。公司层面包括了法人治理结构、组织机构、企业文化、社会责任;业务层面涵盖资金管理、财务基础管控、财务报告、销售与回款管理、资产管理、工程管理、投融资管理、采购管理、研究开发、质量管理、合同管理、关联交易、信息传递与沟通、人力资源管理、内部监督管理等;重点关注的高风险领域主要包括资金管理、财务基础管控、销售与回款管理、资产管理、工程管理、投融资管理、采购管理、研究开发、质量管理、关联交易等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价具体工作情况
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等法律法规的要求,依照《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,对公司2020年度内部控制情况进行了全面深入地检查,在了解掌握公司各项内控管理制度及其实施工作的基础上,对公司的内部控制情况进行了评价。现将公司2020年度内部控制自我评价情况报告如下:
1、内部环境
(1)法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求,建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构。制订了《许昌开普检测研究院股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责范围、议事规则和决策机制,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡。
公司在董事会下设立了战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。战略发展委员会负责公司可持续发展战略和投资决策;财务与审计委员会负责审核及监督公司财务报告;薪酬委员会负责公司薪酬架构建议工作;提名委员会负责公司董事任命提名工作。
(2)组织机构
公司按照业务运营的需要,设置了内审部、信息中心、人力资源部、综合管理部、质量监管部、财务部、客户服务中心、研发中心、证券事务部及各试验研究中心等部门,明确规定了各个部门的主要职责,日常经营重大事项由总经理办公会集体决议,形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内控体系,在公司检测活动、扩大规模、提高质量、增加效益、保障安全等方面发挥了至关重要的作用。
(3)企业文化
公司一直注重企业文化建设,打造“速度、微笑、帮助客户成功”的核心价值观,贯彻执行克劳士比“零缺陷”的质量管理思想。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动,在公司内形成了积极向上的价值观和开拓创新、团队合作的良好工作氛围。在员工能力、员工思维、员工治理三个维度开展组织能力打造和培养,构建了一套涵盖企业愿景、企业使命、核心价值观、质量方针等内容的完整企业文化体系。
(4)社会责任
公司一贯重视并积极主动履行社会责任,在不断为股东创造价值的同时,积极承担社会责任,坚持做到经济效益、社会效益与环境效益并重,促进社会和谐发展。重视股东和债权人权益保护,打造良好的公共关系;注重职工权益保护,多维度助力员工成长;与供应商携手共赢,努力帮助客户成功;注重环境保护,做好可持续发展;投身社会公益,积极履行社会责任。
2、主要内部控制业务和事项
(1)资金管理
公司制定了《货币资金管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《募集资金管理制度》等制度,建立了现金及银行存款管理、票据管理、银行账户管理、内部资金集中管理、资金预算管理、筹融资管理、货币资金短期理财管理、资金监管及考核、关联方资金往来等管理工作流程,规范了公司的资金管理活动,明确了审批权限及审计程序,细化资金管理流程,合理分工,相互制约,加强了资金营运的全过程管理,规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作,整个流程透明严谨,切实防止了舞弊情况的发生,保证资金活动有效管理。
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规制订的《募集资金管理制度》,对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、以及变更募集资金项目情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定,建立了募集资金使用台账,做到了专款专用,确保了募集资金安全及依法使用。
(2)财务基础管控
公司制定了《全面预算管理制度》、《财务报告管理制度》、《财务人员工作职责管理制度》、《财务授权审批管理制度》、《财务印章管理制度》、《收入确认管理制度》、《成本费用管理制度》、《预计负债管理制度》、《应收款项管理制度》、《应付款项管理制度》、《差旅费管理制度》、《利润分配管理制度》等制度。
①全面预算管理制度
公司已制定了全面预算管理制度,公司预算管理办公室设置在财务部,对公司董事会战略委员会负责。公司预算管理办公室按照制度要求,协调各业务部门上报年度预算基础数据,汇总出公司年度预算方案向战略委员会汇报,经董事会和股东大会审批后监督执行。公司预算管理办公室在预算年度终了,形成年度财务决算报告,向战略委员会汇报。
②财务授权审批管理制度
公司已制定了财务授权审批制度,并固化在财务信息化平台进行网络化管理,财务授权审批事项能够做到实时有效执行。
③收入确认管理制度
公司依据新收入会计准则修订了《收入确认管理制度》,明确了公司应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品的控制权时确认收入。公司能够严格按照新收入会计准则和收入内控制度要求,按月对收入进行正确确认和计量,保证了收入确认的及时性、完整性和准确性。
④成本费用管理制度
公司已制订了成本与费用相关的管理制度,明确了成本费用的预算目标控制、成本费用分配、会计核算、统计分析、指标考核等工作流程;制定了各项成本及费用支出的审批流程,按规定逐级审核,限定金额以内的成本及费用支出由副总经理审批,限定金额以上的成本及费用支出由总经理、董事长分别按照权限审批。若成本及费用支出不合理或者票据手续不全,财务部门不予办理,并将票据退回申请部门。
(3)财务报告
公司贯彻执行国家统一的财务会计制度,加强财务核算和财务管理,按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定,结合公司实际情况制定了《公司财务报告管理制度》、《会计核算基础手册》等制度,规范了公司的会计核算和财务管理。以上制度的有效执行,降低了财务风险,及时合理地保证了财务信息的真实性、准确性和有效性,保证了公司资产的安全与完整。
(4)销售与回款管理
公司已制定了《应收款项管理制度》、《回款与客户信用管理制度》,要求业务部门督促客户严格执行委托合同和销售合同回款约定。财务部门每日将回款认定到具体合同,根据系统信息及时预警客户欠款风险和坏账风险,定期核查项目合同质保金到期情况,定期核查清理各项保证金、押金,使公司应收账款始终保持在较低水平。
(5)资产管理
①固定资产管理
公司已制订了固定资产管理制度,并在采购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。固定资产的采购、验收、登记、保管、使用、盘查、维修、处置由专人负责;根据内部牵制的原则,资产的采购和使用、资产的采购和验收、资产的盘查和保管等工作不由同一人或同一部门担任。
②存货管理
公司已制定了存货管理制度,依据管理制度严格验收、条理堆放,合理保管,建立实物明细账册,进行实物收发存明细管理;公司严格执行存货验收程序和方法进行存货验收工作,对入库存货的数量、质量、技术规格等方面进行查验,验收无误方可入库;公司严格执行存货领用、发出流程,存货管理部门根据经业务部门和财务部门审核后的出库通知单发出存货,对发出的货物进行登记管理;出库通知单、运输单据、客户验收单据将及时提交财务部门。
(6)工程管理
公司已制定了在建工程财务管理制度,保证了在建工程财务管理的规范性。公司严格执行在建工程付款审批流程和授权审批权限,按照募投项目建立了在建工程管理台账,及时反映募投项目的投入进度;按照项目准确核算在建工程各项经济业务,及时追踪在建工程实际进度,准确核定在建工程涉及的施工、设备等达到预定可使用状态的时点,及时结转固定资产,保证折旧摊销计提的完整性、及时性和准确性。
(7)投融资管理
公司制定了《筹资管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等制度,规范筹资活动、对外担保、对外投资等工作。
公司已制定了对外投资管理制度。公司指定了专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,会及时向公司董事会报告。公司所有的对外投资的决策权均由董事会及股东大会审议通过后执行。
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、中规定了资产抵押、对外担保事项的权限,并建立了严格的审查和决策程序。
(8)采购管理
公司已制定了《采购管理制度》、《合格供应商管理制度》、《公开招标工作细则》、《邀请招标工作细则》、《竞争性谈判工作细则》、《询价采购工作细则》等制度,公司设立了专职人员负责低值易耗品及固定资产的采购业务,并采用网络办公系统执行采购的申请、审批、评审、合同管理等,确保流程的规范性和高效率。
(9)研究开发
公司已制定了《科研项目管理办法》、《科研项目验收管理制度》、《科研成果奖励办法》、《研究开发费财务管理制度》等制度,规范了公司新技术研发工作,保障了研发工作的顺利开展。技术创新是公司持续发展的关键,这些制度的制定,既加快了公司技术创新的步伐,加快了公司核心技术产业化的进程,大大提升了公司的核心竞争力,又通过专利、保密等手段保障了公司技术不外泄。
(10)质量管理
公司已制定了《检测业务质量管理体系》、《认证业务质量管理体系》、《试验设备生产管理制度》、《技术服务管理制度》、《检验报告交付及时性专项内部控制管理制度》等制度,明确了公司检测业务质量管理体系、认证业务质量管理体系、试验设备生产管理制度和技术服务管理制度,规范业务管理中各个流程。
(11)合同管理
公司已制定了《委托检测合同管理制度》、《试验设备销售合同管理制度》等制度,明确了合同签订、合同履行、合同变更与撤销及合同货款的支付等流程。公司从事检测与设备销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制,客户信用等级评估与销售合同审批签订、销售业务的确认、合同的跟踪均由客户服务中心负责,财务部负责回款的信息录入、收入的确认和发票开具,各个环节均已明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
(12)关联交易管理
公司制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的原则、决策程序、审批权限、信息披露程序等作了详尽的规定,并在日常经营活动中严格执行。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公正、公允的原则,不存在损害公司和其他股东利益的行为。
(13)信息传递与沟通
在内部信息与沟通方面,公司根据《内部信息传递管理制度》建立了畅通、高效的信息交流渠道和信息反馈机制,建立了全体员工与公司高层直接沟通的渠道;公司定期组织各种活动,加强员工间的交流,促进企业文化建设,鼓励每个员工多提宝贵建议;公司在财务、运营等方面通过月度工作简报形式形成总结性报告与经理层进行信息传递,提高了管理决策及运营效率。
在对外信息与沟通方面,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等制定了《信息披露管理制度》,做好内幕信息知情人登记管理,并规定了向外部单位报送信息、对外披露信息的种类和审批权限等。
(14)人力资源管理
公司已制订了《人事管理制度》、《休假及请假管理制度》、《薪酬管理制度》、《KPI考核管理制度》、《员工培训与考核管理制度》等制度,明确了人员录用、劳动服务、考勤与假期、绩效考核、薪资与福利、奖励与处罚政策等。
公司本着尊重知识、尊重人才的原则,结合经营特点,为员工提供新员工入职培训、业务技能培训、管理技能培训、培训讲师培训等多种形式的培训,不断完善培训管理体系,使培训真正能够提高公司的核心竞争力,提高每一位员工的核心技能。
(15)内部监督管理
公司设立内审部,由专人具体负责内部稽核,并向董事会直接报告。内审部按《内部审计制度》规定开展内部审计工作,跟踪监督和检查生产经营活动合法合规情况,定期报送《内部审计报告》,包括检查和审核结果、存在问题,并提出整改建议和处理意见,以确保公司生产经营、投资融资活动和财务收支情况能够合法合规。对监督过程中发现的缺陷,及时分析性质和产生的原因,提出整改方案,及时报告董事会、监事会。
聘请外部第三方专业审计机构,协助内审部完成相关审计任务,并做专家咨询。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系并结合公司内部控制相关制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
1、营业收入 错报<最近一个会 最近一个会计年度公司合并财 错报≥最近一个会计
错报金额 计年度公司合并财 务报表营业收入的 2%≤错报< 年度公司合并财务
务报表营业收入的 最近一个会计年度公司合并财 报表营业收入的5%
2% 务报表营业收入的5%
2、资产总额 错报<最近一个会 最近一个会计年度合并财务报 错报≥最近一个会计
错报金额 计年度合并财务报 表资产总额的 1%≤错报<最近 年度合并财务报表
表资产总额的1% 一个会计年度合并财务报表资 资产总额的2%
产总额的2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策;1、控制环境无效;
2、未建立反舞弊程序和控制措施; 2、公司董事、监事和高级管理
除前述重 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 人员存在舞弊行为
大缺陷、重 立或实施相应的控制机制,且没有相应的补偿 3、注册会计师发现的却未被公
要缺陷之 性控制; 司内部控制识别的当期财务报
外的其他 4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或 告中存在的重大错报;
控制缺陷。 多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达 4、审计委员会和审计部门对公
到真实、准确的目标; 司的对外财务报告和财务报告
5、内部控制重要缺陷或一般缺陷未得到整改。内部控制监督无效;
5、其他可能影响报表使用者正
确判断的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重要程度 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
1、营业收入 损失金额<最近一 最近一个会计年度公司合并财 损失金额≥最近一个
损失金额 个会计年度公司合 务报表营业收入的 2%≤损失金 会计年度公司合并
并财务报表营业收 额<最近一个会计年度公司合 财务报表营业收入
入的2% 并财务报表营业收入的5% 的5%
2、资产总额 损失金额<最近一 最近一个会计年度合并财务报 损失金额≥最近一个
损失金额 个会计年度合并财 表资产总额的 1%≤损失金额< 会计年度合并财务
务报表资产总额的 最近一个会计年度合并财务报 报表资产总额的2%
1% 表资产总额的2%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
1、违反公司决策程序导致一般 1、严重违反国家法律、法规,导致重大诉讼,
决策失误,影响公司生产经营; 或导致监管机构的调查、责令停业整顿、追
除前述重 2、公司被媒体曝光负面新闻,给 究刑事责任或撤换高级管理人员;
大缺陷、重 公司造成重要影响; 2、公司重要业务缺乏制度控制或制度系统失
要缺陷之 3、重要业务制度或系统存在重 效,给公司生产经营造成重大影响;
外的其他 要缺陷,未进行整改; 3、公司内部缺乏民主的决策程序或程序不科
控制缺陷。 4、造成较重大的安全责任事故;学,导致重大决策失误;
5、其他对公司产生较大影响的 4、核心管理人员或核心技术人员严重流失;
负面情形。 5、内部控制评价的重大缺陷未得到整改;
6、其他对公司产生重大影响的负面情形。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内不存在公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、会计师对开普检测内部控制的鉴证意见
会计师认为,公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、保荐机构的核查工作及核查意见
保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会相关会议资料、公司信息披露文件等;查阅公司与内部控制相关的各项制度文件;对主要内部控制循环进行了穿行测试;审阅了《许昌开普检测研究院股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》等。
经核查,保荐机构认为:开普检测按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在业务经营和管理等重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《许昌开普检测研究院股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《湘财证券股份有限公司关于许昌开普检测研究院股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
吴小萍 唐 健
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