证券代码:603888 证券简称:新华网 公告编号:2021-009
新华网股份有限公司
关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 交易内容:新华网股份有限公司(以下简称“公司”或“新华网”)拟
再次通过上海联合产权交易所有限公司(以下简称“产权交易所”)以
公开挂牌方式转让所持有的新华智云科技有限公司(以下简称“新华智
云”)6%的股权,挂牌价格不低于评估值。? 本次交易尚无确定交易对象,暂不构成关联交易。? 本次交易未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序:本次交易已经公司第四届董
事会第五次(临时)会议审议批准,无需提交股东大会审议;尚需履行
产权交易所公开挂牌程序。? 本次交易按照《企业国有资产交易监督管理办法》采取挂牌征集受让方
的方式进行,受让方和最终交易价格尚未确定,因此本次交易尚存在不
确定性。敬请广大投资者注意投资风险。一、前次公开挂牌及摘牌情况概述
公司于2021年3月4日召开第四届董事会第三次(临时)会议,审议通过了《关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的议案》。公司通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的新华智云6%的股权,2021年4月8日,新华网与中文天地出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中文传媒”)签署了《产权交易合同》,中文传媒以人民币15,000万元受让新华智云6%股权。具体内容详见公司于2021年3月5日和2021年4月9日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《新华网股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2021-005)、《新华网股份有限公司关于公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的进展公告》(公告编号:2021-008)。
二、本次挂牌情况概述
1、公司本次通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持新华智云6%的股权,新华智云评估值为人民币239,774.76万元,挂牌价格不低于相对应股权评估值,最终转让价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。
由于本次转让方式为在产权交易所公开挂牌转让,受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况,及时履行信息披露义务。
2、公司于2021年4月8日以通讯表决方式召开第四届董事会第五次(临时)会议,本次会议应出席董事10人,实际出席董事10人。会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的议案》。
3、本次交易暂不构成关联交易,亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为;根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定无需提交股东大会审议;本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
三、交易标的基本情况
(一)基本情况
1、公司名称:新华智云科技有限公司
2、统一社会信用代码:91330000MA27U0BK45
3、注册资本:490,196,079元
4、住所:浙江省杭州市西湖区文一西路460号文娱中心430室
5、类型:其他有限责任公司
6、法定代表人:傅丕毅
7、成立日期:2017年6月12日
8、营业期限:2017年6月12日至2037年6月11日
9、经营范围:计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品,电子商务平台的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询服务,培训服务,计算机软硬件的销售、租赁,增值电信业务(凭许可证经营),计算机的系统集成,数据处理、数据存储的技术服务,设计、制作、发布、代理国内各类广告,会展服务,展览展示设计。电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、截至目前新华智云股东持股情况:新华网持股比例51%、杭州阿里创业投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合伙企业(有限合伙)持股比例15%;
如前次交易工商登记变更完成后,新华智云股东持股情况将变更为:新华网持股比例45%、杭州阿里创业投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合伙企业(有限合伙)持股比例15%、中文传媒持股比例6%。
(二)主要财务数据
截至2020年12月31日,新华智云总资产71,062.94万元,所有者权益63,821.13万元,2020年度营业收入8,701.37万元,净利润-3,696.83万元。(以上数据未经审计)
(三)新华智云的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(四)杭州阿里创业投资有限公司和杭州数问云投资合伙企业(有限合伙)均放弃本次交易的优先受让权。
(五)新华智云在最近12个月内评估情况:经天源资产评估有限公司评估,以评估基准日为2019年12月31日,新华智云采用资产基础法的评估值为人民币86,414.03万元。
(六)交易标的审计情况
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了新华智云财务报表,包括2020年7月31日的资产负债表,2020年1月至7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见审计报告【中兴财光华审会字(2020)第212205号】,认为新华智云的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了新华智云2020年7月31日的财务状况以及2020年1月至7月的经营成果和现金流量。
(七)交易标的评估情况
1、评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础,经具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司评估,并出具了《新华网股份有限公司拟转让新华智云科技有限公司股权项目资产评估报告》(中发评报字【2020】第176号),评估基准日为2020年7月31日。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估,本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
2、评估假设
(1)特殊性假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前保持一致;
③本次评估假设被评估单位期中均匀取得现金流;
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势;
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平;
⑥新华网股份承诺新华智云在2024年1月1日之前向相关证券监管机构提交上市申请材料。本次评估假设新华智云可按上述时间提交资料,并通过相关审批程序,顺利实现上市。
⑦截至评估基准日,新华智云存在较多在申请的专利、商标等知识产权,相关知识产权存在无法取证进而无法确定产权的风险,本次假设被评估单位申报的所有知识产权均能顺利取证并获得产权,本次对纳入评估范围内知识产权进行了评估,但评估结论的成立是建立在上述假设条件成立的基础上。
⑧新华智云正在申请高新技术企业,已通过省级专家组审核,预计最快2020年年底取得证书,于2021年享受15%的高新技术企业税收优惠政策,考虑到目前新华智云高新技术企业办理进度进展顺利,且公司每年研发费用投入等均较高,能够满足高新技术企业的要求,本次假设新华智云未来年度能够持续取得高新技
术企业认定,从2021年开始享受15%的税收优惠。
(2)一般性假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营;
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;
⑦假设评估基准日后无不可抗力因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、评估结论
新华智云于评估基准日2020年7月31日总资产账面值为67,131.13万元,总负债账面值为2,115.53万元,净资产账面值为65,015.60万元,新华智云附特殊交易条款的股东全部权益价值为239,774.76万元,评估增值174,759.16万元,增值率268.80%。
4、公司独立董事对评估机构的专业能力及独立性发表了独立意见,认为中发国际资产评估有限公司具有证券、期货业务评估的资格和开展资产评估工作的专业能力。除业务关系外,该资产评估机构与公司无关联关系,具有独立性。
四、涉及本次转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
五、本次交易的目的及对公司的影响
新华网拟转让新华智云部分股权有利于完善新华智云的股权结构;有利于整合企业资源,提高资产运营效率;有利于提升公司治理水平,优化公司资产结构。不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情况。
本次转让如顺利完成,新华网将持有新华智云39%股权,仍为新华智云第一大股东,新华智云仍为新华网合营企业,不纳入公司合并报表范围,出售股权不会导致公司合并报表范围发生变更。
由于本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行,目前受让方和最终交易价格尚未确定,因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、新华网股份有限公司第四届董事会第五次(临时)会议决议;
2、《新华网股份有限公司拟转让新华智云科技有限公司股权项目资产评估报告》(中发评报字【2020】第176号);
3、新华智云科技有限公司审计报告【中兴财光华审会字(2020)第212205号】。
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会
2021年4月8日
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