江苏苏博特新材料股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月
目录
江苏苏博特新材料股份有限公司 2020年年度股东大会会议议程.................................... 1
关于审议2020年度董事会工作报告的议案......................................................................... 3
关于审议2020年度监事会工作报告的议案......................................................................... 7
关于审议2020年度独立董事述职报告的议案................................................................... 11
关于审议2020年年度报告及其摘要的议案....................................................................... 16
关于审议2020年度财务决算报告的议案........................................................................... 17
关于审议2020年度利润分配方案的议案........................................................................... 22
关于确定2021年度董事薪酬的议案................................................................................... 23
关于确定2021年度监事薪酬的议案................................................................................... 26
关于公司2021年日常关联交易预计的议案....................................................................... 27
关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案............................................. 29
关于续聘会计师事务所的议案............................................................................................. 30
关于拟变更注册资本并修订公司章程的议案..................................................................... 31
关于选举董事的议案............................................................................................................. 32
关于选举独立董事的议案..................................................................................................... 34
关于选举监事的议案............................................................................................................. 36
江苏苏博特新材料股份有限公司 2020年年度股东大会会议议程会议召开方式:现场会议和网络投票相结合
现场会议时间:2021年4月16日上午9点30分
现场会议地点:南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司
会议召集人:公司董事会
会议主持人:缪昌文先生
出席人员:公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员
网络投票时间:2021年4月16日采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份数。主持人宣布会议开始,同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。
一、会议审议并表决以下事项:
序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 关于审议2020年度董事会工作报告的议案 √
2 关于审议2020年度监事会工作报告的议案 √
3 关于审议2020年度独立董事述职报告的议案 √
4 关于审议2020年年度报告及其摘要的议案 √
5 关于审议2020年度财务决算报告的议案 √
6 关于审议2020年度利润分配方案的议案 √
7 关于确定2021年度董事薪酬的议案 √
8 关于确定2021年度监事薪酬的议案 √
9.00 关于公司2021年日常关联交易预计的议案 √
9.01 与江苏淮安美赞建材科技有限公司的关联交 √
易
9.02 与涟水美赞建材科技有限公司的关联交易 √
9.03 与江苏博睿光电有限公司的关联交易 √
9.04 与江苏省建筑科学研究院有限公司的关联交 √
易
9.05 与江苏建科土木工程技术有限公司的关联交 √
易
9.06 与江苏建科鉴定咨询有限公司的关联交易 √
9.07 与江苏丰彩新型建材有限公司关联交易 √
10 关于审议公司及各子公司向银行申请综合授 √
信额度的议案
11 关于续聘会计师事务所的议案 √
12 关于拟变更注册资本并修订公司章程的议案 √
累积投票议案
13.00 关于选举董事的议案 应选董事(4)人
13.01 缪昌文 √
13.02 刘加平 √
13.03 张建雄 √
13.04 毛良喜 √
14.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事(3)
人
14.01 徐永模 √
14.02 李力 √
14.03 王平 √
15.00 关于选举监事的议案 应选监事(2)人
15.01 张月星 √
15.02 蒋贤臣 √
二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决
三、工作人员收集现场表决票
四、根据网络投票及现场计票结果,对表决情况进行汇总
五、宣读最终表决结果及本次股东大会的法律意见书
六、股东大会会议闭幕
议案一
关于审议2020年度董事会工作报告的议案
根据《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定,为使股东了解公司治理及董事会运行之情况,特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2020年度董事会工作报告》提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。议案一附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年面对“新冠”疫情,公司董事会带领经营层和全体员工积极应对挑战,取得了良好的经营业绩,公司在行业与资本市场的地位进一步巩固。现将全年工作总结汇报如下:
一、经营情况回顾
1、经营业绩
2020年公司实现营业总收入36.5亿元,增幅10.45%;实现归属于上市公司股东的净利润4.4亿元,增幅24.40%;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润4.41亿元,增幅27.37%;总资产为64.1亿元;归属于上市公司股东的净资产为34.6亿元,资产负债率46%,加权平均净资产收益率16.16%。公司资产状况良好,股东权益得到较好保障。
2、公司治理情况
2020年公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求,深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神,依照上市公司标准,规范运作,不断健全和完善公司的法人治理结构,提升公司管理运营质量。
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利,履行自己的义务,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观独立地发表自己的看法及观点。独立董事对公司利润分配、证券发行、募投项目等重点事项予以关注并发表意见,切实维护了公司股东的利益。
公司董事会认为公司治理的实际情况基本符合相关法规及规范性文件的要求,各项治理制度得到切实执行。
二、董事会工作情况
2020年共召开董事会8次,具体如下:
董事会 召开时间 审议议案
届次
第五届董事 1、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次公开
会第十八次 2020年2月28日 发行可转换公司债券相关事宜的议案》;
会议 2、审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
1、审议《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议
第五届董事 案》;
会第十九次 2020年3月9日 2、审议《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
会议 账户并签署监管协议的议案》;
3、审议《关于为子公司提供担保的议案》
1、审议《关于审议2019年度总经理工作报告的议案》;
2、审议《关于审议2019年度董事会工作报告的议案》;
3、审议《关于审议2019年度独立董事述职报告的议案》;
4、审议《关于审议2019年度审计委员会履职情况报告的议
案》;
5、审议《关于审议2019年年度报告及其摘要的议案》;
6、审议《关于审议2019年度财务决算报告的议案》;
7、审议《关于审议募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》;
8、审议《关于审议2019年度内控自我评价报告的议案》;
第五届董事 9、审议《关于审议2019年度利润分配预案的议案》;
会第二十次 2020年4月15日 10、审议《关于确定2020年度董事薪酬的议案》;
会议 11、审议《关于确定2020年度高级管理人员薪酬的议案》;
12、审议《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》;
13、审议《关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的
议案》;
14、审议《关于续聘会计师事务所的议案》;
15、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》;
16、审议《关于拟变更注册资本并修订公司章程的议案》;
17、审议《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一
期解除限售条件成就的议案》;
18、审议《关于召开2019年年度股东大会的议案》
1、审议《关于审议2020年第一季度报告及其摘要的议案》;
第五届董事 2、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
会第二十一 2020年4月27日 已支付发行费用的议案》;
次会议 3、审议《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永
久补充流动资金的议案》
第五届董事 1、审议《关于审议2020年半度报告及其摘要的议案》;
会第二十二 2020年8月17日 2、审议《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
次会议 告》;
3、审议《2020年半年度总经理工作报告》;
4、审议《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性
股票激励计划(草案)>的议案》;
5、审议《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》;
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》;
7、审议《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解锁暨上市的议案》;
8、审议《关于为子公司提供担保的议案》;
9、审议《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
1、审议《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予
第五届董事 限制性股票的议案》;
会第二十三 2020年9月15日 2、审议《关于使用票据方式支付募投项目资金并以募集资金等
次会议 额置换的议案》;
3、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第五届董事
会第二十四 2020年10月16日 1、审议《关于提前赎回“博特转债”的议案》
次会议
第五届董事
会第二十五 2020年10月26日 1、审议《关于审议2020年第三季度报告的议案》
次会议
董事会下设的董事会审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均积极履行了专门委员会的职责,特别是在财务审计、人员薪酬、股权激励等方面发挥了重要的作用,保证了公司治理的规范性、稳定性。
三、2021年展望
公司董事会即将任期届满并进行换届。希望新一届董事会积极发挥在公司治理中的核心作用,做好在公司经营管理中的领导与保障工作;推动公司经营管理层加大市场开拓力度,秉承“人无我有,人有我优”的理念,坚持自主研发,提升产品性能,提升市场占有率与影响力,以良好的业绩回报全体股东。同时继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求,真实、准确、及时、全面地履行信息披露义务,积极与投资者互动,提供畅通的沟通渠道,为广大投资者服务。
议案二
关于审议公司2020年度监事会工作报告的议案为进一步完善江苏苏博特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的治理机制、规范监事会运作,公司监事会依照《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》之规定,制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
现将《江苏苏博特新材料股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。议案二附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
2020年度监事会报告
2020年,公司监事会及其全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的有关规定,从切实维护公司利益出发,认真履行监督职责,对公司董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的依法运作、财务管理等进行了认真的监督和检查。
一、监事会召开情况
报告期内公司共召开监事会7次,情况如下:
监事会 召开时间 审议议案
届次
第五届监事 1、审议《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
会第十五次 2020年3月9日 2、审议《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项
会议 账户并签署监管协议的议案》
3、审议《关于为子公司提供担保的议案》
1、审议《关于审议2019年度监事会工作报告的议案》
2、审议《关于审议2019年年度报告及其摘要的议案》
3、审议《关于审议2019年度财务决算报告的议案》
4、审议《关于审议募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
5、审议《关于审议2019年度利润分配预案的议案》
第五届监事 6、审议《关于确定2020年度监事薪酬的议案》
会第十六次 2020年4月15日 7、审议《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》
会议 8、审议《关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的
议案》
9、审议《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》
10、审议《关于拟变更注册资本并修订公司章程的议案》
11、审议《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一
期解除限售条件成就的议案》
1、审议《关于审议2020年第一季度报告及其摘要的议案》
第五届监事 2、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
会第十七次 2020年4月27日 已支付发行费用的议案》
会议 3、审议《关于公司募集资金投资项目结项并将结余募集资金永
久补充流动资金的议案》
第五届监事 1、审议《关于审议2020年半度报告及其摘要的议案》
会第十八次 2020年8月17日 2、审议《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
会议 3、审议《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性
股票激励计划(草案)>的议案》
4、审议《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
6、审议《关于核查<江苏苏博特新材料股份有限公司2020年限
制性股票激励计划(草案)激励对象名单>的议案》
7、审议《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
解锁暨上市的议案》
8、审议《关于为子公司提供担保的议案》
1、审议《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予
第五届监事 限制性股票的议案》
会第十九次 2020年9月15日 2、审议《关于使用票据方式支付募投项目资金并以募集资金等
会议 额置换的议案》
3、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第五届监事
会第二十次 2020年10月16日 1、审议《关于提前赎回“博特转债”的议案》
会议
第五届监事
会第二十一 2020年10月26日 1、审议《关于审议2020年第三季度报告的议案》
次会议
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作,决策程序合法;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为;公司董事会会议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核,公司监事会认为:公司财务制度健全、财务状况良好,2020年度财务报告客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果等。
四、监事会对募集资金使用管理情况的意见
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定管理募集资金,募集资金的存放、使用不存在违反相关规定的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的意见
2020年度,公司发生的关联交易事项符合公司经营发展需要,关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定,关联交易价格公允,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
本届监事会即将任期届满,公司将依据《公司法》、《公司章程》等规定,由股东大会选举新一届监事会。希望新一届监事会继续积极发挥监督职能,推动公司规范化治理,维护全体股东权益。
议案三
关于审议2020年度独立董事述职报告的议案
为促进江苏苏博特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)规范化运作,维护全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定,特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2020年度独立董事述职报告》提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。议案三附件
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2020年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定,作为江苏苏博特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在2020年度工作中,本着对公司和股东负责的态度,忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责,及时了解公司重要的经营管理信息,认真审议董事会各项议案,并对重大事项发表了独立意见。现将2020年工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司独立董事共三人,基本情况如下:
欧阳世翕,中国国籍,无境外永久居留权,男,1943年10月出生,研究生学历,博士;1964年9月至1978年10月先后在原建筑工程部第八工程局建筑科学研究所、湖北省建委第一工程局建筑科学研究所任技术员;1980年12月至1997年2月,历任武汉工业大学(现武汉理工大学)讲师、副教授、教授,武汉工业大学新材料研究所副所长、材料复合新技术国家重点实验室副主任、材料科学系主任、副校长、校长;1997年2月至2001年2月任中国建筑材料科学研究院院长;2001年2月至2013年10月任中国建筑材料科学研究总院科学技术委员会主任;2015年2月至今任本公司独立董事。
刘俊,中国国籍,无境外永久居留权,男,1964年9月出生,研究生学历,博士,南京师范大学法学院教授;1986年8月至1994年1月历任南京师范大学助教、讲师;1994年2月至2001年1月历任南京师范大学经济法政学院讲师、副教授、法律系主任助理;2001年2月至今历任南京师范大学法学院副教授、教授,兼任南京师范大学法律顾问;2007年10月至2013年10月任南京港股份有限公司独立董事;2010年10月至2016年7月任徐工集团工程机械股份有限公司独立董事;2013年4月至2014年4月挂职任扬州市中级人民法院副院长;2015年2月至2021年2月任协鑫集成科技股份有限公司独立董事;2015年2月至今任本公司独立董事;2016年11月至今任苏美达股份有限公司独立董事、南京微创医学科技股份有限公司独立董事;2017年7月至今任幸福蓝海影视文化集团股份有限公司独立董事;2020年8月至今任广西睿奕新能源股份有限公司独立董事;2020年10月至今任江苏世纪同仁律师事务所兼职律师。
钱承林,中国国籍,无境外永久居留权,男,1967年5月出生,本科学历,注册会计师;1989年8月至1997年10月任南京港务局会计主管;1997年11月至2000年2月任江苏苏亚审计师事务所项目经理;2002年2月至今任南京苏建联合会计师事务所所长、主任会计师; 2015年2月至今任本公司独立董事。
二、独立董事履职情况
参加董事会情况 参加股东大
董事 会情况
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
欧阳世翕 8 8 7 0 0 否 3
刘俊 8 8 7 0 0 否 3
钱承林 8 8 7 0 0 否 3
独立董事在出席董事会与股东大会会议前,对会议拟审议的议题,主动与非独立董事及公司高管进行了沟通,充分了解议案背景,并获取做出决策所需要的信息,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用,维护了全体股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020年4月15日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。
(二)对外担保及资金占用情况
2020年3月9日公司召开第五届董事会第十九次会议,审议《关于为子公司提供担保的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。
2020年8月17日公司召开了第五届董事会第二十二次会议,审议《关于为子公司提供担保的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。
截止2020年末,公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2019]2987号文核准,公司于2020年3月12日公开发行了696.80万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额69,680.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]83号文同意,公司发行的69,680.00万元可转换公司债券于2020年4月1日在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金到位情况已由北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了“京永验字[2020]第210004号验资报告。
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定管理募集资金,募集资金的存放。经现场考察及审阅公司出具的《募集资金存放与使用情况专项报告》、会计师出具的《募集资金存放与使用的专项审核报告》,我们认为公司募投项目总体进展情况良好,募集资金使用不存在违反相关规定的情况。
(四)高级管理人员薪酬情况
2020年4月15日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议《关于确定2020年度高级管理人员薪酬的议案》。我们参与会议并认真审核了相关内容。公司高级管理人员薪酬待遇符合行业特点与公司发展需要。
(五)聘任会计师事务所情况
2020年4月15日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议《关于续聘会计师事务所的议案》,决定继续聘请永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构。该议案于2020年5月8日公司2019年度股东大会上审议通过。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2020年内,公司的现金分红政策未进行调整。《公司章程》等文件中对利润分配政策做出了制度性安排。公司利润分配政策的标准和比例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事在董事会审议利润分配方案时均尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东的合法权益能够得到充分维护。
(七)内部控制情况
公司严格按照监管要求不断完善内控制度,提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
(八)信息披露的执行情况
我们对公司信息披露工作进行了持续关注和监督检查,公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,对应披露事项及时进行了披露,信息披露真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
四、总体评价
2020年,公司独立董事本着诚信与勤勉的原则,对公司及全体股东负责的精神,依据相关规则和规范,忠实履行独立董事的职责,发挥独立董事作用,促进公司规范运作,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年。全体独立董事至第五届董事会任期届满时,连任时间达到六年,即将任满离任。希望新一届董事会及独立董事继续严格按照相关上市公司的监管要求,勤勉尽责地行使公司所赋予的权利,推动公司稳健发展。
议案四
关于审议2020年年度报告及其摘要的议案
公司《2020年年度报告及其摘要》已于2021年3月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上进行了披露,详细内容请参见上述披露内容。
请各位股东及股东代表审议。议案五
关于审议2020年度财务决算报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》之规定,特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司2020年度财务决算报告》。
现将《江苏苏博特新材料股份有限公司2020年度财务决算报告》提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。议案五附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
2020年度财务决算报告
经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司截止2020年12月31日,公司总资产为641,252.04万元,归属于上市公司股东权益为346,329.19万元。报告期内,公司实现营业总收入365,225.18万元,比上年同期增长10.45%;实现利润总额58,846.04万元,比上年同期增长27.91%;实现归属于上市公司股东的净利润44,077.12万元,比上年同期增长24.40%;每股收益1.39元/股,加权平均净资产收益率为16.16%。
一、财务状况及分析
(一)报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位:万元
2020年末 2019年末
项目 占总资产 占总资产 增减金额 增减比
金额 比重(%) 金额 比重(%) 例(%)
货币资金 98,642.38 15.38 50,654.08 10.12 47,988.30 94.74
存货 31,501.60 4.91 18,668.31 3.73 12,833.29 68.74
合同资产 8,289.34 1.29 8,289.34 不适用
其他流动资产 2,323.56 0.36 1,706.17 0.34 617.39 36.19
长期股权投资 8,843.83 1.38 8,843.83 不适用
其他权益工具投 1,113.88 0.17 20.00 0.00 1,093.88 不适用
资
1、报告期末,货币资金较上年期末增长94.74%,主要主要系可转债募集资金所
致。
2、报告期末,存货较上年期末增长68.74%,主要系销售备货增加所致。
3、报告期末,合同资产变动的主要原因为会计政策变更。
4、报告期末,其他流动资产较上年期末增长36.19%,主要是待抵扣进项税额增
加所致。
5、报告期末,长期股权投资变动系本期投资联营企业所致。
6、报告期末,其他权益工具投资较上年期末增长1,093.88万元,主要是投资
苏州旭杰所致。
(二)报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明
单位:万元
2020年末 2019年末
项目 占总资产比 占总资产比 增减金额 增减比
金额 重(%) 金额 重(%) 例(%)
应付票据 44,496.86 6.94 24,927.00 4.98 19,569.86 78.51
应付账款 40,627.85 6.34 27,356.78 5.46 13,271.07 48.51
预收款项 9,479.21 1.89 -9,479.21 不适用
合同负债 11,281.47 1.76 11,281.47 不适用
其他流动负债 2,637.92 0.41 7,620.25 1.52 -4,982.33 -65.38
递延所得税负 976.60 0.15 119.75 0.02 856.85 不适用
债
1、报告期末,报告期末,应付票据较上年期末增加78.51%,主要系报告期内票
据支付货款增加所致。
2、报告期末,应付账款较上年期末增长48.51%,主要系应付材料款增加所致。
3、报告期末,预收款项较上年期末减少9,479.21万元,主要系执行新收入准则
列报合同负债所致。
4、报告期末,合同负债较上年增长11,281.47万元,主要系主要系执行新收入
准则由预收账款列报合同负债所致。
5、报告期末,其他流动负债较上年同期减少65.38%,主要系已经背书转让未到
期的商业承兑汇票减少所致。
6、报告期末,递延所得税负债较上年同期增加856.85万元,主要系非同一控制
企业合并资产评估增值所致。
(三)报告期末公司股东权益构成同比发生重大变动的说明
单位:万元
2020年末 2019年末
项目 占总资产比 占总资产比 增减金额 增减比
金额 重(%) 金额 重(%) 例(%)
资本公积 178,803.73 27.88 107,054.47 21.38 71,749.26 67.02
库存股 6,693.61 1.04 3,395.00 0.68 3,298.61 97.16
未分配利润 123,866.49 19.32 91,077.23 18.19 32,789.26 36.00
1、报告期末,资本公积较上年期末增长67.02%,主要是报告期内可转债转股所
致。
2、报告期末,库存股较上年期末增长97.16%,主要是报告期内实行股权激励未
解禁所致。
3、报告期末,未分配利润较上年期末增长36.00%,主要是报告期内净利润增长
所致。
二、经营成果及分析
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 增减比例(%)
销售费用 30,778.79 58,603.72 -47.48
其他收益 1,666.73 2,435.74 -31.57
投资收益 262.66 不适用
资产减值损失 -110.18 不适用
营业外收入 143.76 44.43 223.57
营业外支出 546.78 393.68 38.89
1、报告期内,销售费用较上年同期减少47.48%,主要是本期实行新收入准则,
将销售运费重分类至成本所致。
2、报告期内,其他收益较上年同期减少31.57%,主要是本期收到的政府补助减
少所致。
3、报告期内,投资收益变动原因为投资联营企业权益法确认投资收益所致。
4、报告期内,资产减值损失变动原因为实行新收入准则确认合同资产坏账所致。
5、报告期内,营业外收入较上年同期增长223.57%,主要是本期收到的赔偿款
和拆迁补偿款增加所致。
6、报告期内,营业外支出较上年同期增加38.89%,主要是本期对外捐赠增加所
致。
三、现金流量及分析
单位:万元
科目 2020年度 2019年度 变动比例(%)
投资活动产生的现金 -52,666.82 -19,380.86 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金 47,870.79 -6,970.25 不适用
流量净额
1、报告期内,投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少-33,285.96 万元,
主要系收购江苏道成、协和助剂和投资联营企业所致。
2、报告期内,筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加54,841.04 万元,
主要系本期发行可转债募集资金所致。
议案六
关于审议2020年度利润分配方案的议案
结合公司发展情况,同时考虑对股东的回报,公司提出,以2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利3.6元(含税)。以目前总股份数350,257,332股计算,现金分红总额为126,092,639.52 元。
以 2020 年度权益分派股权登记日的总股本为基数, 公司拟向全体股东每 10股以资本公积金转增2股。
请各位股东及股东代表审议。议案七
关于确定2021年度董事薪酬的议案
根据江苏苏博特新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会提议,拟定了《江苏苏博特新材料股份公司2021年度董事薪酬方案》,现提交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。议案七附件
江苏苏博特新材料股份有限公司
2021年度董事薪酬方案
为促进公司稳健、有效发展,按照风险、责任与利益联动原则,根据行业状况及公司经营实际情况,拟订了公司董事2021年度的薪酬方案。
一、 董事长、副董事长薪酬
执行基本年薪±浮动奖金方案。
1、基本薪酬
董事长2021年度基本年薪为150万元,副董事长2021年度基本年薪为145万元。
2、浮动奖金
人员类别 项目 浮动奖金奖惩总额
销售额 (实际-目标)*0.088%
董事长
利润额 (实际-目标)*0.88%
销售额 (实际-目标)*0.084%
副董事长
利润额 (实际-目标)*0.84%
A、董事长对照2021年销售额目标,按销售超额(或不足)部分的
0.088%增加(或减少)浮动奖金;对照2021年利润额目标,按利润
超额(或不足)部分的0.88%增加(或减少)浮动奖金。浮动奖金金
额按上述两项合并计算。
B、副董事长对照2021年销售额目标,按销售超额(或不足)部分
的0.084%增加(或减少)浮动奖金;对照2021年利润额目标,按利
润超额(或不足)部分的0.84%增加(或减少)浮动奖金。浮动奖金
金额按上述两项合并计算。
考虑到经营风险,对于董事长、副董事长薪酬设立收入保底,计算浮动奖金后的实际年薪不低于基本年薪收入的70%。
二、 独立董事薪酬
独立董事薪酬为每人每年16万元,按月发放。
三、 其他非独立董事薪酬
其他非独立董事不领取董事薪酬。兼任公司高级管理人员的其他非独立董事依照董事会批准的薪酬方案,领取高级管理人员薪酬。
注:以上均为税前收入,其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。议案八
关于确定2021年度监事薪酬的议案
为促进公司稳健、有效发展,按照风险、责任联动原则,根据行业状况及公司经营实际情况,拟订了公司监事2021年度的薪酬方案。
1、监事会主席薪酬
监事会主席执行基本年薪±岗位绩效考核的薪酬方案,基本年薪为90万。
考虑到经营风险,对于监事会主席的薪酬设立收入保底,计算绩效考核后的实际年薪不低于基本年薪收入的70%。
其他监事不领取监事薪酬。在公司任职的监事根据公司薪酬制度和工作岗位领取岗位薪酬。
注:以上均为税前收入,其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
请各位股东及股东代表审议。议案九
关于公司2021年日常关联交易预计的议案
江苏苏博特新材料股份有限公司(下称“公司”)因日常经营需要向关联方出售商品、出租房屋、提供劳务等,请各位股东审议公司2021年预计发生的日常关联交易。
一、关联交易概况
本次预计金
关联交易类别 关联人 额(单位:
元)
江苏美赞建材科技有限公司 20,000,000
向关联人销售产品、商 涟水美赞建材科技有限公司 20,000,000
品 江苏丰彩新型建材有限公司 12,000,000
小计 52,000,000
向关联人出租房屋 江苏博睿光电有限公司 400,000
小计 400,000
江苏省建筑科学研究院有限公司 600,000
江苏建科土木工程技术有限公司 3,200,000
向关联人提供劳务 江苏建科鉴定咨询有限公司 1,100,000
江苏丰彩新型建材有限公司 500,000
小计 5,400,000
向关联人采购劳务及 江苏建科土木工程技术有限公司 1,200,000
商品
江苏丰彩新型建材有限公司 1,200,000
小计 2,400,000
合计 60,200,000
二、关联方与关联关系
江苏博特新材料有限公司为本公司控股股东。江苏美赞建材科技有限公司、涟水美赞建材科技有限公司、江苏丰彩新型建材有限公司系江苏博特新材料有限公司控制的公司。江苏博睿光电有限公司系公司董事长缪昌文担任其董事,且江苏博特董事何锦华任其董事长、总经理的公司。江苏建科土木工程技术有限公司系公司董事长缪昌文担任其董事的公司。江苏建科鉴定咨询有限公司系江苏建科土木工程技术有限公司之全资子公司。
三、交易定价依据
公司与关联方的交易系正常经营业务,按照公平、公正、合理的原则,依据市场公允价格确定交易价格。
请各位股东及股东代表审议。议案十
关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案
根据江苏苏博特新材料股份有限公司(以下简称“公司”)发展计划,为满足公司日常经营资金需要,提高资本运营能力,同时结合公司资金状况,公司及各子公司2021年度拟向银行申请总额不超过人民币350,000万元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内,授信额度可循环使用。
公司董事会授权公司管理层代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押等)有关的合同等各项法律文件,由此产生的法律经济责任全部由本公司承担。授权期限至次年年度股东大会止。
请各位股东及股东代表审议。议案十一
关于续聘会计师事务所的议案
鉴于永拓会计师事务所(特殊普通合伙)在2020年度审计工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正执业准则,从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果,维护了公司与股东的利益。
因此,本公司决定续聘永拓会计师事务所(特殊普通合伙)担任2021年度的财务审计机构,聘期为一年,年度审计费100万元,内控审计费30万元。
请各位股东及股东代表审议。议案十二
关于拟变更注册资本并修订公司章程的议案
因公司可转债转股及资本公积转增,公司总股本发生变化,拟相应变更公司注册资本以及修订公司章程。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应变更注册资本以及修订公司章程事宜。
请各位股东及股东代表审议。议案十三
关于选举董事的议案
因公司第五届董事会即将任期届满,公司董事会提名以下人员为第六届董事会董事候选人:
提名缪昌文先生、张建雄先生、刘加平先生、毛良喜先生为公司第六届董事会董事。简历附后。
请各位股东及股东代表审议及选举。附件:
董事简历
1、缪昌文,中国国籍,无境外永久居留权,男,1957年8月出生,本科学历,中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授;高性能土木工程材料国家重点实验室首席科学家;第九届、第十届、第十一届全国人大代表;2011年11月当选中国工程院院士;2013年3月至2018年3月任江苏省人民政府参事,2015年6月至今任江苏省科协副主席;1984年7月至2002年5月历任建科院研究室主任、所长、副院长、院长;2002年6月至今任建科院董事长;2002年7月至今历任江苏博特董事长、董事;2004年12月至2015年4月,任本公司董事;2015年4月至今任本公司董事长。
2、张建雄,中国国籍,无境外永久居留权,男,1967年11月出生,本科学历,研究员级高级工程师;1991年8月至2002年6月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所;2002年7月至2004年11月任江苏博特副总经理;2004年12月至2017年2月任本公司董事、总经理,2017年3月至今任本公司副董事长。
3、刘加平,中国国籍,无境外永久居留权,男,1967年1月出生,研究生学历,博士;东南大学材料科学与工程学院教授、高性能土木工程材料国家重点实验室主任兼首席科学家;1990年7月至1992年8月任中国建筑西南勘察研究院助工;1992年9月至1995年4月于东南大学攻读硕士;1995年4月至2002年6月历任江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所副所长、所长;2002年6月至2019年12月任建科院副总经理、副董事长,2004年12月至2015年4月任本公司董事、董事长,现任本公司董事。
4、毛良喜,中国国籍,无境外永久居留权,男,1970年10月出生,研究生学历;研究员级高级工程师;1997年4月至2002年6月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所;2002年7月至2004年11月任江苏博特技术推广部副主任;2004年12月至2007年12月任本公司总经理助理、推广部主任;2008年1月至2011年2月任本公司副总经理,2011年2月至2017年2月任本公司董事、副总经理,2017年2月至今任本公司董事、总经理。
议案十四
关于选举独立董事的议案
因公司第五届董事会即将任期届满,公司董事会提名以下人员为第六届董事会独立董事候选人:
提名徐永模先生、李力先生、王平女士为公司第六届董事会独立董事。简历附后。
请各位股东及股东代表审议及选举。附件:
独立董事简历
1、徐永模,中国国籍,无境外永久居留权,男,1956年4月出生,工学硕士、留英博士/博士后,伦敦大学学院博士后研究员。1982-1983年,北京新型建筑材料厂石膏板分厂,助理工程师;1986-1988年,中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所,混凝土试验室负责人;1988-1991年,中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任;1998-2002年,中国建筑材料研究院副院长;2002年4月至2017年4月,中国建筑材料联合会专职副会长;2006年6月至2016年12月,中国混凝土与水泥制品工业协会会长;2016年12月至今,中国混凝土与水泥制品协会执行会长;2007年3月至今,中国建筑砌块协会理事长;2007年10月至2019年7月,中国水泥协会副会长;2011年12月至2019年3月,中国硅酸盐学会理事长。2009年4月至2012年3月,任华新水泥股份有限公司独立董事。2012年4月至今,任华新水泥董事长。
2、李力,中国国籍,无境外永久居留权,男,1955年9月出生,研究生学历,博士;1982年2月至2018年9月历任南京师范大学法学院助教、讲师、副教授、教授,副系主任、法学院党委书记、院长,2018年10月至今南京师范大学中国法治现代化研究院执行院长;现任恒力石化(600346)、凯伦股份(300715)、南通超达装备股份有限公司独立董事。
3、王平,中国国籍,无境外永久居留权,女, 1968年6月出生,注册会计师,注册税务师。1987年7月至2000年9月,南京绿洲机器厂任财务处会计、副处长;2000年10月至2002年2月,任江苏天元会计师事务所有限公司 高级经理;2002年3月至2008年11月,任江苏兴瑞会计师事务所有限公司副主任会计师;2008年12月至今,任南京宁瑞会计师事务所(普通合伙)主任会计师,江苏省科技厅财务专家库成员。
议案十五
关于选举监事的议案
因公司第五届监事会即将任期届满,公司监事会提名以下人员为第六届监事会非职工监事候选人:
提名张月星先生、蒋贤臣先生为第六届监事会非职工监事。简历附后。
请各位股东及股东代表审议及选举。附件:
监事简历
1、张月星,中国国籍,无境外永久居留权,男,1962年9月出生;本科学历,研究员级高级工程师;1985年至1998年8月,历任江苏省建筑材料研究设计院员工、室副主任、室主任、外加剂研究所所长;1998年至2002年任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所;2002年7月至2013年11月任江苏博特副总经理;2004年12月至2011年1月任本公司董事,2011年2月至今任本公司监事会主席。
2、蒋贤臣,中国国籍,无境外永久居留权,男,1986年11月出生,硕士研究生学历,中级会计师。2010年1月至2013年2月任维维集团天山雪乳业有限公司总账会计;2013年7月至2016年6月任南京长昊汽车销售服务有限公司任
会计主管;2016年6月至今历任本公司会计、成本主管。
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