炬申股份:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告

来源:巨灵信息 2021-04-08 00:00:00
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    发行保荐工作报告
    
    民生证券股份有限公司
    
    关于
    
    广东炬申物流股份有限公司
    
    首次公开发行A股股票并上市
    
    之
    
    发行保荐工作报告
    
    二〇二一年三月
    
    发行保荐工作报告
    
    声 明
    
    民生证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“民生证券”)及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
    
    本保荐机构作为广东炬申物流股份有限公司(以下简称“发行人”、“炬申股份”、“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第63号)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(证监会公告[2009]4号)、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》(证监会公告[2009]5号)、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(证监会公告[2012]4号)以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神,经过本公司的审慎调查与内核委员会的研究,现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况。
    
    (本保荐工作报告中如无特别说明,相关用语具有与《广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义)
    
    发行保荐工作报告
    
    第一节 项目运作流程
    
    一、民生证券内部的项目审核流程
    
    按照中国证监会的有关要求,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)建立了一套较完备的内部审核程序,并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分,具体审核流程如下:
    
    (一)保荐项目立项程序
    
    根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》,民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会,对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干,设召集人一名,委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核,其中质量控制部门至少应有1人参加,且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于2人。经出席会议不少于4名委员同意,项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
    
    1、业务部门提出申请
    
    项目组认为项目符合正式立项申请条件的,应根据前期尽职调查的情况,编制项目立项申请报告,经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部(以下简称“业管及质控部”)。项目立项申请报告包括但不限于以下内容:项目基本情况;公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势;公司的盈利模式;公司的主要会计政策和最近三年的财务状况;募集资金投向;在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险;有关问题的初步解决方案;关于项目是否可行的初步判断。
    
    2、业务管理及质量控制部审核
    
    发行保荐工作报告
    
    项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核,业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后,应当及时书面回复业管及质控部。
    
    3、项目立项审核委员会审核
    
    业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的,应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作,对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判,并签署《正式立项审批表》,经不少于4名参会委员同意,项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
    
    如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,经4名以上立项委员同意,可以提议暂缓表决。
    
    (二)保荐项目内核程序
    
    根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》,民生证券对项目实行如下内核程序:
    
    1、业务部门提出申请
    
    对于保荐项目,业务部门在申请内核前,项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核,并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后,业务部门形成项目的部门意见。
    
    业务部门审核通过后,应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。
    
    2、业务管理及质量控制部审核
    
    业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员会办公室(以下简称“内核办公室”)审核前,应按照公司制度要求进行内核前核查,出具核查报告并及时反馈项目组,项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职
    
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    调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内核前全部履行问核程
    
    序,业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作,并形成书面或者电子文件记
    
    录,由问核人员和被问核人员确认。
    
    业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对核查报告的书面回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
    
    3、内核委员会办公室审核
    
    内核办公室在收到项目内核申请文件后,报内核委员会审议前,对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的,内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。
    
    4、内核委员会审核
    
    民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员,以及外聘法律、财务专家等组成。
    
    内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件。
    
    每次参加内核会议的内核委员不少于7名,其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3,至少有1名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经2/3以上参会委员表决“通过”,则审核通过。内核会议后,项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复,落实审核意见后形成最终申报材料,经履行公司审批程序后,方能向中国证监会、交易所申报。
    
    二、立项审核过程说明
    
    (一)立项申请时间
    
    项目组自2019年10月31日开始进场进行现场尽职调查工作,经过充分考
    
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    察、调研,本保荐机构确认广东炬申物流股份有限公司首次公开发行A股股票
    
    并上市项目(以下简称“炬申股份IPO项目”或“本项目”)符合首次公开发行
    
    A股股票并上市的各项条件。2019年11月21日,项目组向业务管理及质量控
    
    制部提出项目正式立项申请。
    
    (二)立项评估决策机构成员
    
    本次发行上市项目立项审核委员会成员为苏欣、曹倩华、徐德彬、郝同民、阴泽境五人。
    
    (三)立项评估时间
    
    炬申股份IPO项目组于2019年11月21日向本保荐机构提交了《正式立项审批表》等立项申请相关文件。
    
    本项目于2019年11月21日提出项目正式立项申请,并于2019年12月3日召开项目评审工作会议,期间为本项目立项评估时间。
    
    三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
    
    (一)本次证券发行项目执行人员及工作时间
    
    1、本次证券发行项目执行人员如下:保荐代表人 蓝天、李东茂项目协办人 刘愉婷
    
    其他项目组成员 陈思捷、何子杰、黄颖、楚也凡
    
    2、本次证券发行项目进场工作的时间:2019年10月31日。(二)本次证券发行项目的项目组成员分工及主要尽职调查方式
    
    本保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查,主要过程如下:
    
    1、资料收集。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求,全面收集有关发行资料。
    
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    2、工作底稿制作及审验。本保荐机构对收集的资料进行甄别、分类和复核,制作成工作底稿,并在此基础上进行综合分析,以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
    
    3、与发行人沟通。本保荐机构与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈,以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况,并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
    
    4、现场调研及测试。本保荐机构深入发行人仓储基地、研发、财务等部门,现场了解发行人业务、研发、采购、销售、财务等具体流程,以评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
    
    5、中介机构沟通协调。本保荐机构就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题,以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通,并就有关问题征询会计师、律师等中介机构的意见。
    
    6、与主管政府部门沟通。本保荐机构就有关问题与有关政府主管部门沟通,就发行人税务、社保、土地等问题征询政府主管部门的意见。
    
    针对炬申股份IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面:
    
    阶 段 主要工作内容
    
    调查发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况;了解
    
    发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等;并收集相
    
    关资料。
    
    发行人基本情况 调查和了解发行人主要股东的基本情况;主要股东所持发行人
    
    股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;并收集相关资料。
    
    调查和了解发行人子公司的基本情况;资产权属及其独立性;
    
    业务、财务、机构的独立;发行人商业信用情况等;并收集相
    
    关资料。
    
    调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业公司情况;
    
    业务与技术 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规
    
    及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所
    
    处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经
    
    发行保荐工作报告
    
    阶 段 主要工作内容
    
    营模式等,并收集相关资料。
    
    调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,
    
    同业竞争与关联交易 了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集
    
    相关资料。
    
    通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主
    
    要供应商、主要销售商访谈等方法,了解发行人高管人员的胜
    
    任能力及是否勤勉尽责。
    
    董事、监事、高级管理
    
    人员及核心技术人员调 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行
    
    查 人的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、
    
    执业操守、兼职情况、对外投资情况等;查阅发行人近三年“三
    
    会”会议记录,了解报告期内发行人董事、高管的变化情况;
    
    并收集相关资料。
    
    内部控制 查阅内部控制制度、公司治理制度等文件,了解发行人内部控
    
    制环境。
    
    对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、评估报告进
    
    财务与会计 行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重
    
    要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收款项、研
    
    发费用、报告期内的纳税等进行重点核查。
    
    查阅本次发行的募投项目立项备案文件、环评备案批复文件等,
    
    募集资金运用 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集
    
    资金投向对发行人未来经营的影响以及募集资金投资项目的可
    
    行性与必要性。
    
    公司及其子公司的对外 调查发行人及其子公司的对外担保情况,调查是否存在违规提
    
    担保情况 供担保尚未解除的情况。
    
    调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,
    
    公司或有风险 分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因
    
    素以及这些因素可能带来的主要影响。
    
    (三)保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
    
    本项目保荐代表人蓝天、李东茂于2019年10月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查,其参与尽职调查的主要过程如下:
    
    1、总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规
    
    发行保荐工作报告
    
    划。
    
    2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对本保荐机构制作的工作底稿进行了审阅,就资料的收集及工作底稿的制作问题对本保荐机构提出意见,并指导本保荐机构完善资料和规范工作底稿制作。
    
    3、工作底稿分析验证。保荐代表人对本保荐机构的工作底稿综合分析过程和结果进行复核,并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
    
    4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人、各业务部门的主管人员进行座谈沟通,了解发行人采购、销售、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等;并就尽职调查过程中发现的问题与发行人相关人员进行深入探讨,以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响,并寻求解决问题的办法。
    
    5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通,了解各中介机构的工作进度,并就有关问题征询各中介机构的意见。
    
    6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人业务、财务、采购、销售等部门,了解了发行人的采购销售过程和财务核算流程,并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
    
    7、主要客户、供应商访谈。组织并参与发行人主要客户、供应商的现场访谈,全面调查发行人销售、采购真实性,以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。
    
    8、募投项目测试。通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料,保荐代表人分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配,并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
    
    9、申报文件制作。保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
    
    发行保荐工作报告
    
    (四)其他项目成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
    
    项目组成员分别自2019年10月开始进入发行人现场进行尽职调查。其中,刘愉婷、黄颖重点负责法律相关事务、业务与技术、募集资金投资项目相关事宜的尽职调查,陈思捷、何子杰重点负责财务相关事宜的尽职调查。
    
    四、内部核查部门审核过程说明
    
    (一)内部核查部门的成员构成
    
    本次证券发行项目内部核查人员为蔡硕、徐德彬、程序。(二)内部核查部门的审核过程
    
    在项目执行过程中,内部核查人员通过电话、邮件沟通等方式,及时对发现的问题给予了指导和解答,持续跟踪了解项目的进展情况及相关问题的整改、规范情况。业管及质控部作为民生证券的内部核查部门,于2020年4月2日-4月3日、4月7日-4月9日对本项目开展了内核前核查工作,核查人员考察了公司生产经营场所,了解公司研发、销售、采购、财务核算等方面的情况;就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈;对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。针对现场核查中发现的问题出具了《业务管理及质量控制部关于广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票项目之质量控制报告》。
    
    五、问核程序的履行情况
    
    2019年10月至2020年4月,项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定,采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式,对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
    
    根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[2013]346号),2020年4月15日,民生证券对炬申股份IPO项目的重要事项
    
    发行保荐工作报告
    
    尽职调查情况组织了问核程序,杨卫东、曹倩华、蔡硕、郝同民、王钰婷、黄文
    
    晓参加了问核程序。
    
    问核过程中,项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式,并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
    
    六、内核委员会审核过程说明
    
    (一)项目内核委员构成
    
    出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共7人,成员包括:蒋雪雁、刘文豪、郭春生、叶云华、万迎春、郝同民、曹倩华。
    
    (二)内核委员会会议时间
    
    内核委员会于2020年5月20日召开本项目内核会议。(三)内核委员会表决结果
    
    经过严格审查和集体讨论,内核委员会以7票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
    
    (四)内核委员意见
    
    内核委员对本项目有关材料进行了认真审核,认为“广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求,不存在现实的或潜在的实质性法律和政策障碍,同意将该申请材料上报中国证监会”。
    
    发行保荐工作报告
    
    第二节 项目存在的问题及解决情况
    
    一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
    
    2019年12月3日,本保荐机构立项评估决策成员召开炬申股份IPO项目立项会议,审议了项目情况,并于2019年12月3日投票表决完毕,同意广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目予以立项。
    
    二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、
    
    分析与处理情况
    
    保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下:
    
    问题一:报告期内业绩真实性的核查
    
    (1)存在问题
    
    报告期内,公司营业收入分别为22,517.26万元、44,258.83万元、79,676.13万元和47,139.03万元,增长幅度为96.56%、80.02%和16.14%,增长幅度较大,项目组对业绩真实性进行核查。
    
    (2)解决情况
    
    项目组着重对报告期内发行人的业务真实性进行核查:
    
    1)对重要客户执行走访程序,并提高走访覆盖比例:报告期内,项目组对客户收入的走访比例(走访收入金额/主营业务收入)均超过80%。
    
    2)对重要客户执行函证程序,并提高函证覆盖比例:报告期内,项目组对客户收入的发函比例(发函金额/营业总收入)超过80%,回函比例(回函金额/发函金额)接近100%。报告期内,项目组对客户应收账款的发函比例超过85%,回函比例亦超过90%。
    
    3)抽取一定比例的收入对合同、订单、入库单、出库单、结算单、对账单、发票等进行核查:抽取收入的70%对每笔收入进行控制测试,形成控制表。
    
    4)对收入按照季节、地域、客户、服务品类整理分析:形成收入成本明细
    
    发行保荐工作报告
    
    表,按照季节、地域、客户、服务品类进行分类整理分析,并分析变动合理性。
    
    5)结合宏观环境、行业背景和公司发展情况分析业绩增长的合理性:结合报告期内宏观环境变动,行业背景及公司发展情况,对业绩增长的外部环境和内部环境进行分析,分析公司业绩增长的合理性。
    
    6)对控股股东、实际控制人及公司董监高资金流水进行核查:对公司控股股东和实际控制人(含配偶)及其关联公司、5%以上主要股东及其主要关联人、董监高、财务经理、出纳及其他重要人员在2017年1月1日-2020年6月30日在司任职期间的所有银行账户进行核查。
    
    经核查:发行人业务交易具备商业基础,交易真实且金额准确,未发现炬申股份与客户存在关联关系、利益输送等情形;发行人业绩增长与外部经济环境、行业变动及自身发展情况具有匹配性,业绩增长较快具有一定的合理性;同时,未发现炬申股份实际控制人、5%以上股东、董监高、财务经理或出纳人和主要业务负责人等外围人员为炬申股份体外垫支成本费用或虚增公司收入、与炬申股份存在非经营性资金往来或控股股东、实际控股人及其关联方资金占用等情形。
    
    问题二:大客户集中的核查
    
    (1)存在问题
    
    公司所服务的电解铝行业,从国内产量分布区域来看,山东、新疆和内蒙古三大电解铝生产基地2018年合计产量占全国总产量约54.79%,行业集中度较高。电解铝产量分布集中度高的特点一定程度上使得为电解铝提供综合运输服务的物流企业存在客户集中度高的特点。
    
    2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月公司前五客户收入占当期收入总额的比例分别为68.91%、74.20%、67.93%、70.39%,客户集中度较高;2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月公司第一大客户天山铝业收入占当期收入总额的比例分别为35.25%、55.73%、44.25%、31.03%,对第一大客户销售占比较高。
    
    (2)解决情况
    
    发行保荐工作报告
    
    1)项目组对第一大客户天山铝业执行走访程序和函证程序,确保业务发生的真实性以及会计处理的准确性;
    
    2)项目组就与天山铝业的业务往来、合作历史、将来的合作计划等与发行人实际控制人进行多次探讨,对第一大客户的可持续合作情况进行分析;
    
    3)发行人积极开发新疆区域其他大型客户,例如东方希望,现已建立稳定的合作关系,天山铝业的营业收入占比有望逐渐下降。
    
    经核查:发行人与天山铝业业务交易具备商业基础,交易真实且金额准确,未发现炬申股份与天山铝业存在关联关系、利益输送等情形;发行人与天山铝业具备良好的合作基础,合作时间接近8年,是长期战略合作伙伴,双方存在紧密而长期的合作关系,双方业务合作是双赢的结果,不存在任何一方对另一方的重大依赖情形;公司在华南区域深耕有色金属物流、仓储多年,以良好的信誉和优质的服务的得到了行业内企业的认可,同时公司通过持续改进服务质量和服务效率,持续提升老客户服务质量。公司与现有客户合作关系稳定,客户粘性较高,与天山铝业的合作具有可持续性;公司积极拓展其他客户资源,降低天山铝业的销售占比。
    
    问题三:供应商集中的核查
    
    (1)存在问题
    
    铁路运输是公司开展多式联运服务的重要运输环节之一。公司开展有色金属多式联运业务,铁路运输因其运输能力强,平均成本低,受气象、自然环境影响小等一系列优势,目前已成为大宗商品尤其是有色金属物流长途运输的首选方式,这一定程度上使得综合运输物流企业存在供应商集中度高的特点。
    
    2017年度、2018年度、2019年度及2020年-6月公司前五供应商采购占当期采购总额的比例分别为67.23%、80.62%、86.46%及85.49%,供应商集中度较高;
    
    2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月公司对第一大供应商中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司奎屯货运中心(简称“中国铁路奎屯货运中心”)的采购占当期采购总额的比例分别为46.34%、69.78%、62.89%和34.87%,对第
    
    发行保荐工作报告
    
    一大供应商采购占比较高。
    
    (2)解决情况
    
    1)项目组对发行人报告期内主要供应商,特别是第一大供应商中国铁路奎屯货运中心执行走访程序和函证程序,确保业务发生的真实性以及会计处理的准确性;
    
    2)项目组就报告期发行人与重要供应商的交易内容、结算模式、交易背景以及采购业务执行的具体流程等相关事项对发行人管理层、采购部门管理人员、财务人员进行访谈,对第一大供应商的可持续合作情况进行分析;
    
    3)项目组通过对发行人管理层进行访谈,核查发行人在新疆地区的运输方式、运输成本进行,对第一大供应商中国铁路奎屯货运中心的可替代性进行分析。
    
    经核查,发行人与中国铁路奎屯货运中心业务交易具备商业基础,交易真实且金额准确,未发现炬申股份与其存在关联关系、利益输送等情形。由于铁路运输为多式联运的主要组成部分,因而采用多式联运的物流企业,尤其是有色金属运输企业,往往中国铁路部门为主要供应商,且占比较高。中国铁路奎屯货运中心具有平均运价低、运力充足以及距离产地近等优势,因而公司从新疆发往全国其他地区的运力需求首选中国铁路奎屯货运中心。同时,公司可选择中国铁路其他货运中心如乌鲁木齐货运中心、昌吉货运中心等站点替代中国铁路奎屯货运中心,亦可使用公路运输替代铁路运输。综上所述,项目组认为,发行人的供应商集中情形符合实际情况,且与主要供应商的交易具备可持续性。
    
    三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
    
    本保荐机构业管及质控部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查,提请关注以下问题:
    
    问题一:报告期内发行人应收账款水平的合理性及坏账计提的充分性
    
    解决情况:
    
    经项目组核查,报告期内公司应收账款逐年大幅增加,2018年末及2019年末,应收账款余额增长率分别为53.26%及118.88%,主要是由公司业务规模持
    
    发行保荐工作报告
    
    续快速扩张,营业收入持续增长所导致,2018及2019年,公司营业收入增长率
    
    分别为96.56%及80.02%。报告期内,公司应收账款余额占营业收入比例分别为
    
    5.79%、4.66%及5.70%,较为稳定,应收账款与营业收入增长趋势保持一致。同
    
    时,项目组查询同行业上市公司的应收账款增长率,确认报告期内公司应收账款
    
    周转率与同行业可比公司相比基本一致。
    
    公司报告期内各期末应收账款较为集中,前十大应收账款余额占比分别为91.36%、93.85%及83.36%。按业务类型划分,公司应收账款以多式联运业务为主。公司实际执行信用政策为开票后30日付款,公司与客户合作时间较长,普遍建立了良好的合作关系,且报告期内,公司注重应收账款的回收力度,客户回款情况基本与信用周期相符,公司各期末应收账款余额占当期营业收入比例较小、账龄较短,账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为98.18%、98.47%及99.51%,公司应收账款质量良好,回款风险较低。
    
    此外,公司根据自身经营特点,制定了充分、合理的坏账准备计提政策,与同行业可比公司相比,公司坏账计提政策更为谨慎,不存在明显差异。
    
    问题二:报告期内,公司销售费用发生额分别为225.82万元、427.07万元及737.10万元,销售费用率分别为1.00%、0.96%及0.93%。(1)请结合公司业务模式、销售模式等说明销售费用较少以及差旅费、业务招待费等费用较少的原因和合理性;(2)请说明2019年度在收入大幅增长的情况下销售费用中差旅费与2018年度基本持平的原因及合理性;(3)分别说明管理费用率和销售费用率与同行业上市公司相比是否存在较大差异。
    
    解决情况:
    
    (一)请结合公司业务模式、销售模式等说明销售费用较少以及差旅费、业务招待费等费用较少的原因和合理性
    
    1、公司业务模式
    
    公司主营业务包括多式联运、代理运输、自营运输及仓储综合服务,业务模式如下;
    
    ①多式联运
    
    发行保荐工作报告
    
    多式联运的业务开展模式如下图所示:
    
    多式联运托运人寻找专业、可靠的多式联运经营人,并与之签订合同,明确具体起运地和接收地、承运货物型号及规格、双方的责任义务、具体的交付日期等承运的关键要素,根据多式联运合同,多式联运经营人进行多式联运方案设计及运力协调,并提前安排各外部运输资源。
    
    多式联运经营人安排自有运力或外部承运人至起运地进行运输,货物将进入集装箱等标准运载单元,并被运输至转运站点,进入专用载运机具开展联运,不同的运输方式之间需要转运装备实现转运,标准化运载单元至客户指定地点后实施到场卸载,并将货物交付给最终的接收方。
    
    ②代理运输
    
    代理运输的业务开展模式如下图所示:
    
    发行保荐工作报告
    
    代理运输托运人寻找合适的代理运输经营人,并与之签订合同,明确具体起运地和接收地、承运货物型号及规格、双方的责任义务、具体的交付日期等承运的关键要素,根据代理运输合同,代理运输经营人进行运输方案设计及运力协调,并提前安排外部运输资源。代理运输经营人通过无车承运人平台或实际承运人进行承运。货物将进入集装箱等标准运载单元(若需),并被运输至客户指定地点后实施到场卸载,并将货物交付给最终的接收方。
    
    ③自营运输
    
    自营运输的业务开展模式如下图所示:
    
    发行保荐工作报告
    
    ④仓储综合业务
    
    开展仓储综合业务的企业利用自建或租赁的仓库、土地为客户提供仓储服务,获取仓储收入、装卸收入及其他相关衍生服务的收入。随着行业的逐步发展与成熟,第三方专业物流企业的仓储综合业务不再局限于仓库的管理、货物的存储等“仓储基础业务”等,同时也提供供应链上的增值业务,例如期货交割与标准仓单制作、货权转移登记、仓储管理输出等业务,该类增值业务可称之为“仓储衍生业务”。
    
    仓储综合业务的具体运作流程如下:
    
    2、公司销售模式
    
    公司销售模式均为直销,公司下设营销中心,负责客户的维护及开发,并针对业务类型设置了多式联运事业部、运输管理事业部及仓储管理事业部以开展业务并辅助销售活动。
    
    3、报告期内公司销售费用较少以及差旅费、业务招待费等费用较少的原因和合理性
    
    (1)公司客户规模大、粘性高
    
    发行保荐工作报告
    
    公司业务背靠有色金属行业,以铝产业链为例,电解铝细分行业具有行业集中度较高的特性,按照阿拉丁统计的数据,2018年度,我国前十大电解铝厂商产量合计为2,534.6万吨,占全国产量比重为70.8%,产业集中度较高,其在遴选供应商时,对供应商的综合服务能力、外部资源协调能力、上下游整合能力、快速响应能力、突发事件处理能力、资信水平、产业经验及品牌知名度等具有严格的要求。在选定供应商后,还需要定期或不定期进行盘点或现场检查,确保供应商具备持续服务能力。经过严格的供应商筛选及后续考核后,下游企业一般不会轻易更换供应商。
    
    公司主要客户为行业内的大型生产、贸易企业,如:天山铝业、中国铝业、东方希望、嘉能可、信发集团、锦江集团、厦门海翼等,且报告期内客户结构较为稳定,客户粘性较高,在客户粘性高,结构稳定的情况下,公司所需销售维护及开发费用较少。
    
    (2)公司客户集中度较高
    
    2017年度、2018年度和2019年度公司前五客户收入占当期收入总额的比例分别为68.91%、74.20%和67.93%,其中,长期合作的客户如天山铝业报告期收入占比为35.25%、55.73%及44.25%,客户集中度较高。
    
    在公司主要服务大客户,客户选定供应商后不会频繁更换的模式下,公司凭借较为丰富的行业经验,良好的调度能力与客户建立了密切的合作关系,客户粘度较高,因此,公司所需的销售费用较少。
    
    (二)请说明2019年度在收入大幅增长的情况下销售费用中差旅费与2018年度基本持平的原因及合理性
    
    报告期内,公司销售费用中差旅费情况如下:
    
    单位:万元
    
             项目              2019年                  2018年               2017年
                差旅费                           55.15                 52.06                27.33
                销售费用                        737.10                427.07               225.82
                差旅费占销                      7.48%                12.19%               12.10%
    
    
    发行保荐工作报告
    
                售费用比重
                营业收入                     79,676.13              44,258.83             22,517.26
    
    
    公司销售费用报告期内金额分别为27.33万元、52.06万元及55.15万元,占销售费用比重分别为12.10%、12.19%及7.48%。差旅费绝对金额较低,呈逐年稳步上升趋势。
    
    2019年,公司营业收入增长率为80.02%,差旅费增长率为5.94%,差旅费与2018年基本持平,其中原因为:第一,公司客户均为产业链内的大型企业,集中度较高,且报告期内结构较为稳定,所以,所需维护及开发客户关系的销售费用较少;第二,公司2019年营业收入增长的来源主要是原有客户的订单量增加及新增客户的订单。其中,原有客户的关系维护费用较低,新增客户主要为厦门海翼及佛山畅远,上述客户的注册地与公司主要经营地均位于华南区域,业务开发所需差旅费较少;第三,公司主要业务集中在西北区域,报告期内设立了昌吉炬申、石河子炬申等子公司,其中,昌吉炬申于2018年成立,并派驻有销售人员到当地以更好的对接西北区域客户需求,所以公司差旅费金额增长较少。
    
    (三)分别说明管理费用率和销售费用率与同行业上市公司相比是否存在较大差异
    
    1、管理费用率与同行业公众公司对比
    
    由于目前行业内不存在与发行人业务结构完全可比的公众公司,发行人基于服务区域、产品品类以及客户重合度等原则选取同行业公司,所选同行业公司业务重点、发展阶段与发行人有所不同,因而管理费用率也呈现出一定的差异。
    
    一方面,从业务重点看,贸易业务、供应链管理业务及运输业务所形成收入较大,涉及场所、设备、人员及其他管理资源投入较小,管理费用率较低;而仓储综合业务所形成收入较小,所需场所、设备、人员及其他管理资源投入较大,管理费用率较高。另外一方面,从发展阶段看,由于管理费用在一定范围内较为固定,处于成熟阶段的企业收入规模较大,管理费用率较低。
    
    受同行业公众公司业务重点和发展阶段各异的影响,发行人与部分同行业公司管理费用率有所不同,具体对比情况如下:
    
    发行保荐工作报告
    
                项目               2019年              2018年              2017年
                       天顺股份                          2.14%               3.10%               2.07%
                       厦门象屿                          0.25%               0.26%               0.22%
                       中储股份                          1.30%               1.44%               2.33%
                       粤储物流                         20.92%              18.22%              21.71%
                       宏川智慧                         13.02%              12.16%              10.46%
                平均                      7.52%               7.04%               7.36%
                公司                      2.07%               1.86%               2.42%
    
    
    注:以上数据来源于上市/挂牌公司定期报告。
    
    公司管理费用率与天顺股份较为接近,因为天顺股份与公司业务结构中均以运输业务为主;中储股份管理费用率水平略低于公司,主要原因是中储股份业务结构中商品流通业务占比较高,2019年占比56.64%,业务类型差异导致中储股份营业收入规模较大,管理费用率较低;厦门象屿管理费用率远低于公司,主要原因在于厦门象屿主营大宗商品采购供应及综合物流,2019年该业务占比达99.04%,且厦门象屿业务规模较大,2019年营业收入为2,724.12亿元,业务类型叠加企业规模因素决定厦门象屿管理费用率较低;粤储物流及宏川智慧管理费用率远高于公司,主要原因在于上述企业主营业务为仓储综合业务,由于仓储业务所形成收入规模较小,所需场所、设备、人员及其他管理资源投入较大,管理费用率较高。
    
    综上,报告期内,公司管理费用率低于行业平均水平,主要原因系同行业公众公司主营业务类型及发展阶段不同,进而导致管理费用率存在较大的差异。公司管理费用率与主营运输业务的天顺股份较为接近;中储股份和厦门象屿由于以贸易业务为主,且企业规模较大,管理费用率低于发行人;粤储物流及宏川智慧由于以仓储业务为主,管理费用率高于发行人。
    
    2、销售费用率与同行业公众公司对比
    
    由于目前行业内不存在与发行人业务结构完全可比的公众公司,发行人基于服务区域、产品品类以及客户重合度等原则选取同行业公司,所选同行业公司业务结构和客户集中度等与发行人有所不同。
    
    发行保荐工作报告
    
    从业务结构和客户结构对销售费用率的影响看,主营仓储业务的公司由于客户较分散、单个客户形成收入较低,对应客户开发及维护的销售活动较频繁且收入规模较小,形成销售费用率较高;主营运输业务的公司由于客户较为集中、单个客户形成收入较大,对应客户开发及维护的销售活动较少且收入规模较大,形成销售费用率较低。特别是有色金属运输企业,由于下游产业链集中度较高,也呈现出客户集中度较高的特征,客户开发及维护需求小,导致销售费用率较低。
    
    受同行业公众公司业务结构和客户结构各异的影响,发行人与部分同行业公司销售费用率有所不同,具体对比情况如下:
    
                项目               2019年              2018年              2017年
                       天顺股份                          1.30%               1.52%               1.34%
                       厦门象屿                          1.56%               1.24%               1.15%
                       中储股份                          0.81%               0.70%               1.05%
                       粤储物流                          3.89%               2.75%               2.62%
                       宏川智慧                          2.80%               2.89%               2.65%
                平均                      2.07%               1.82%               1.76%
                公司                      0.93%               0.96%               1.00%
    
    
    注:以上数据来源于上市/挂牌公司定期报告。
    
    公司销售费用率与天顺股份、厦门象屿及中储股份相接近,主要系受业务结构影响,公司及上述同行业公司下游客户较稳定且较集中,所需开拓及维护客户的销售人员规模较少,对应职工薪酬费、差旅费亦较低,因此销售费用率较低;粤储物流及宏川智慧销售费用率较公司高,主要原因系粤储物流及宏川智慧主营仓储综合业务,具有客户较分散、单个客户形成收入较低的特点,客户开发及维持的相关销售活动较频繁,所需销售人员较多,因此销售费用率较高。
    
    综上,报告期内公司销售费用率与客户结构较为相似的天顺股份、厦门象屿及中储股份较为接近;而粤储物流及宏川智慧由于主营仓储业务,客户集中度及业务拓展特征决定其销售费用率高于发行人。
    
    发行保荐工作报告
    
    问题三:关于募投项目的必要性和可行性
    
    解决情况:
    
    项目组根据发行人所处行业的技术发展趋势并结合发行人自身的发展情况,对发行人募集资金投资项目的必要性和可行性进行分析。
    
    发行人已完成募投项目的相关备案及环评登记。
    
    发行人募投项目所在区域市场容量大,所在区域下游市场发展前景良好,具有良好的产业支撑,围绕募投项目的建设将进一步深化拓展优势市场,符合公司战略发展规划,同时进一步提升发行人综合服务能力,实现物流一体化,提升发行人的物流服务效率和水平。因此募投项目的开展具有必要性。
    
    发行人深耕有色金属运输及仓储综合业务,多年专注有色金属物流积累的丰富经验是本次募投项目实施的基础,同时多年的累积使得发行人拥有一批稳定的客户资源,为项目产能消化提供了保障。行业政策方面,在“一带一路”的深入开展及国家和地区对依托铁路、港口等关键节点建设物流园区的倡导下,新建项目在政策鼓励范围内,将受到大力支持。此外,公司优秀的人才队伍建设和培养制度为项目成功运行提供了保障。因此募投项目的开展具有可行性。
    
    问题四:发行人从事业务所必需的资质、许可的获取情况
    
    解决情况:
    
    根据《中华人民共和国道路运输条例》第二十五条,“申请从事货运经营的,应当按照下列规定提出申请并分别提交符合本条例第二十二条、第二十四条规定条件的相关材料:
    
    (一)从事危险货物运输经营以外的货运经营的,向县级道路运输管理机构提出申请;
    
    (二)从事危险货物运输经营的,向设区的市级道路运输管理机构提出申请。
    
    依照前款规定收到申请的道路运输管理机构,应当自受理申请之日起20日内审查完毕,作出许可或者不予许可的决定。予以许可的,向申请人颁发道路运输经营许可证,并向申请人投入运输的车辆配发车辆营运证;不予许可的,应当
    
    发行保荐工作报告
    
    书面通知申请人并说明理由。
    
    货运经营者应当持道路运输经营许可证依法向工商行政管理机关办理有关登记手续。”
    
    经项目组核查,发行人及其子公司昌吉准东经济技术开发区炬申物流有限公司已取得实际开展业务所必须的《道路运输经营许可证》,发行人子公司广东炬申仓储有限公司已取得上海期货交易所铝指定交割仓库资质和铜指定交割仓库资质,且发行人及其子公司所有相关资质、许可均合法、有效。
    
    问题五:本次发行前,雷琦先生直接持有公司股份数量为5,114.58万股,间接持有公司股份数量为39.00万股,合计5,153.58万股,所占比例为53.37%,系公司的控股股东、实际控制人。雷高潮先生持有发行人股份数量为3,243.22万股,所占比例为33.59%,与雷琦系父子关系。请说明实际控制人的认定依据,未将雷高潮确认为实际控制人的原因。
    
    1、控股股东和实际控制人的认定依据
    
    (1)根据《公司法》第二百一十六条之规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配股份公司行为的人。
    
    (2)《上市规则》第17.1条第一款第(七)项规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)为上市公司持股50%以上的控股股东;(2)可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会或者本所认定的其他情形。
    
    根据上述法规,雷琦直接或间接持有公司股份合计5,153.58万股,所占比例为53.37%。自公司设立以来,雷琦一直担任公司执行董事兼经理或董事长兼总
    
    发行保荐工作报告
    
    经理职务,全面负责发行人的运营。根据雷琦实际控制公司的股份比例,其所持
    
    股份享有的表决权足以对发行人股东大会产生重大影响,结合其在发行人公司经
    
    营管理中的职责,保荐机构认为雷琦为公司的控股股东和实际控制人。
    
    2、未将雷高潮确认为实际控制人的原因
    
    中国证监会《首发业务若干问题解答》(2019年3月):“实际控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反证据,原则上应认定为共同实际控制人。”
    
    雷高潮已于2017年底辞去公司董事职务,在公司无其他任职,只持有公司股份,不参与公司经营决策和日常管理。属于中国证监会《首发业务若干问题解答》(2019年3月)中的“相反证据”情况。
    
    同时,根据上述《首发业务若干问题解答》“在确定公司控制权归属时,应当本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,以发行人自身的认定为主,由发行人股东予以确认”。因此,结合公司的实际经营管理以及此前的披露情况,雷琦为公司单一实际控制人。
    
    根据项目组案例检索,该种方式进行实际控制人认定为通行做法,如:
    
    1、捷捷微电(300623):黄善兵、黄健系父子,招股之前,黄善兵直接持有捷捷微电13.72%的股权,并通过捷捷投资和蓉俊投资合计控制捷捷微电60%的股权,黄健通过捷捷投资和蓉俊投资合计间接持有捷捷微电16.26%股权,仅认定黄善兵一人为实际控制人。
    
    2、双龙股份(300108):卢忠奎、黄克凤系夫妻二人,招股之前,卢忠奎持有发行人49.05%,黄克凤持有发行人3.33%,仅认定卢忠奎一人为实际控制人。
    
    3、尚荣医疗(002551):梁桂秋、黄宁系夫妻二人,招股之前,梁桂秋持有尚荣医疗56.51%,黄宁持有0.78%。仅认定梁桂秋一人为实际控制人。
    
    四、内核会议关注的问题
    
    2020年5月20日,民生证券召开发行内核会议,经过严格审查和集体讨论,
    
    发行保荐工作报告
    
    保荐机构认为广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件符
    
    合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求,不存在现实的或潜在的实质
    
    性法律和政策障碍,同意保荐该公司首次公开发行并上市。内核委员会提出的主
    
    要问题如下:
    
    问题一:发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,结合主要客户的开发方式、时间、未来规划等,说明双方交易是否具有可持续性、是否具有重大不确定性风险,是否影响公司持续经营能力
    
    回复:
    
    (一)公司存在一定的客户集中风险
    
    2017年度、2018年度和2019年度公司前五客户收入占当期收入总额的比例分别为68.91%、74.20%和67.93%,其中, 2017年度、2018年度、2019年度公司第一大客户天山铝业收入占当期收入总额的比例分别为35.25%、55.73%、44.25%,对第一大客户存在一定的依赖性。
    
    (二)客户集中度高的情况符合公司所处行业特点
    
    1、电解铝产能分布集中度高
    
    从产能分布区域来看,山东、新疆和内蒙古为国内三大电解铝生产基地,2018年产能合计占到全国总产能的54.79%。电解铝产能分布集中度高的特点也一定程度上使得为电解铝提供综合运输服务的物流企业存在客户集中度高的特点。
    
    2、同为铝产业链物流服务提供商的杭州铁集客户集中度较高
    
    杭州铁集为专注于铝产业链的大宗商品多式联运综合服务提供商,与业内的大型客户如中国铝业、信发集团、锦江集团、天山铝业、嘉能可、招商局物流等国内外知名企业形成了长期稳定的合作关系。
    
    杭州铁集业务特点与发行人较为相似,在杭州铁集公开披露的招股说明书中,其报告期内前五名客户占比分别达到63.48%、68.50%和88.02%,客户集中度较高,与发行人情况类似,说明客户集中度较高是有色金属物流服务提供商的普遍特点。
    
    发行保荐工作报告
    
    综上,客户集中度高的情况符合公司所处行业特点。
    
    (三)主要客户的业务合作历史及未来规划
    
    报告期内前五名客户的业务合作历史如下:
    
                   客户              初始合作    合作时长       业务由来        合作规划
        时间
                             新疆生产建设兵团第八师天     2012年       8年      客户推荐、上门推   长期合作
                             山铝业有限公司                                           介
                             新疆东方希望有色金属有限     2018年       2年          招投标         长期合作
                             公司
                             厦门海翼物流有限公司         2019年       1年         客户推荐        长期合作
                             嘉能可有限公司               2017年       3年         会议论坛        长期合作
                             佛山市畅远物流有限公司       2018年       2年         客户推荐        长期合作
                             广州象屿速传物流有限公司     2017年       3年         客户推荐        长期合作
                             上海净烨金属材料有限公司     2017年       3年         客户推荐        长期合作
                             广东翔海铝业有限公司         2017年       3年         会议论坛        长期合作
                             中铝佛山国际贸易有限公司     2014年       6年         会议论坛        长期合作
                             北方联合铝业(深圳)有限     2012年       8年         客户推荐        长期合作
                             公司
                             中铝物流集团有限公司         2018年       2年         客户推荐        长期合作
                             金川迈科金属资源有限公司     2014年       6年         客户推荐        长期合作
    
    
    由上表可知,除了厦门海翼和佛山畅远为报告期内新增客户,其他均为老客户,特别是天山铝业、中铝佛山、北方联合铝业(深圳)有限公司等,合作时长均超过6年,是公司较为稳固的业务合作伙伴。
    
    (四)第一大客户天山铝业占比较高的情况不影响公司持续经营能力
    
    1、天山铝业近五成电解铝产品由炬申股份负责运输
    
    公司为天山铝业主要的电解铝产品运输服务提供商之一,负责天山铝业44.06%(2019年度)的电解铝产品运输任务,是天山铝业重要的运输服务合作伙伴。
    
    发行保荐工作报告
    
    2、天山铝业为新疆地区主要电解铝生产厂家
    
    新疆地区为我国主要电解铝产地,而天山铝业则为新疆主要的电解铝生产厂商之一。公司作为以电解铝运输服务为主的物流企业,受铝产业链产能地域分布特点影响,存在客户集中的特点。
    
    3、炬申股份为天山铝业客户的拓展作出了一定的积极贡献
    
    公司自成立以来就重视客户的拓展与培养,凭借高效与安全的物流服务以及完善的仓储服务,充分利用华南地区电解铝主要消费地这一优势,积累了一大批电解铝产业链客户,这些电解铝产业链客户既是炬申股份的客户也往往为天山铝业的客户。因此在一定程度上,炬申股份也为天山铝业拓展客户作出了一定的积极贡献。
    
    综上所述,炬申股份为天山铝业主要的电解铝运输服务提供商之一,而天山铝业为炬申股份第一大客户,双方存在紧密而长期的合作关系,双方业务合作是双赢的结果,不存在任何一方对另一方的重大依赖情形。
    
    (五)公司通过“紧贴铝产业链、横纵辐射有色金属领域其他品类”的战略部署,逐步改善客户结构
    
    1、通过对新疆准东经济开发区和广西钦州的战略布局,进一步丰富客户资源,改善客户结构
    
    通过近年来对新疆准东经济开发区的战略布局,公司对铝产业链著名企业东方希望等客户的销售占比显著提高,有力地改善了公司的客户结构。同时,对公司计划在广西钦州建立物流园项目,重点挖掘西南部地区市场机会,改善公司业务布局及区域结构。
    
    公司本次发行募集资金投资项目之一“炬申准东陆路港项目”和“钦州临港物流园项目”便是公司上述战略的体现。
    
    2、横向完善业务品类,实现物流业与有色金属产业的“两业联动”,丰富客户资源,降低客户集中度
    
    公司目前已经围绕“紧贴铝产业链,横纵辐射有色金属领域其他品类”的战
    
    发行保荐工作报告
    
    略布局进行业务拓展,在发行当年及未来三年内,公司将继续深挖铜、铅、锌、
    
    不锈钢等有色金属品种,充分利用现有的铝产业链专线优势和有色金属网络优
    
    势,抓住有色金属产业链区域和特性的重合点,横向完善业务品类,形成“紧贴
    
    铜铝铅锌有色金属产业链协同发展”的全品类业务发展格局。对于新增的业务品
    
    类,公司将继续以紧贴产业链的方式进行运作,实现物流业与有色金属产业链的
    
    “两业联动”发展。
    
    (六)公司已在招股说明书中对“客户集中度风险”进行了风险提示
    
    公司已在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、(一)客户集中度较高风险”披露如下:
    
    “(一)客户集中度较高风险
    
    公司所服务的电解铝行业,从国内产量分布区域来看,山东、新疆和内蒙古三大电解铝生产基地2018年合计产量占全国总产量约54.79%,行业集中度较高。电解铝产量分布集中度高的特点一定程度上使得为电解铝提供综合运输服务的物流企业存在客户集中度高的特点。
    
    2017年度、2018年度、2019年度公司前五客户收入占当期收入总额的比例分别为68.91%、74.20%、67.93%,客户集中度较高;2017年度、2018年度、2019年度公司第一大客户天山铝业收入占当期收入总额的比例分别为35.25%、55.73%、44.25%,对第一大客户存在一定的依赖性。若未来公司主要的客户群特别是天山铝业出现不利因素,可能会对公司的业务造成较大的不利影响,导致公司业绩下滑。”
    
    问题二:2018年、2019年,发行人收入增长幅度分别为96.56%和80.02%,请补充说明:(1)收入快速增长的主要原因;(2)各业务收入确认依据是否充分;(3)结合新冠疫情影响、业务模式、在手订单、主要客户合作等因素,说明是否存在业绩大幅下滑的风险,建议作充分信息披露;(4)发行人最近几年业绩增幅较大,未来是否具有可持续性和稳定性,建议补充风险提示。
    
    回复:
    
    (一)收入快速增长的主要原因
    
    发行保荐工作报告
    
    1、报告期内公司主营业务收入持续增长的原因及合理性
    
    报告期内,公司主营业务收入按产品类别划分情况如下:
    
    单位:万元
    
                      2019年度             2018年度             2017年度
    项目
                   金额     比例(%)  金额    比例(%)  金额    比例(%)
     多式联运及  62,934.19      78.99  34,774.33      78.57  16,613.58      73.78
      衍生业务
          运输    代理运输    7,771.37       9.75   3,346.13       7.56   1,820.56       8.09
          业务
      自营运输    1,550.24       1.95   1,870.16       4.23   1,304.95       5.80
        小计     72,255.80      90.69  39,990.62      90.36  19,739.09      87.66
        仓储综合业务      7,420.32       9.31   4,268.22       9.64   2,778.17      12.34
    合计         79,676.13     100.00  44,258.83     100.00  22,517.26     100.00
    
    
    报告期内,公司主营业务收入主要来源于运输业务,其中以多式联运及衍生业务为主。报告期内,多式联运及衍生业务收入占主营业务收入的比例分别为73.78%、78.57%及78.99%,是公司主要的业务类型。
    
    (1)多式联运及衍生业务
    
    多式联运及衍生业务包括由公司根据客户需求制定物流方案,采用集装箱等标准运载单元,通过公铁水多种运输方式合理结合,完成从客户起运地到接收地的一站式物流服务及与之紧密相关的衍生“站到厂”及“厂到站”运输服务。报告期内,公司多式联运及衍生业务收入金额分别为16,613.58万元、34,774.33万元、62,934.19万元,其中2018年度及2019年度相比上年增长率分别为109.31%及80.98%。
    
    报告期内,公司多式联运及衍生业务收入结构如下:
    
    单位:万元
    
             2019年度                   2018年度            2017年度
              项目
         金额     增长率(%)     金额      增长率(%)     金额
                多式联运       60,405.84         80.55     33,457.38        106.26     16,220.90
    
    
    发行保荐工作报告
    
                转驳业务         2,528.35         91.99      1,316.95        235.37        392.68
    
    
    由上表分析可知,公司多式联运及衍生业务的增长主要是由多式联运业务收入的快速增长带动,转驳业务作为多式联运业务的衍生服务,在报告期内亦随着多式联运的增长而增长,具体原因如下:
    
    1)多式联运
    
    报告期内,公司多式联运收入情况如下:
    
    单位:万元
    
             2019年度                   2018年度            2017年度
              项目
        金额/      增长率(%)     金额      增长率(%)     金额
                  多式联运收入      60,405.84         80.55     33,457.38        106.26     16,220.90
    
    
    2018年及2019年,公司多式联运业务收入的增长率分别为106.26%及80.55%,呈快速增长趋势。主要是由于:
    
    ①下游产业链持续稳定增长
    
    公司的运输业务背靠有色金属产业,有色金属不仅是重要的战略物资、重要的生产资料,而且是生活中不可缺少的消费品原材料。有色金属在基建、汽车、飞机、高铁、芯片、5G基站、军工等行业中均有用途,也是重要的投资品种。有色金属具备价值高、流通性强的显著特征,同时兼具资源属性及金融属性两种属性。有色金属的产业特性决定了第三方综合物流行业具有广阔的发展前景。
    
    此外,近年来国家有关部门发布了《物流业发展中长期规划(2014-2020年)》、《第三方信息服务平台案例指引》、《商务部关于促进商贸物流发展的实施意见》、《交通运输科技“十三五”发展规划》、《商贸物流发展“十三五”规划》等文件,大力支持第三方物流发展,为第三方物流行业健康、稳定发展提供良好的政策环境。
    
    公司业务开展主要以铜、铝、铅、锌等品种为主,因此,铜、铝、铅、锌等有色金属的市场容量和发展前景决定了公司所处行业的发展前景。根据国家统计局发布的数据,铜的产量从2010年的458.65万吨增长至2019年的978.40万吨,
    
    发行保荐工作报告
    
    复合增长率为8.78%,铝的产量从2010年的1,577.13万吨增长至2019年的
    
    3,504.40万吨,复合增长率为9.28%;铅和锌的产量增长较为缓和,铅的产量从
    
    2010年的431.6万吨增长到2019年579.70万吨,锌的产量从2010年的526.50
    
    万吨增长到2019年623.60万吨,但仍维持增长趋势。总体上来,我国有色金属
    
    产业保持稳定发展,带动公司业务需求呈现持续增长的趋势。
    
    ②公司紧贴铝产业链进行业务布局,形成良好协同效应
    
    运输及仓储的业务能力及布局是影响物流企业业务发展的重要因素。公司立足华南市场,深耕铝产业链的运输及仓储等综合物流业务,紧贴客户产业链进行业务布局:
    
    A、公司于2015年初在广东省佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社“沥边”地段布局仓储业务,投资兴建炬申丹灶物流园区。该园区紧邻广珠铁路丹灶站,便于承接来自全国各地的火车整车及集装箱运输货物;同时,该园区10分钟车程范围内有多条高速公路出入口,交通条件优越,区位优势明显。另一方面,公司于2017年底成立无锡炬申全资子公司,启用华东地区仓储装卸服务,于2018年通过全资子公司三水炬申购买位于广东省佛山市三水区白坭镇西岸码头侧的土地使用权及其地上建筑物用作华南仓储用地的补充及未来水路运输线发展的铺垫。华南、华东地区的仓储物流园区的布局为公司“新疆-华南”、“新疆-华东”等长距离专线提供运输、仓储、装卸资源,进一步加强物流网络优势,形成良好的协同效应;
    
    B、公司于2016年11月挂牌股转系统,于2017年取得上海期货交易所的铝期货交割仓资质,目前公司已成为华南区域铝锭吞吐量最大的仓储中心之一,2019年华南区域仓储中心实现超205万吨的吞吐量,成功挂牌股转系统及上海铝期货交割仓资质的获取令公司综合实力及市场信誉得到较大的提升,更好地完成铝产业链的深入布局;
    
    C、公司分别于2017年及2018年成立石河子炬申及昌吉炬申,建立了自有车队及仓储装卸团队,为新疆地区的多式联运及衍生业务提供充足的底层运输及装卸能力;
    
    ③公司与主要客户的业务合作关系不断加深,积极开拓新客户
    
    发行保荐工作报告
    
    通过对铝产业链多年的深耕,公司已成为业内领先的多式联运服务提供商,利用公司自身的物流方案设计及资源调度能力,打造了电解铝产业链新疆、西南专线,并在新疆-广东、新疆-华东专线不断深耕,与一批业内排名靠前的知名客户形成了密切的合作关系,如:天山铝业、嘉能可等,在以上客户订单不断增加的同时,公司积极开拓新客户。随着客户数量及规模不断增加,公司多式联运业务规模不断扩大。
    
    2)转驳业务
    
    报告期内,公司转驳业务收入及运量情况如下:
    
    单位:万元
    
             2019年度                   2018年度            2017年度
              项目
         金额     增长率(%)     金额      增长率(%)     金额
                  转驳业务收入       2,528.35         91.99      1,316.95        235.37        392.68
    
    
    转驳业务系公司多式联运衍生业务,主要包括氧化铝、炭块、电解铝的“门到站”、“站到门”、“站到站”等转驳运输服务。报告期内,公司转驳业务快速增长,与多式联运业务保持相同趋势,其中2018年度、2019年度营业收入增长率分别为235.37%及91.99%。
    
    报告期内,公司转驳业务增长较快,主要原因是:
    
    ①2017年,由于公司经营规模较小,未在新疆设立自有车队,导致多式联运及转驳业务收入规模较小;
    
    ②2018年,公司于新疆成立昌吉炬申,并建立了自有车队为当地多式联运业务中的公路运输提供自营车辆。公司多式联运业务主要为新疆至华南、华东、河南等路线的电解铝运输,多式联运中的公路运输需求主要为新疆省内厂到站的运输服务,并无站到厂的需求。公司为提高运营效率,减少“返空”情况,便开拓了“门到站”、“站到门”等转驳业务。凭借新疆地区丰富的客户资源和良好的信誉,公司转驳业务增长速度较快。
    
    (2)代理运输业务
    
    发行保荐工作报告
    
    代理运输业务主要由公司通过第三方运输公司的运输设备或专业运输平台所指派的第三方运输设备为客户提供的运输服务,根据服务内容获取相应的运输服务收入。报告期内,公司代理运输业务收入金额分别为1,820.56万元、3,346.13万元及7,771.37万元,占主营业务收入的比例分别为8.09%、7.56%及9.75%。
    
    报告期内,公司代理运输业务收入情况如下:
    
    单位:万元
    
             2019年度                   2018年度            2017年度
              项目          金额      增长率(%)     金额      增长率(%)     金额
                  代理运输收入       7,771.37        132.25      3,346.13         83.80      1,820.56
    
    
    2018年及2019年公司代理运输业务收入的增长率分别为83.80%、132.25%,保持较快增长。原因主要为:
    
    一方面,由于电解铝产品生产阶段需要用到大量电力,而目前电力成本优势较强的地区仍以煤电为主,在国家大力实施供给侧结构性改革和生态文明建设的新趋势下,包括铝行业在内的传统产业正处于优化升级阶段,我国铝产能正有序地向具有清洁、丰富水电资源的西南部地区转移。公司代理运输业务集中在西南地区,随着铝产能的逐步转移,从西南部地区发出的货量快速增长,导致代理运输业务需求增长迅速;另一方面,公司于2017年开始与中储智运平台合作,平台的引入为公司代理运输业务运力提升带来积极的效应,公司积极开拓代理运输业务,导致代理运输业务收入快速增长。
    
    (3)自营运输业务
    
    报告期内,公司自营运输业务情况如下:
    
    单位:万元
    
             2019年度                   2018年度            2017年度
              项目          金额      增长率(%)     金额      增长率(%)     金额
                  自营运输收入       1,550.24        -17.11      1,870.16         43.31      1,304.95
    
    
    自运业务为公司利用自有运输设备为客户将货物运送到指定地点的服务。报告期内,公司自运业务收入分别为1,304.95万元、1,870.16万元及1,550.24万元,
    
    发行保荐工作报告
    
    2018年及2019年的增长率分别为43.31%、-17.11%。2018年较2017年增长幅
    
    度较大,原因系公司于2018年为自营运输业务新增购买了一批运输工具,导致
    
    公司自营运输业务运力提升,业务规模增长。2019年较2018年下降17.11%,主
    
    要原因是公司专注发展多式联运及衍生业务,报告期内公司多式联运及衍生业务
    
    复合增长率为94.63%,为匹配多式联运及衍生业务的快速增长态势,公司于2019
    
    年将5台原自营运输用车辆调配至昌吉炬申为多式联运及衍生业务提供运力,导
    
    致2019年公司自营运输业务收入同比有所下降。
    
    (4)仓储综合业务
    
    仓储综合业务主要是公司在为客户提供运输业务服务基础上拓展的仓储相关增值服务,主要包括仓储及出入库装卸服务、货权转移登记服务、期货交割仓服务等业务。报告期内,公司仓储综合业务收入金额分别为2,778.17万元、4,268.22万元及7,420.32万元,占主营业务收入的比例分别为12.34%、9.64%及9.31%,其中2018及2019年度较上年增长率分别为53.63%及73.85%。公司仓储综合业务增长迅速原因主要系:①公司物流运输业务增长迅速,为仓储综合业务带来充足的客户群体,公司的仓储物流中心已经发展成为华南区域有色金属领域的核心仓库之一,在华南区域铝产业链仓储领域具有较强的市场竞争力,2019年实现吞吐量超205万吨;②2017年,公司获取上海期货交易所的铝期货交割仓资质,系广东仅有的5家获批企业之一,市场信誉及综合竞争力得到大幅提升,一批资金实力雄厚的有色金属贸易商选择了公司作为其货物存放地,并在公司仓储内进行货权转移及期货交割交易,使公司报告期内货权转移登记及期货交割业务规模快速增长,带动公司仓储综合业务增长。
    
    (二)各业务收入确认依据是否充分
    
    1、发行人收入确认的依据及同行业情况
    
    (1)发行人收入确认的依据
    
    公司整体业务的收入确认模式为:公司将货物运抵客户指定目的地后索取相关签收回单,后凭签收回单与客户进行对账,在客户确认服务履行完毕及费用金额的准确性后,公司将进行收入确认,客户将在公司设定的结算期限支付运费。
    
    发行保荐工作报告
    
    即发行人以获取客户确认物流服务内容、明细、数量及金额的对账单为收入确认依据。
    
    (2)发行人收入确认与同行业的对比情况
    
    发行人与同行业公司收入确认准则的对比情况如下:公司 收入确认政策
    
    名称
    
    1、销售商品收入:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既
    
    没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收
    
    入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发
    
    生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现;
    
    2、物流园经营收入:公司物流园经营收入以公司与需方签订的物流园经营合同或协
    
    天顺 议约定的总报酬,在合同期内分期确认收入;
    
    股份 3、服务收入:服务已经提供或服务进度能够可靠的确认,服务总收入和总成本能够
    
    可靠地计量;与交易相关的经济利益能够流入企业时,确认服务收入的实现;
    
    4、让渡资产使用权收入:与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够
    
    可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额:(1)利息收入金额,
    
    按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2)使用费收入金额,
    
    按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    
    1、商品销售收入:本公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后,相关的收入已
    
    厦门 经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
    
    象屿 方,并确认商品销售收入;
    
    2、劳务收入:本公司在劳务已提供,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确
    
    认收入。
    
    中储 1、物流业务:已经提供相关服务,结算单据已经交付接受服务方;
    
    股份 2、贸易业务:货物已经发出,并且取得对方确认的结算单据。
    
    1、仓储服务收入:公司提供的仓储服务根据货物在仓库存放天数计费,每月月末公
    
    粤储 司与客户进行对账,双方确认账单后确认收入并相应结转成本;
    
    物流 2、运输服务收入:公司在提供运输服务后,由客户指定收货人在货物签收单上签收,
    
    每月月末公司与客户进行对账,双方确认账单后确认收入并相应结转成本。
    
    1、仓储综合业务:公司每月根据约定的计费标准,经客户或第三方确认的储存量、
    
    操作量等汇总后编制费用明细表,根据费用明细广东宏川智慧物流股份有限公司金
    
    宏川 额确认当月收入;
    
    智慧 2、物流链管理服务:A、仓储代理服务:公司每月根据合同约定收费条款、第三方
    
    库区提供的出入库单据 编制费用明细表确认当月收入;B、过程管控服务:公司每
    
    月根据合同约定收费条款、客户货物装货港及到货港提供的数量单据,编制费用明
    
    发行保荐工作报告
    
    细表确认当月收入;
    
    3、中转及其他服务:公司每月根据合同约定或政府规定的计费标准、客户确认的数
    
    量单据,编制费用明细表确认当月收入;
    
    4、商业保理服务:在约定期间内,按短期贸易融资金额收取相关费用并将其确认为
    
    保理业务收入;
    
    5、利息收入金额:按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定;
    
    6、使用费收入金额:按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    
    炬申 公司按照与客户事先达成的合同,根据实际提供业务量计算货物运输、仓储综合服
    
    股份 务收入,生成业务账单后提交客户确认,依据与客户确认后的账单,即确认提供劳
    
    务收入的实现。
    
    2、收入确认的合理性及谨慎性
    
    上述同行业公司存在验收单及对账单确认收入的两种情形,发行人与同行业公司的收入准则基本保持一致。对于发行人而言,在提供劳务获取服务验收单后,并获取客户的对账单作为收入确认依据更为谨慎。
    
    且发行人对于每一类客户均履行同样的收入确认标准,报告期内未曾改变,不存在刻意改变收入确认准则或对某一类型客户提前确认收入或推迟确认收入的情况。
    
    (三)结合新冠疫情影响、业务模式、在手订单、主要客户合作等因素,说明是否存在业绩大幅下滑的风险,建议作充分信息披露
    
    2020年新冠疫情爆发,对全球经济产生较大冲击,铝产业是众多受到冲击的行业之一。基于控制疫情的需要,较多企业停工停产,消费者居家隔离,导致市场需求出现明显的阶段性萎缩,电解铝价格大幅下挫,主要厂商出现亏损或实行减产。作为公司主要依托的产业链,铝产业的波动可能对公司经营产生一定影响。在新冠疫情短期内无法消停的预期下,公司预计2020年业绩将会有所波动,但业绩大幅下降的可能性相对较低,主要分析如下:
    
    1、公司与天山铝业持续保持深入的业务合作关系,是公司经营业绩保持增长的重要基础。天山铝业作为国内排名前列的铝产品厂商,业务体量相对较大,公司与天山铝业仍有较大的业务合作空间。此外,作为国内规模较大、实力较强
    
    发行保荐工作报告
    
    的知名铝产品厂商,天山铝业抗风险能力相对较强,应可有效应对新冠疫情及下
    
    游需求波动带来的影响。
    
    2、公司将持续拓展优质客户,保持业务规模增长。优质客户的拓展是公司业绩保持增长的重要动力,在与天山铝业保持良好、紧密业务合作的基础上,公司将持续拓展其他优质客户,进一步扩大客户群体,保持业务规模的增长,降低经营风险。
    
    3、公司自成立以来一直专注于有色金属物流领域,通过“紧贴铝产业链、横纵辐射有色金属领域其他品类”的战略部署,形成了与客户产业链深度融合、横向综合化发展、纵向深耕多式联运的业务格局。同时,公司在为客户提供物流业务服务基础上积极拓展仓储相关增值服务业务,包括仓储及出入库装卸服务、货权转移登记服务、期货交割仓服务等业务。报告期内,公司仓储综合业务收入金额分别为2,778.17万元、4,268.22万元及7,420.32万元,仓储综合业务收入保持快速增长。2020年,公司将持续拓展仓储综合业务,提升仓储相关增值服务能力,推动仓储相关增值服务业务体系的持续建设,保持仓储综合业务的持续增长。
    
    4、2020年一季度,公司实现收入22,135.73万元,净利润1,525.98万元,同比变动率分别为-0.29%、-26.69%,由于2020年一季度是国内新冠疫情最为严峻的阶段,因此,2020年一季度经营业绩与上年同期对比有所下降,但降幅在可控范围之内,随着新冠疫情的逐步控制,经济活动逐渐恢复正常,市场需求波动对公司造成的影响有望减小,公司业务恢复常态发展。
    
    综上,新冠疫情以及受下游需求不景气导致铝产业波动可能对公司经营产生一定影响,公司加强自身经营管理,积极拓展客户业务以应对可能存在的经营业绩波动风险,业绩大幅下降50%的可能性相对较低。
    
    公司已于招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“(二)新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营的影响风险”作出相关风险提示:
    
    “(二)新型冠状病毒感染肺炎疫情对公司经营的影响风险
    
    2020年初,国内新型冠状病毒感染肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)爆
    
    发行保荐工作报告
    
    发,公司严格按照疫情防控政策暂停相关经营活动,受此影响,造成了公司一季
    
    度业务量及业绩出现同比下降的情形。随着国内新冠疫情逐步得到控制,公司各
    
    地经营活动逐步步入正轨,本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响,
    
    但如果本次疫情持续较长时间,可能对公司2020年全年经营情况和盈利水平产
    
    生较大不利影响。”
    
    (四)发行人最近几年业绩增幅较大,未来是否具有可持续性和稳定性,建议补充风险提示
    
    1、有色金属企业选择供应商时优先选择中立、综合、专业的第三方物流企业
    
    发行人所处的有色金属物流行业可分为集团成员企业、第三方企业及中小型企业三种类型企业,客户在选择供应商时,由于有色金属存在货值高、注重安全性和时效性等特点,将综合考虑物流服务的质量、成本及安全性,由于第三方企业的中立性、专业度、行业集中度、物流网络的成熟度等具备一定的优势,因此,不少大型有色金属生产商及贸易商优先选择第三方企业。发行人即为上述的第三方企业。
    
    且在未来的业务合作中,发行人将凭借综合服务能力强、市场化效率高、专业水平强、物流规模化及集约化程度高等特点,提高核心竞争力,进一步增加客户粘性。
    
    由于有色金属存在货值高、注重安全性和时效性等特点,基于发行人中立、独立的第三方企业属性及综合服务能力强、专业化程度高、反馈效率高等核心竞争力,有色金属产业链生产企业和贸易企业将优先选择发行人。因此,发行人凭借自身行业特点及核心竞争力将增强与主要客户交易的可持续性。
    
    2、发行人客户均为行业内大客户,供应商甄选标准高,更换频率低
    
    发行人主要客户为下游电解铝行业大型生产企业或贸易企业,例如天山铝业、中国铝业、东方希望、嘉能可、信发集团、锦江集团等,其在遴选供应商时,对供应商的综合服务能力、外部资源协调能力、上下游整合能力、快速响应能力、突发事件处理能力、资信水平、产业经验及品牌知名度等具有严格的要求。在选
    
    发行保荐工作报告
    
    定供应商后,还需要定期或不定期进行盘点或现场检查,确保供应商具备持续服
    
    务能力。但经过严格的供应商筛选及后续考核后,下游企业一般不会轻易更换供
    
    应商。
    
    因此,从发行人甄选供应商的角度考虑,更换高质量供应商将增加客户的成本,发行人客户与发行人的合作具有可持续性。
    
    3、公司与重要客户均签订业务合作协议
    
    公司与重要客户均签署业务框架协议,一般为一年一签。且与部分核心客户例如厦门象屿、中铝佛山等在合同中约定若双方均无异议,合同自动顺延,该条款一定程度上保证了与主要客户的合作可持续性。
    
    4、公司凭借深入融合客户产业链、前瞻性布局、全产业链综合服务、专业的业务能力及灵活的反馈机制深度绑定客户,提高客户粘性
    
    炬申股份通过“紧贴铝产业链、横纵辐射有色金属领域其他品类”的战略部署,形成了与客户产业链深度融合,服务环节横向综合化全面发展、纵向深耕多式联运的业务格局,依靠多年累积的产业经验和客户资源建立了专线优势及物流网络优势。
    
    同时,公司依托于铝期货指定交割资质的权威性和稀缺性,借力“一带一路”、“大湾区”等政策优势,以高效率和低成本的物流能力、全面的风险管理水平、灵活的反馈机制、较强的影响力和资信实力得到了众多行业大客户的认可,并借助前瞻性的区域和战略布局、信息化建设、专业人才引进与培养等手段不断提高自身实力,形成了企业的核心竞争力。
    
    公司将凭借核心竞争力深度绑定客户,提高客户粘性,提高与主要客户合作的可持续性。
    
    综上所述,不论从公司所处的行业特性、客户的市场地位、发行人与客户的合同条款以及发行人的核心竞争力出发,公司与主要客户的业务合作具有较强的可持续性。
    
    发行保荐工作报告
    
    公司已于招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“(三)未来业绩不能维持高速增长风险”作出相关风险提示:
    
    “(三)未来业绩不能维持高速增长风险
    
    报告期内,公司的收入分别为22,517.26万元、44,258.83万元和79,676.13万元,增长幅度为96.56%和80.02%,净利润分别为1,826.99万元、3,918.12万元和7,753.76万元,增长幅度为114.46%和97.89%,公司业绩和盈利水平保持较为高速的增长态势。
    
    未来几年公司将继续专注有色金属物流业务,积极扩展业务规模,但是并不能保证未来营业收入和净利润保持近两年的高速增长。”
    
    问题三:2017年、2018年和2019年,发行人仓储综合业务收入分别为2,778.17万元、4,268.22万元和7,420.32万元,毛利率分别为33.75%、40.16%和63.83%,请补充说明:(1)仓储综合业务的主要构成情况;(2)结合仓储综合业务客户资信情况说明是否发现存在异常客户的情形,交易规模是否与客户业务相匹配,以及交易的商业合理性;(3)补充说明仓储综合业务同行业公司与发行人业务的可比性;(4)就货权转移及期货交割服务收入履行的主要核查程序;(5)货权转移及期货交割登记服务的主要服务内容、定价依据、交易方是否存在异常,是否符合行业特点;
    
    回复:
    
    (一)仓储综合业务的主要构成情况
    
    报告期内,仓储综合业务分为装卸业务、仓储及辅助服务两类,仓储及辅助服务将进一步细分为仓储及仓储管理输出、货权转移及期货交割服务。仓储综合业务明细如下:
    
    单位:万元
    
    仓储业务明细 收入
    
             2019年    装卸业务                                                     2,431.60
     仓储管理输出                                                      701.32
    
    
    发行保荐工作报告
    
    仓储业务明细 收入
    
                   仓储服务                                            723.97
     仓储及增值    货权转移登记服务                                   3,561.32
     服务
                   期货仓单制作服务                                      2.10
     装卸业务                                                     2,745.34
     仓储管理输出                                                      346.29
             2018年                 仓储服务                                          335.19
     仓储及增值    货权转移登记服务                                    827.41
     服务
                   期货仓单制作服务                                     13.99
     装卸业务                                                     1,548.37
     仓储管理输出                                                      472.86
             2017年                 仓储服务                                          337.96
     仓储及增值    货权转移登记服务                                    418.98
     服务
                   期货仓单制作服务                                         -
    
    
    (二)结合仓储综合业务客户资信情况说明是否发现存在异常客户的情形,交易规模是否与客户业务相匹配,以及交易的商业合理性
    
    1、通过对仓储综合业务客户进行全面核查,发现背景雄厚、资信水平高、经营时间长的大型企业占比较高,未发现异常情况
    
    报告期内,与发行人存在交易的仓储综合业务客户家数分别为530家、1,023家和1,451家,项目组通过工商信息系统、企查查等公开信息平台对发行人综合仓储业务报告期内的所有客户进行核查,覆盖率达100%。项目组取得公司报告期内仓储综合业务客户清单后,对其进行网络核查,获取其明细信息如:设立时间、最终受益人、企业性质、注册资本、注册地、存续状态等,核查其真实存在情况,并对各类型企业的数量占比及形成收入金额占比进行统计分析。
    
    经核查,发行人报告期内综合仓储业务客户中,背景雄厚、资信水平高、经营时间长的大型企业比例较高,且未发现存在异常客户的情形。
    
    (1)从注册资本看,发行人仓储综合业务客户整体资信水平较高
    
    发行保荐工作报告
    
    从注册资本分析,报告期内,发行人注册资本高于5,000万的仓储综合业务客户交易额占比分别为61%、45%和62%;注册资本高于1,000万的仓储综合业务客户交易额占比分别为82%、78%和90%,比例较高。由此可见,报告期内,发行人仓储综合业务客户整体资信水平较高。
    
    (2)从注册地址及办公地址看,发行人较大比例仓储综合业务客户注册地与发行人注册地不同
    
    从注册地址及办公地址分析,报告期内发行人注册地为非佛山区域的客户交易额占比分别为89%、74%和76%,比例较高,可见发行人较大比例仓储综合业务客户注册地与发行人注册地不同。
    
    (3)从企业性质看,发行人存在一定比例的国有性质/外资企业仓储综合业务客户
    
    从企业性质看,报告期内发行人存在一定比例的国有性质/外资性质企业客户,该类客户2017年至2019年交易额占比分别为30%、23%和40%,综合来看,占比较高。国有性质/外资性质企业客户拥有较为雄厚的股东背景和资金实力,对于发行人客户结构优化具有较大的推动效应。
    
    (4)从成立时间看,发行人较大比例客户成立于报告期之前
    
    从成立时间看,发行人客户中成立时间大多早于报告期。成立时间较长,一定程度上确保客户的稳定性和可持续性,从而确保与发行人交易的稳定性和可持续性。
    
    (5)从主营业务看,发行人仓储综合业务客户基本从事有色金属贸易、制造相关产业
    
    从主营业务看,发行人仓储综合业务客户基本为从事有色金属贸易、制造相关产业的贸易或生产型企业。
    
    综上,项目组对仓储综合业务客户进行全面核查,发行人报告期内综合仓储业务客户中,背景雄厚、资信水平高、经营时间长的大型企业形成的收入占比较大,且未发现存在异常客户的情形。
    
    发行保荐工作报告
    
    2、通过对仓储综合业务核心客户进行访谈确认,交易规模与客户业务规模相匹配
    
    项目组对仓储综合业务的核心客户进行访谈确认,并对客户与发行人的交易额占其年贸易额的比例进行统计。
    
    经核查发现,受访客户接受炬申仓储综合服务的业务量占其全年业务量的比重存在差异性,并非所有业务均在发行人处发生。且以上客户大多为有色金属领域的知名贸易厂商,其业务规模与其向发行人采购的服务规模较为匹配。
    
    3、客户交易具备商业背景及商业合理性
    
    仓储综合业务客户与发行人的仓储交易业务具备商业合理性,一方面,对于传统的仓储收入及装卸收入,有色金属属于大宗商品,需要一定存储空间,生产商和贸易商从成本角度考虑,一般不会在消费地或集散地布局仓库,而是将货物存放于物流企业的仓储中心。因此,需要中立的第三方仓储中心为贸易商提供仓储服务及装卸服务。
    
    另外一方面,对于货权转移登记及期货交割业务,在库贸易由于具备货物安全、效率较高、成本较低、风险敞口较小的特征,受到贸易商的认可,有色金属领域的贸易大多在库完成。
    
    因此,有色金属的产业特性及有色金属贸易行业的运行模式,行业内客户对于在库现货交易具有较大的市场需求。
    
    (三)仓储综合业务与同行业对比情况
    
    综合业务模式、经营地点等因素考虑,公司在仓储综合服务板块选取了粤储物流及宏川智慧为可比公司。具体情况如下:
    
                 对比业务          公司名称        2019年度       2018年度       2017年度
     粤储物流                 50.32%         53.29%         47.81%
     宏川智慧                 62.71%         57.27%         56.63%
                   仓储综合业务
           平均               56.52%        55.28%         52.22%
      公司仓储综合业         63.83%        40.16%        33.75%
    
    
    发行保荐工作报告
    
         务毛利率
    
    
    注:1、因粤储物流2019年未单独披露其仓储业务业绩情况,故2019年列示其综合毛利率,
    
    2017、2018年列示其仓储业务毛利率;
    
    2、上表列示宏川智慧仓储综合服务业务毛利率。
    
    公司与同行业公众公司毛利率水平较接近。公司仓储综合业务毛利率增长趋势较同行业水平快,主要原因是报告期前期公司为仓储综合业务未来发展购置或租入较大面积的仓储用地,但仓储综合业务规模尚小,导致成本分摊较高,毛利率较低,随着公司仓储综合业务收入规模的增长,毛利率水平与同行业公众公司趋于一致。
    
    综上,发行人仓储综合业务毛利率与同行业可比公司变动趋势存在差异,主要原因系公司发展初期分摊成本较高,具有合理性。
    
    (四)就货权转移及期货交割业务收入履行的主要核查程序
    
    1、对华南区域内具备期货交割仓资质的仓储公司进行走访核查
    
    项目组对华南区域内除炬申股份外其他具有期货交割仓资质的仓储公司进行访谈,项目组主要对同行业仓储公司的货权转移登记及期货交割业务开展情况、行业背景、近三年行业增长情况及公司业务增长情况、收费情况、货权转移登记及期货交割频率及未来行业的发展态势等进行专项访谈确认并获取各访谈业务对象签字确认的访谈问卷。
    
    2、对报告期内货权转移登记及期货交割客户进行真实性核查
    
    项目组通过企查查、工商系统等对发行人货权转移登记及期货交割业务报告期内的客户进行核查,覆盖率达100%。项目组取得公司报告期内客户清单后,对其进行网络核查,获取其明细信息如:设立时间、最终受益人、注册资本、注册地、存续状态等,核查其真实存在情况。
    
    同时项目组对发行人实际控制人、5%以上股东、董监高、核心业务人员、财务人员的外围流水进行核查,未发现与客户出现异常资金往来情形,确保无外围虚构交易的情形。
    
    3、对重要货权转移登记及期货交割业务客户进行走访核查
    
    发行保荐工作报告
    
    项目组对报告期内货权转移登记及期货交割业务重要客户进行访谈,就重要客户与发行人合作历史、合作背景、业务产生背景、业务具体金额等进行确认,并已获取重要客户的工商资料、财务资料及签字盖章确认的访谈问卷。
    
    4、对货权转移登记及期货交割业务客户进行函证核查、收入的控制测试核查及实质性分析程序
    
    项目组对货权转移登记及期货交割业务客户进行函证,对其数据真实性进行确认;对相关收入进行分层核查,取得相关合同、订单、凭证、发票等资料以核查其收入真实性;报告期每年核查比例超当年货权转移登记及期货交割业务收入的30%;取得发行人收入成本明细表,对货权转移登记及期货交割业务收入进行实质性分析。
    
    通过函证、控制测试核查等实质性程序,未发现发行人货权转移登记及期货交割收入出现异常。
    
    5、对实际控制人、业务负责人、财务总监等进行访谈
    
    项目组对发行人实际控制人、业务负责人、财务总监进行访谈,对有色金属贸易的行业背景、货权转移登记及期货交割的市场需求、发行人货权转移登记业务及期货交割增长的合理性进行访谈确认。
    
    6、对业务数据进行分析,形成财务数据和非财务数据的勾稽
    
    项目组取得发行人报告期内货权转移登记及期货交割业务数据明细,结合业务数据及财务数据进行实质性分析。
    
    7、获取货权转移登记及期货交割业务内控制度,分析其内控有效性
    
    项目组取得公司货权转移登记及期货交割业务内部控制制度《货权转移登记操作指引及管理规范》,并对相关内控流程进行穿行测试。
    
    8、查看上海期货交易所相关规则,对照货权转移登记业务与期货交割业务
    
    项目组查看上海期货交易所关于仓储管理的相关准则,如《上海期货交易所指定交割仓库管理办法》等,并查看发行人全套申请文件及管理文件,获取发行人货权转移登记及期货交割业务的运行模式。
    
    发行保荐工作报告
    
    (五)货权转移登记及期货交割服务费的主要服务内容、定价依据,相关交易方是否存在异常,是否符合行业特点
    
    1、货权转移登记及期货交割业务主要服务内容
    
    货权转移登记服务是公司的增值板块,收入来源于货权转移登记服务收入。其业务基础是货在仓库,货主作为卖方在寻找新货主(买方)并对双方交易的价格、交易时间、交易仓库进行约定后,双方实施交易。发行人作为仓库管理人,为货主管理货物,在接收到货主转移货物所有权的指令后,为货主和新货主办理货权转移登记,并在系统中将货权所有人改为新货主。仅有在系统中的货主或货主指定的相关方才可从发行人处提取货物或进行下一轮的货权转移。
    
    因此,过户业务发生于货主将在库货物销售给新货主,并在库完成交易的情况下。发行人根据货主指令将货权转移至新货主名下,并根据新货主的指令为新货主提供仓储或出库服务。
    
    2、定价依据
    
    货权转移登记及期货交割服务费的定价依据主要为上海期货交易所铝指定交割仓库及收费标准。根据上海期货交易所2020年3月31日公告的《上海期货交易所铝指定交割仓库及收费标准》铜、铝、锌、铅一般指定交割仓库过户费具体标准为1元/吨。上期所过户费是指定交割库在审核标准仓单的所外转让时收取的费用,该费用由指定交割库向受让方单边收取。
    
    3、货权转移登记及期货交割交易方不存在异常,符合行业特点
    
    项目组通过企查查、工商系统等对发行人过户业务报告期内的客户进行核查,覆盖率达100%。项目组取得公司报告期内客户清单后,对其进行网络核查,获取其明细信息如:设立时间、最终受益人、注册资本、注册地、存续状态等,核查其真实存在情况,并对货权转移登记及期货交割交易方的交易频率等信息进行财务与业务数据的实质性分析。
    
    同时项目组对发行人实际控制人、5%以上股东、董监高、核心业务人员、财务人员的外围流水进行核查,未发现与客户出现异常资金往来情形,确保无外围虚构交易的情形。
    
    发行保荐工作报告
    
    综上,公司货权转移登记及期货交割交易方不存在异常,符合行业特点。
    
    问题四:关于土地、房屋。请简要说明发行人白坭镇相关地块取得的合规性;请简要说明发行人租赁土地中涉及划拨土地的合规性。
    
    回复:
    
    (一)请简要说明发行人白坭镇相关地块取得的合规性
    
    1、合规性说明
    
    根据《土地管理法(2004修正)》“第二条 土地使用权可以依法转让”,《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》“第四条 依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者,其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动,合法权益受国家法律保护”,原权属人汪智民就其拥有的土地使用权有权进行转让。
    
    根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》“第二十条 土地使用权转让应当签订转让合同。第二十三条 土地使用权转让时,其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。第二十五条 土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权转让,应当依照规定办理过户登记。”《城市房地产转让管理规定(2001修正)》“第五条 房地产转让时,房屋所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让。”《土地管理法实施条例(2014修订)》“第六条 依法改变土地所有权、使用权的,因依法转让地上建筑物、构筑物等附着物导致土地使用权转移的,必须向土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地变更登记申请,由原土地登记机关依法进行土地所有权、使用权变更登记。土地所有权、使用权的变更,自变更登记之日起生效”。
    
    经核查,发行人于2018年从汪智民处购买了位于佛山三水区白坭镇土地使用权及地上建筑物,该地块已经过广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司与广东贵源土地房地产与资产评估有限公司评估,发行人委托了佛山三水国盛测绘有限公司对该地块进行测绘,并与汪智民签订了《存量房买房合同》,向税务部门依法缴纳了土地契税及印花税,并于2018年12月向佛山市三水区国土城建及水务局进行备案,完成了产权转移变更登记,符合当时有效的《土地管理法
    
    发行保荐工作报告
    
    (2004修正)》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《土地管理法实施条
    
    例(2014修订)》《城市房地产转让管理规定(2001修正)》等相关土地管理法律
    
    法规。
    
    (二)请简要说明发行人租赁土地中涉及划拨土地的合规性
    
    就发行人租赁的划拨土地,项目组履行了如下程序:
    
    2014年9月22日,佛山市南海区国土城建和水务局签发《国有建设用地划拨决定书》,依据佛山市南海区人民政府批准(南国土划拨[2014]00031号),将该处土地划拨予佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社,土地用途为仓储用地。
    
    2014年12月26日,佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份合作经济社出具《土地证明》,将“沥边”地段的104,772.40平方米土地出租给佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司,租期至2051年8月9日,租赁期内可由其实施项目招商引资及转租。
    
    2015年2月3日,炬申仓储通过“佛山市南海区丹灶镇公共资源交易中心”竞拍取得该土地的租赁权,炬申仓储于2015年2月9日与出租方佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司签订了《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》,租赁期限为2015年2月9日至2051年8月9日。
    
    2020年3月18日,佛山市自然资源局出具《证明》,证明“丹灶镇西城村西城股份经济合作社在不违反农村资产流动管理相关规定的前提下,出租粤(2018)佛南不动产权第0194413号宗地的行为并不违反《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》(粤府办[2016]30号)规定。”
    
    炬申仓储租赁的上述土地,属于《广东省人民政府办公厅关于加强征收农村集体土地留用地安置管理工作的意见》(粤府办[2016]30号)中所规定的“在城镇规范区范围内,占用农村集体经济组织集体土地的留用地”,根据该意见,该类土地“依法征收为国有土地,并由地级以上市、县(市、区)人民政府无偿返拨给被征收土地农村集体经济组织,视同以出让方式取得的国有建设用地。”同
    
    发行保荐工作报告
    
    时,根据该意见,“留用地使用权及其收益全部归该农村集体经济组织所有。农
    
    村集体经济组织依法出让、转让、出租集体留用地使用权的,必须按照《广东省
    
    集体建设用地使用权流转管理办法》(粤府令第100号)实施,并通过农村产权
    
    流转管理服务平台公开交易。农村集体经济组织依法转让以无偿返拨方式取得的
    
    国有留用地使用权的,不需补办土地有偿使用手续和补缴土地出让金,除按规定
    
    应当缴纳土地使用权转让税费外,转让所得全部归该农村集体经济组织所有。”
    
    炬申仓储租赁的该地块,实质上属于视同以出让方式取得的国有建设用地,佛山市南海区丹灶镇西城村西城股份经济合作社为农村集体经济组织,其作为该土地的权属人依法享有出租该土地所获得的租金收益;佛山市南海区丹灶镇土地资源开发公司作为转租方,转租行为已得到出租方的同意;此外,炬申仓储系依据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》(粤府令第100号)的规定,通过农村产权流转管理服务平台公开交易以竞拍方式租赁的该土地,炬申仓储签署了《交易结果确认书》及《丹灶物流中心建设用地使用权出租合同》,租赁程序符合相关法律、法规的规定;炬申股份租赁的该土地的用途为仓储用途,符合土地使用权证的证载用途及合同约定的用途,租赁期限超过二十年,根据相关法律法规的规定,该租赁行为在二十年租赁期限内有效。
    
    问题五:招股书披露独立董事方新国2003年8月至今于佛山科学技术学院工业设计与陶瓷艺术学院任系主任、副院长。请项目组进一步说明其任职是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定。
    
    回复:
    
    根据《公司法》“第一百四十六条:有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
    
    发行保荐工作报告
    
    个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法
    
    被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自
    
    该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务
    
    到期未清偿。中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的
    
    意见》“一、现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在
    
    企业兼职(任职);”,中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干
    
    部兼职管理的通知》“三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中
    
    兼职,确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的,须经学校党委(常委)
    
    会研究决定,并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案”,
    
    教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》“党政
    
    领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系等副处级以上
    
    干部”。
    
    经核查,独立董事方新国不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形,方新国不属于副处级以上级别,不适用中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》,因此,其任职符合相关法律法规和规范性文件的规定。
    
    五、保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解
    
    决情况
    
    本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息,对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行审慎核查,认为截至本保荐工作报告签署之日,其他有关证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
    
    发行保荐工作报告
    
    第三节 财务专项核查及其他核查事项
    
    一、IPO财务信息专项核查
    
    根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)的要求,保荐机构认真核查了发行人与财务会计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息,对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
    
    保荐机构采取的核查手段主要包括:对发行人的主要供应商、客户进行走访和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府部门等等。
    
    通过上述财务专项核查工作,保荐机构认为,发行人首次公开发行报告期内收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
    
    二、《关于首次公开发行并上市招股说明书中与盈利能力有关的信息
    
    披露指引》披露核查
    
    (一)收入方面
    
    本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性:
    
    1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况
    
    核查问题:发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常
    
    核查情况:保荐机构通过查阅发行人的业务合同、账簿明细、经客户确认的收入结算凭证、经审计的财务报告附注中的收入信息等资料,了解并获取了发行人报告期内营业收入、主要业务构成变动情况。核查发行人营业收入和净利润在报告期内是否出现大幅波动以及相关产品或服务的毛利增长幅度是否明显高于
    
    发行保荐工作报告
    
    营业收入的增长幅度等情形;并将其收入变化情况与同期行业发展状况、可比公
    
    司收入变化趋势等进行比较。
    
    核查结论:发行人报告期内运输、仓储业务价格、销量与市场趋势、同行业公司趋势一致。
    
    2、收入确认标准的合理性核查
    
    核查问题:销售模式及收入确认标准的合理性。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。
    
    核查情况:发行人以获取客户确认物流服务内容、明细、数量及金额的对账单为收入确认依据。保荐机构通过了解发行人销售业务模式,访谈主要客户,获取发行人收入确认政策,结合发行人销售模式、销售合同等,对发行人收入确认政策进行分析,确认发行人的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定;并查阅可比上市公司的招股说明书、年报等资料,了解行业收入确认的一般原则与发行人进行比对;通过抽查销售合同、销售发票等原始凭证及记账凭证,对发行人主要客户的销售收入确认进行了截止性测试,核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。
    
    核查结论:发行人报告期销售模式均为直销。收入确认标准符合企业会计准则的规定,与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况。
    
    3、主要客户及销售交易的真实性核查
    
    核查问题:发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售的情况。发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配;报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配;大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
    
    核查情况:项目组现场走访发行人生产经营场所及其开户银行、获取并查阅
    
    发行保荐工作报告
    
    发行人银行账户开立清单及银行对账单、发行人业务合同、账簿明细及经客户确
    
    认的收入结算凭证等,核查发行人是否存在未入账银行账户、是否存在大额或异
    
    常资金流入流出、期后回款等情况。在此基础之上,对发行人主要客户进行了走
    
    访、函证,对发行人与客户的业务合作、销售价格的确定及结算情况等进行了访
    
    谈询问,对发行人客户及其交易的真实性进行了核查确认,并关注了发行人是否
    
    存在大额预期未收回应收账款。
    
    核查结论:报告期间发行人主要客户构成及其变化符合业务发展实际情况,主要客户销售金额与销售合同金额匹配,应收账款主要客户及新增客户与营业收入变化情况匹配,不存在会计期末突击确认销售情况或期后回款不正常等情形。
    
    4、关联交易核查
    
    核查问题:发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长;是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
    
    核查情况:项目组获取发行人主要客户的工商档案并对其进行实地走访,了解是否与发行人存在关联关系;项目组获取并查阅了主要关联方工商资料、财务报表等资料,核查关联方是否存在异常大额资金收付、是否与发行人存在关联交易及资金拆借等情形,分析复核关联方主要经营状况与财务信息的匹配性及合理性;现场走访主要关联方经营场所,核查确认关联方与发行人之间业务往来情况。
    
    核查结论:发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增长的情况,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
    
    (二)成本方面
    
    本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性:
    
    1、成本核算方法核查
    
    核查问题:发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
    
    核查情况:项目组查阅了发行人业务合同、账簿明细及成本核算相关凭证,对照会计准则分析发行人成本核算的合理性及一贯性;与审计机构就成本核算方
    
    发行保荐工作报告
    
    法进行沟通并确认其合理性。
    
    核查结论:发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则相关要求,报告期成本核算方法保持一贯性。
    
    2、供应商及主要成本核查
    
    核查问题:发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
    
    核查情况:项目组获取发行人主要成本构成,查阅发行人采购业务合同及账簿明细,对照销售业务合同及账套查阅采购数据,分析复核发行人采购支出变动的真实性;对发行人报告期间主要供应商进行实地走访,核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常;通过访谈供应商及相关业务人员等方式,分析主要供应商变动原因及合理性;查阅发行人外协费用明细表及相关单据。
    
    核查结论:发行人主要供应商变动及采购支出符合实际经营情况,成本变动合理;不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况。
    
    3、成本费用资本化及存货真实性核查
    
    核查问题:发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
    
    核查情况:项目组获取并查阅了发行人存货明细及确认的合理性。
    
    核查结论:发行人报告期存货余额真实,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
    
    (三)期间费用方面
    
    本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性:
    
    1、期间费用构成及变动情况核查
    
    核查问题:发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否
    
    发行保荐工作报告
    
    存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
    
    核查情况:项目组获取并查阅发行人账簿信息,核查发行人期间费用的构成明细及费率水平,选取可比公司参照数据,综合运用比较分析、趋势分析及因素分析等方法核查销售费用、管理费用、研发费用变动的合理性及与营业收入变动的匹配性;查阅发行人管理层薪酬情况,结合可比分析核查发行人管理人员薪酬水平;获取发行人软件著作权等材料,结合账簿信息核查发行人研发支出的核算及规模。
    
    核查结论:发行人期间费用不存在异常情形,报告期间变动合理。
    
    2、期间费用中销售费用率核查
    
    核查问题:发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
    
    核查情况:项目组获取发行人各期销售人员名单,分析销售人员数量与薪酬支出的匹配关系,抽查相关凭证;与同行业上市公司销售费用情况进行对比;分析销售费用与营业收入的匹配关系。
    
    核查结论:发行人销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费及差旅费等,报告期内发行人销售费用与营业收入增长幅度相匹配。发行人销售费用率略低于行业平均水平,与其客户集中度较高的业务情况相符合,具备合理性。发行人销售费用变动符合实际经营情况,不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
    
    3、管理人员薪酬及研发费用核查
    
    核查问题:发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
    
    核查过程:项目组查阅了报告期内管理人员薪酬的变动情况及研发费用规模情况,通过对管理层、研发人员访谈,了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。获取了公司研发项目情况,将公司的研发费用与研发进展进行了比
    
    发行保荐工作报告
    
    对分析。
    
    核查结论:发行人管理人员薪酬变动情况和研发费用支出真实、合理。
    
    4、贷款利息核查
    
    核查问题:发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。
    
    核查过程:保荐机构查阅了报告期内发行人财务报表、银行借款协议、贷款利息支出明细,了解发行人贷款情况,核查了发行人与关联方资金往来情况。
    
    核查结论:报告期内,发行人足额计提了各项贷款利息支出,利息支出已经计入财务费用,不存在利息资本化的情况。报告期内不存在关联方占用发行人资金的情况。
    
    5、期间费用中人工支出核查
    
    核查问题:发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
    
    核查情况:项目组获取发行人员工名册、工资表及社保缴费证明等资料,结合因素分析法核查期间费用中人工成本水平及变动的原因,与发行人所在地区及可比公司相关数据进行比较。
    
    核查结论:发行人员工薪酬水平及变动趋势合理,不存在与同行业公司平均水平存在显著差异的情形。
    
    (四)净利润方面
    
    本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目:
    
    1、政府补助核查
    
    核查问题:核查发行人政府补助项目的会计处理合规性及政府补助对发行人经营成果的影响。
    
    核查过程:获取发行人的政府补助文件,查阅汇款单位、收款凭证等,逐项
    
    发行保荐工作报告
    
    核查政府补助性质、取得方式及时间是否存在异常,对照会计准则核查政府补助
    
    是否满足确认条件,并与申报会计师沟通政府补助项目会计处理的合规性;核查
    
    报告期各期政府补助占发行人净利润的比重。
    
    核查结论:发行人政府补助项目的会计处理合规,按实际收到的补助金额确认当期收益或递延收益,与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当;报告期间发行人不存在严重依赖政府补助的情形。
    
    2、税收优惠核查
    
    核查问题:发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。
    
    核查过程:保荐机构获取发行人报告期间纳税申报资料,逐项核查发行人享受的税收优惠类型及金额,对照相关法规依据核查是否符合享受条件,对照会计准则核查税收优惠是否满足确认条件以及是否存在补缴或退回可能;核查报告期各期税收优惠占发行人净利润的比重。
    
    核查结论:发行人报告期间享受的税收优惠符合相关条件,会计处理符合会计准则相关规定;报告期间发行人不存在严重依赖税收优惠的情形。
    
    三、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核
    
    查情况和结论
    
    根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(证监会公告﹝2013﹞45号)的要求,保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
    
    保荐机构主要执行了以下核查程序:查阅发行人财务报表;获取申报会计师出具的审阅报告;抽查与财务会计信息相关的内控体系;获取发行人审计截至日后的重要经营数据;查询最新税收政策、产业数据、产业政策;查阅发行人销售合同、采购合同,核查发行人主要服务或产品的采购规模及采购价格,主要服务的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成;访谈发行人管理人员;查询公司安全生产、诉讼及仲裁事项。
    
    发行保荐工作报告
    
    经核查,保荐机构认为:公司财务报告审计基准日是2020年12月31日,审计截止日后,发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化。发行人产业政策未发生重大调整,税收政策未出现重大变化,行业的抗周期能力较强,业务模式及竞争趋势未发生重大变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化,公司主要产品/服务的生产、销售规模及销售价格未出现重大变化。发行人审计截止日后未出现新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要客户或供应商未出现重大变化,重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化,未发生重大安全事故,以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
    
    综上,公司财务报告审计截止日后的经营情况稳定,总体经营情况良好,不存在重大异常变动情况。
    
    结合行业发展情况及公司目前实际经营情况,公司2021年1-3月业绩(预计)与上年同期对比情况如下:
    
    单位:万元
    
                 项目              2021年1-3月          2020年1-3月            变动率
                   营业收入         22,500.00至24,500.00             22,135.73      1.65%至10.68%
                        归属于母公司所有者      1,580.00至1,780.00              1,525.98      3.54%至16.65%
                   的净利润
                        扣除非经常性损益后
                        的归属于母公司所有      1,550.00至1,750.00              1,523.55      1.74%至14.86%
                    者的净利润
    
    
    公司预计2021年1-3月可实现营业收入22,500.00万元至24,500.00万元,与上年同期相比变动幅度在1.65%至10.68%之间;可实现归属于母公司所有者的净利润1,580.00万元至1,780.00万元,与上年同期相比变动幅度在3.54%至16.65%之间;可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润1,550.00万元至1,750.00万元,与上年同期相比变动幅度在1.74%至14.86%之间。
    
    上述公司2021年1-3月业绩相关数据仅为预计数据,未经审计或审阅,且不构成盈利预测。
    
    综上所述,发行人经营状况良好,未发生重大不利变化。
    
    发行保荐工作报告
    
    四、对股东公开发售股份、相关承诺和约束措施的核查意见
    
    (一)关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
    
    发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号)等文件的规定,制定了首次公开发行股票并上市的发行方案。
    
    公司第二届董事会第十次会议于2020年5月13日召开,审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所中小板上市方案的议案》等相关议案,本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
    
    公司2020年第三次临时股东大会于2020年5月29日召开,审议通过了该等议案。
    
    经核查,保荐机构认为,公司首次公开发行股票方案的制定符合法律、法规及公司章程的规定,履行了相关决策或审批程序。
    
    (二)相关承诺及约束措施的核查
    
    发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)及配套文件关于强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求,在本次发行上市申请文件中披露了股东大会通过的相关议案并出具相关承诺,相关责任主体就履行相关承诺提出了有效的失信约束或补救措施。
    
    保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺及约束措施进行了核查,并取得了相关工作底稿。
    
    经核查,保荐机构认为,发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理,失信约束或补救措施及时有效,符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)的相关规定。
    
    发行保荐工作报告
    
    五、关于发行人股东中私募基金备案情况的核查意见
    
    根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定,本保荐机构对发行人股东进行了核查,核查结论如下:
    
    发行人股东中,宁波海益投资合伙企业(有限合伙)和宁波保润资产管理合伙企业(有限合伙)属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规定私募投资基金。该等股东及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规履行登记备案程序。
    
    除上述情况之外,发行人股东中不存在其他私募股权投资基金。
    
    六、关于发行人独立性的核查意见
    
    保荐机构对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经核查,保荐机构认为:发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及其关联方,发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求,发行人关于独立性的披露内容真实、准确、完整。
    
    七、关于填补回报措施的核查意见
    
    保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上,对发行人本次发行后即期回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查,保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行,上述事项经发行人董事会、股东大会审议通过,董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
    
    八、关于利润分配政策的核查意见
    
    发行人实行积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
    
    发行保荐工作报告
    
    公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
    
    司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号,以下简称为《通知》)的相
    
    关要求,召开了股东大会,制订了详细的利润分配制度。
    
    (一)发行前滚存未分配利润的分配安排及决策程序
    
    经公司2020年5月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议,公司本次发行上市前所形成的未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
    
    (二)公司发行上市后股利分配政策
    
    2020年5月29日,2020年第三次临时股东大会审议通过了《广东炬申物流股份有限公司上市后三年分红回报规划》和《广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市后<公司章程(草案)>》。
    
    保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》(草案)及相关的董事会决议及股东大会决议等资料,核查了发行人近三年的利润分配情况,认为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规的规定,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,符合《通知》对利润分配的相关要求。
    
    九、对相关责任主体所作承诺的核查意见
    
    保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上,对发行人北京市嘉源律师事务所、发行人审计机构天健会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核:
    
    1、核查北京市嘉源律师事务所、天健会计师事务所及其签字人员的执业资格;
    
    2、对北京市嘉源律师事务所、天健会计师事务所出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析;
    
    3、与北京市嘉源律师事务所、天健会计师事务所的项目主要经办人多次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析;
    
    发行保荐工作报告
    
    4、视情况需要,就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证,或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
    
    通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证,本保荐机构认为,对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项,上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
    
    (以下无正文)
    
    发行保荐工作报告
    
    (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于广东炬申物流股份有限公司首次
    
    公开发行A股股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    蓝 天 李东茂
    
    项目协办人:
    
    刘愉婷
    
    项目组成员:
    
    陈思捷 何子杰
    
    黄 颖 楚也凡
    
    内核负责人:
    
    袁志和
    
    保荐业务部门负责人:
    
    杨卫东
    
    保荐业务负责人:
    
    杨卫东
    
    总经理:
    
    冯鹤年
    
    法定代表人(董事长):
    
    冯鹤年
    
    民生证券股份有限公司
    
    年 月 日发行保荐工作报告附表1:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于主板,含中小企业板)
    
    发行人 广东炬申物流股份有限公司
    
     保荐机构      民生证券股份有限公司     保荐代表人       蓝天       李东茂
        序     核查事项              核查方式           核查情况(请在        备注
        号                                              □中打“?”)
    
    
    一 尽职调查需重点核查事项
    
       1   发行人的排名和  名核和查行招股业说数明据是书引否用符合行业权排威是?    否□
     行业数据        性、客观性和公正性要求
       2   发商、行经人销主商要情供况应供是应否商全、面经核销查商发的行关人联与关主系要是?    否□
                     是否取得相应的环保批文,
       3   发行人环保情况  在实地地核走访查发生行产过人主程要中的经营污所染是?    否□
                     情况,了解发行人环保支出
                     及环保设施的运转情况。
       4   发行人拥有或使  是否走访国家知识产权局并    是□    否□    不不适存在用拥,发有专行利人
     用专利情况      取得专利登记簿副本                         的情况
       5   发行人拥有或使  总是局否商走访标国局家并取工商得行相关政管证理明是?    否□
     用商标情况      文件
       6   用发计行算人拥机有软件或使著是否走访国家版权局并取得    是?    否□
     作权情况        相关证明文件
                                                                 不适用,发行人
       7   用发行集人成拥电路有或布使图是否走访国家知识产权局并    是□    否□    用不存集在成拥电路有或布图使
     设计专有权情况  取得相关证明文件                           设计专有权的情
                                                                 况
       8   发行人拥有采矿  以是上否国核土查资发源行主人管取得部的门省核级发是□    否□    无不采适矿用,权发和探行矿人
     权和探矿权情况  的采矿许可证、勘查许可证                   权
       9   发行人拥有特许  门是并否取走得访其特出许具经的营权证颁书发或部证是□    否□    无不特适许用,经发营权行情人
     经营权情况      明文件                                     况
        10  发产经行营人拥相有关与资质生是否走访相关资质审批部门    是?    否□
     情况(如生产许  并取得其出具的相关证书或
    
    
    发行保荐工作报告
    
     可证、安全生产  证明文件
     许可证、卫生许
     可证等)
        11  发行人违法违规  环是否保走、访海工关商等、有税关收部、门土进地行、是?    否□
     事项            核查
        12  发行人关联方披  是安等否机通过关走或对访有有关关工人商员、进公行是?    否□
     露情况          访谈等方式进行全面核查
     发行人与本次发
     行有关的中介机  是否由发行人、发行人主要
        13  构高管及、其经负责办人人员、责股人东、、有高管关、中经介办机人构等及出其具负是?    否□
     存在股权或权益  承诺等方式全面核查
     关系情况
     发行人控股股
        14  东直接、或实际间控接制持有人是否走访工商登记机关并取    是?    否□
     发行人股权质押  得其出具的证明文件
     或争议情况
        15  情发况行人重要合同是式进否行以核向查主要合同方函证方是?    否□
        16  情发况行人对外担保是式进否行通核过查走访相关银行等方是?    否□
        17  发行人曾发行内  是否以与相关当事人当面访    是□    否□    历不史适中用,未发发行行过人
     部职工股情况    谈的方式进行核查                           内部职工股
     发行人曾存在工                                              不适用,发行人
        18  会、信托、委托  谈是的否方以式与进相行关核当查事人当面访是□    否□    托不存、在委托工持会、股情信
     持股情况                                                    况
        19  发行人涉及诉    要是经否营走访所发在行地相人注关册法院地和、主仲是?    否□
     讼、仲裁情况    裁机构
     发行人实际控制
        20  人高、管董、事核、心监技事术、地是、否经走常访居有关住人地员相户关口法院所在、是?    否□
     人员涉及诉讼、  仲裁机构
     仲裁情况
     发行人董事、监
        21  事政、处高罚管、交遭易受所行谈是、否登以陆与监相关管当机事构人网当站或面访互是?    否□
     公开谴责、被立  联网搜索方式进行核查
     案侦查或调查情
    
    
    发行保荐工作报告
    
     况
        22  发计行师人出律具师的、专会业是否履行核查和验证程        是?    否□
     意见
                     如发行人报告期内存在会计
        23  发行人会计政策  政核查策变或会更计内容估、计变理更由,和是对否发是?    否□
     和会计估计      行人财务状况、经营成果的
                     影响
                     是否走访重要客户、主要新
                     增客户、销售金额变化较大
                     客户等,并核查发行人对客    是?    否□
        24  发情况行人销售收入性户销售金额、销售量的真实
                     是否核查主要产品销售价格    是?    否□
                     与市场价格对比情况
                     是否走访重要供应商、新增
                     供应商和采购金额变化较大
                     供应商等,并核查公司当期    是?    否□
        25  发情况行人销售成本采和真购实金性额和采购量的完整性
                     是否核查重要原材料采购价    是?    否□
                     格与市场价格对比情况
                     是否查阅发行人各项期间费
        26  情发况行人期间费用用的明完整细性表,、合并理核查性,期间以费及用存是?    否□
                     在异常的费用项目
                     是否核查大额银行存款账户
                     的真实性,是否查阅发行人    是?    否□
                     银行账户资料、向银行函证
        27  情发况行人货币资金等
                     是否抽查货币资金明细账,
                     是否核查大额货币资金流出    是?    否□
                     和流入的业务背景
                     是否核查大额应收款项的真
                     实性,并查阅主要债务人名    是?    否□
                     单,了解债务人状况和还款
        28  情发况行人应收账款计划
                     是否核查应收款项的收回情
                     况,回款资金汇款方与客户    是?    否□
                     的一致性
        29  发行人存货情况  是否核查存货的真实性,并    是?    否□
    
    
    发行保荐工作报告
    
                     查阅发行人存货明细表,实
                     地抽盘大额存货
        30  发行人固定资产  是情况否,观察并主核查要当固定期资新产增运固行定是?    否□
     情况            资产的真实性
                     是否走访发行人主要借款银    是?    否□
                     行,核查借款情况
        31  发情况行人银行借款是否核否查查发阅银行人行借在主款资要料借款,银是
                     行的资信评级情况,存在逾    是?    否□
                     期借款及原因
        32  情发况行人应付票据合是同否及核合查同与执应行付情票况据相关的是?    否□
        33  发情况行人税收缴纳关是,否核走查访发发行行人人纳主税管合税法务性机是?    否□
        34  关联交易定价公  是重大否关走访联主交易要金关联额方真,实核性查和是?    否□
     允性情况        定价公允性
     核查事项        核查方式
        35  发经行营人或拥从事有境境外外不适用,发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情况。
     资产情况
     发行人控股股
        36  为东境、外实企际业控或制居人不适用,发行人控股股东和实际控制人为境内机构和居民。
     民
        37  发关行联交人易是否非关存在联不适用,发行人不存在关联交易非关联化的情况。
     化的情况
    
    
    二 本项目需重点核查事项
    
        38  无                                          是□    否□
        39  无                                          是□    否□
    
    
    三 其他事项
    
        40  无                                          是□    否□
        41  无                                          是□    否□
    
    
    填写说明:
    
    1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项
    
    发行保荐工作报告
    
    进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,
    
    如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但
    
    保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
    
    2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
    
    3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。
    
    发行保荐工作报告
    
    保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)
    
    保荐代表人蓝天承诺:
    
    保荐代表人签名:
    
    蓝 天
    
    保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:
    
    杨卫东
    
    民生证券股份有限公司
    
    年 月 日发行保荐工作报告保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)
    
    保荐代表人李东茂承诺:
    
    保荐代表人签名:
    
    李东茂
    
    保荐机构保荐业务(部门)负责人签名:
    
    杨卫东
    
    民生证券股份有限公司
    
    年 月 日

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