浙江华生科技股份有限公司 招股意向书摘要
浙江华生科技股份有限公司
ZHEJIANG HUASHENG TECHNOLOGY CO.,LTD(浙江省嘉兴市海宁市马桥街道红旗大道8号)首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐机构(主承销商)
(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)
二零二一年四月
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声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
一、关于股份锁定及持股意向的承诺
(一)公司控股股东、实际控制人承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、在本人担任发行人董事/高级管理人员(如有)期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股份,买入后6个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4、上述股份锁定承诺期限届满前,本人无减持发行人股份的意向;上述股份锁定承诺期限届满后,本人将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划;拟减持发行人股份的,将提前3个交易日通知发行人并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
5、本人作为发行人控股股东/实际控制人期间,如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持本人持有的发行人股份,本人将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
本人在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的1%。
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如本人通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本人不再具有发行人控股股东/实际控制人身份的,本人承诺在相应情形发生后的6个月内继续遵守本条承诺。
6、上述股份锁定承诺期限届满后,本人将向发行人申报持有的发行人股份及其变动情况。
7、本人所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持有的发行人股份被出售的,本人承诺将在相应事实发生之日起2日内通知发行人并予以公告。
8、本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价应作相应调整。
9、具有下列情形之一的,本人承诺不减持持有的发行人股份:
(1)发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
(2)本公司因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。
(3)中国证监会规定的其他不得减持情形。
若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(二)公司股东王明芬承诺
自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
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(三)公司持股5%以上股东华生投资承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满前,本单位无减持发行人股份的意向;上述股份锁定承诺期限届满后,本单位将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划;拟减持发行人股份的,将提前3个交易日通知发行人并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4、本单位作为持有发行人5%以上股份股东期间,如本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持本单位持有的发行人股份,本单位将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
本单位在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的1%。
如本单位通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本单位不再持有发行人5%以上股份的,本单位承诺在相应情形发生后的6个月内继续遵守本条承诺。
5、上述股份锁定承诺期限届满后,本单位将向发行人申报持有的发行人股份及其变动情况。
6、本单位所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持有的发行人股份被出售的,本单位承诺将在相应事实发生之日起2日内通知发行人并予以公告。
7、本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价应作相应调整。
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8、具有下列情形之一的,本单位承诺不减持持有的发行人股份:
(1)发行人或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
(2)本公司因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。
(3)中国证监会规定的其他不得减持情形。
若本单位未履行上述承诺,本单位将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本单位将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户;如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
(四)公司股东华册投资承诺
1、自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单位已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、上述股份锁定承诺期限届满前,本单位无减持发行人股份的意向;上述股份锁定承诺期限届满后,本单位将根据商业投资原则,在严格遵守中国证监会、证券交易所相关规则的前提下,确定后续持股计划;拟减持发行人股份的,将提前3个交易日通知发行人并予以公告,并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。
4、本单位作为持有发行人5%以上股份股东期间,如本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持本单位持有的发行人股份,本单位将在首次卖出的15个
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交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于:拟减持股份的数量、
来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
本单位在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不超过发行人股份总数的1%。
如本单位通过协议转让方式减持持有的发行人股份并导致本单位不再持有发行人5%以上股份的,本单位承诺在相应情形发生后的6个月内继续遵守本条承诺。
5、上述股份锁定承诺期限届满后,本单位将向发行人申报持有的发行人股份及其变动情况。
6、本单位所持有的发行人股份被质押或因执行股权质押协议导致本公司所持有的发行人股份被出售的,本单位承诺将在相应事实发生之日起2日内通知发行人并予以公告。
7、本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价应作相应调整。
8、具有下列情形之一的,本单位承诺不减持持有的发行人股份:
(1)发行人或者本单位因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
(2)本公司因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的。
(3)中国证监会规定的其他不得减持情形。
若本单位未履行上述承诺,本单位将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本单位将在获得收入的5日内将前述收入支付至发行人指定账户;如果因本单位未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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二、稳定股价的预案及相应约束措施
为稳定公司上市后三年内的公司股价,公司及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员制定了稳定公司股价的预案,并出具了相关承诺。2019年3月27日,公司2019年第一次临时股东大会通过了《浙江华生科技股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》的议案。公司稳定股价的预案及相应约束措施如下:
(一)启动稳定股价措施的条件
本公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),则在符合相关法律法规且公司股份分布符合上市条件的前提下,本公司应当启动稳定股价措施。
(二)稳定股价措施的实施程序及稳定股价预案的执行
本公司稳定股价措施有以下三种:
1、本公司回购股份;
2、本公司的控股股东、实际控制人增持本公司股份;
3、本公司董事、高级管理人员增持本公司股份。
以上措施在执行过程中按1、2、3的顺序先后实施,稳定股价措施每年实施一次。
具体措施及实施条件如下:
1、本公司回购股份
本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在启动稳定股价措施的条件成就之日起15日内召开董事会讨论稳定股价方案,并于30日内召开股东大会审议。具体实施方案发行人将在股价稳定措施的启动条件成就时依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告,并于股东大会召开后60日内实施。公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。
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公司股东大会对回购股份做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
本公司回购股份稳定股价执行还应遵循以下原则和条件:
(1)本公司回购股份不会导致本公司的股权分布不符合上市条件。
(2)本公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
(3)公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
(4)用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%,不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。
2、控股股东、实际控制人增持公司股份
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,且在公司回购股份实施后,股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股份回购时,公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的增持本公司股份的,应当在符合相关规定的前提下,遵循以下原则和条件:
(1)通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份。
(2)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
(3)用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得现金分红金额的5%,不超过上一会计年度从公司所获得现金分红金额的20%。
3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股份
当触发前述股价稳定措施的启动条件时,且在公司回购股份实施后,股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,或无
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法实施公司股份回购时,或公司控股股东、实际控制人增持公司股份后股票连续
20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时,在公司
领薪的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公
司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。
公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的增持本公司股份的,应当在符合相关规定的前提下,遵循以下原则和条件:
(1)通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持本公司社会公众股份。
(2)增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产;
(3)用于增持本公司股份的资金金额不低于上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的5%,不超过上一会计年度从公司所获得的税后薪酬总额的20%。
若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
(三)稳定股价措施的终止情形
在稳定股价的具体措施实施前,如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件,可不再实施该措施。
在稳定股价措施实施期间,出现下列任一情形的,视为本次稳定股价措施实施完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:
1、公司股票连续3个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产;
2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件或触发相关方履行要约收购义务;
3、相关回购或增持资金使用完毕时。
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(四)未能履行预案要求的约束措施
公司未按本预案启动回购或未按预案执行的,应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,同时提请股东大会以单次不低于上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的5%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%的标准向全体股东实施现金分红。
公司控股股东及实际控制人未按本预案启动增持或未按预案执行的,公司可扣留该会计年度控股股东、实际控制人的分红,直至其履行相应的稳定股价义务或公司股价已不满足启动稳定股价措施条件的。
公司董事(不含独立董事)、高级管理人员未按本预案启动增持或未按该预案执行的,公司该会计年度将暂停支付相关董事和高级管理人员的全部工资、奖金、津贴和股东分红(如有),直至其履行相应的稳定股价义务或公司股价已不满足启动稳定股价措施条件的。
三、关于信息披露真实性、准确性、完整性的承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署了《关于首次公开发行招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》,发行人中介机构出具相关承诺,就信息披露真实性、准确性、完整性及相关赔偿责任承诺如下:
(一)华生科技承诺
1、本公司《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,并在5个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知,审议具体回购方案;在股东大会审议通过回购公司股票的方案后,公司将依法通知债权人,
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并向中国证监会、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续,
然后启动并实施股份回购程序。
回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前二十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。本公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。
3、如本公司《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
4、公司未能履行上述承诺时,应及时、充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益;将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;公司违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。
(二)控股股东蒋瑜慧承诺
1、发行人《招股意向书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会对上述事项作出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时发行人所公开发售股份的工作,督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项,上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
3、如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
4、若本人违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,暂停在发行人处获得股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
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(三)实际控制人蒋瑜慧、蒋生华、王明珍承诺
1、如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
2、若本人违反上述承诺,在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,暂停在发行人处获得股东分红,同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至相关承诺履行完毕。
(四)发行人全体董事、监事及高级管理人员相关承诺
1、如发行人《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
2、本人未能履行上述承诺时,应书面说明具体原因并通过发行人予以公告,并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红(如有),同时直接或间接持有公司股份的锁定期限相应延长(如有),直至相关承诺履行完毕。
(五)发行人中介机构相关承诺
1、保荐机构、主承销商国泰君安证券承诺
若因国泰君安证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
2、发行人律师天册律师承诺
天册律师为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因天册律师为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等违法事实经依法认定后,将依法赔偿投资者损失。
3、会计师事务所天健会计师承诺
若天健会计师为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。
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4、评估机构坤元评估承诺
如因坤元评估及签字评估师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,在该等事项依法认定后,将依法赔偿投资者损失。
四、公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施和承诺
鉴于募投项目产生效益需要一定时间,本次发行完成后,随着募集资金到位、公司的总股本将增加,可能存在公司发行当年每股收益、净资产收益率等指标较上年同期相比出现下降,投资者的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
(一)摊薄即期回报的填补措施
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:
1、加强对募集资金的监管,保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保障募集资金用于承诺的投资项目,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度,提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施,公司将进一步夯实资本实力,优化公司治理结构和资产结构,扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后,公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入,并全力加快募集资金的使用进度,提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展,提高公司盈利能力
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公司将继续秉承稳健经营的理念,逐步扩充公司主营产品生产能力,进一步提高产品产能,坚持以产品为核心,发展服务,同时在注重服务重点行业客户的同时,通过建立布局合理、运营高效的营销服务网络,进一步增强公司市场竞争力,提高公司盈利能力。
4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制,并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制,不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。
(二)相关承诺主体的承诺
1、董事、高级管理人员承诺
为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司全体董事、高级管理人员签署了《关于浙江华生科技股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》,承诺内容如下:
(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(5)如公司未来实施股权激励计划,本人承诺未来公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
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(6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
(7)自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为回报填补措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东蒋瑜慧、实际控制人蒋瑜慧、蒋生华、王明珍签署了《关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,承诺内容如下:
(1)作为公司的控股股东/实际控制人,不越权干预公司经营管理活动;
(2)作为公司的控股股东/实际控制人,不侵占公司利益。
本人作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
五、承诺主体未能履行承诺的约束措施
根据证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定,发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任,并签署了《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》。
(一)发行人承诺
若发行人未能完全履行承诺事项中的义务或责任,其将及时披露未履行相关承诺的情况和原因,并向股东和社会公众投资者道歉。发行人未能完全履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
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(二)发行人控股股东承诺
若发行人控股股东未能完全履行承诺事项中的义务或责任,其将促使发行人及时披露未履行相关承诺的情况和原因,并向股东和社会公众投资者道歉。在完全履行该等承诺事项中的义务或责任前,控股股东不得减持所持的华生科技股份。控股股东未能完全履行相关承诺给发行人或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
(三)发行人实际控制人承诺
若发行人实际控制人未能完全履行承诺事项中的义务或责任,其将促使发行人及时披露未履行相关承诺的情况和原因,并向股东和社会公众投资者道歉。在完全履行该等承诺事项中的义务或责任前,实际控制人不得减持所持的华生科技股份。实际控制人未能完全履行相关承诺给发行人或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
若发行人董事、监事、高级管理人员未能完全履行承诺事项中的义务或责任,董事、监事、高级管理人员将促使发行人及时披露未履行相关承诺的情况和原因,并向股东和社会公众投资者道歉。在完全履行该等承诺事项中的义务或责任前,董事、监事、高级管理人员如持有华生科技股份,则其所持股份不得转让。董事、监事、高级管理人员未能完全履行相关承诺给发行人或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
六、发行前滚存利润的分配方案
根据公司2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润,由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
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七、本次发行后的股利分配政策
根据公司2019年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定上市后执行<浙江华生科技股份有限公司章程>的议案》,本公司本次发行上市后适用的《上市后章程》明确了发行上市后的利润分配政策如下:
(一)利润分配原则
公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
公司若存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(二)利润分配的形式和比例
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下经股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(三)现金分红的条件
公司当年度或半年度实现盈利,且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
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审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见;
公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。
4、未分配利润的使用原则公司未分配利润的使用应结合公司经营情况,可以留做公司发展之用,也可以在满足公司正常经营和可持续发展的前提下,进行现金或股票分红。
(四)利润分配的决策、变更机制和程序
利润分配预案由董事会根据本章程的规定,结合公司盈利情况、现金及投资需求提出,独立董事对分配预案发表独立意见。
分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议,分红条款提交股东大会审议时,采取网络投票方式。公司应听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东监督。公司应尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董事会、独立董事可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权,但不得采用有偿或变相有偿的方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
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如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策,应以保护股东权益为出发点,征求独立董事、监事和投资者的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,调整方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、特别风险提示
请投资者对下列风险予以特别关注,并请仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”全文。
(一)市场竞争风险
报告期内,公司一直专注于气密材料、柔性材料等塑胶复合材料的研发、生产和销售业务,具备塑胶复合材料整经、织造、压延、上浆、贴合等全流程生产能力。公司所生产的拉丝气垫材料等气密材料产品质量稳定、品质优良,在行业内拥有较强的竞争优势,产品具备较强的竞争力。公司需持续提升自身的产品研发能力和产品品质,以保障自身的行业地位和核心竞争优势。但若行业内竞争对手通过仿制或技术创新、产品升级和各种营销手段,以提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户,将对公司形成竞争压力,从而导致收入、利润存在下滑风险。
截至目前,国内能实现拉丝气垫材料持续稳定量产并对外销售的企业较少,除发行人外,仅有中国龙天集团有限公司、浙江明士达股份有限公司等少数生产制造企业;国际市场上,拉丝气垫材料供应商主要为德国海德思、韩国源丰等,该等企业亦与发行人形成一定程度的竞争。
报告期内,拉丝气垫材料销售收入分别为15,442.42万元、15,590.94万元和21,572.64万元,占公司主营业务收入比例分别为49.03%、49.45%和58.96%;
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销售数量分别为164.55万平方米、178.64万平方米和328.89万平方米。拉丝
气垫材料收入规模及占主营业务收入比例、销售数量均呈持续上升趋势,是报告
期内公司收入增长的主要驱动力。报告期内,公司拉丝气垫材料平均售价分别为
93.85元、87.28元和65.59元/平方米,毛利率分别56.60%、56.70%和53.81%1。
2019年和2020年单价分别同比变化为-7.00%和-24.85%,因单价下降带来该产
品各期毛利率分别下降3.27%及14.32%,系报告期内该产品毛利率下降的主要原
因。公司拉丝气垫材料毛利率对其单价变化敏感性如下:
拉丝气垫材料 毛利率变动幅度
2020年度 2019年度 2018年度
平均销售单价下降1%对
-0.47% -0.44% -0.44%
拉丝气垫材料毛利率影响幅度
拉丝气垫材料收入、价格的变化对公司整体收入及净利润的变化产生较大影响。
报告期内,尽管我国拉丝气垫材料行业增长较快,未来市场前景广阔,但受产品较高利润率等因素影响,不排除现有竞争对手持续扩大产销规模,抢占客户资源及现有市场份额,亦不排除随着下游应用领域的持续扩大,产生新的拉丝气垫材料进入者,导致拉丝气垫材料产品销售价格和销售毛利率进一步下降,从而导致公司收入和净利润增长速度甚至收入和净利润下降的风险。
(二)产品研发和技术创新风险
报告期内,公司不断加大产品研发和技术创新投入,一方面不断加强现有生产工艺改进,适时增加新设备投入,寻求现有产品生产技术及生产工艺的创新;另一方面寻求新的产品及应用领域的突破,增加新的盈利增长点。报告期内,公司研发费用支出分别为1,142.72万元、1,056.96万元和1,227.43万元,占营业收入的比例分别为3.59%、3.33%和3.33%。公司未来仍将围绕市场需求变化,1 2020 年公司根据新收入准则将商品控制权转移给客户前发生的运输费用作为合同履约成本计入主营业务成本。为保持数据可比性,除非特别说明,本招股意向书摘要在成本、毛利、期间费用等同比分析时均未考虑上述调整对2020年数据的影响。
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持续加大在研发创新上的投入,进一步提高生产效率,巩固公司在行业内的竞争
地位。但是塑胶复合材料行业的新产品具有研发难度高、资本投资大的特点,如
公司拉丝气垫材料从2011年开始研发,至2012、2013年才研发成功并逐步推向
市场;在单台设备上的投入亦较大,如单台压延机,其单价在2,000万元左右。
如公司的研发投入未能带来实质性研发成果,或由于应用市场导入周期较长,研
发成果未能在短时间内形成规模化销售,则将对公司盈利能力造成不利影响。
(三)毛利率下降的风险
报告期内,公司主营业务毛利率分别为39.83%、41.84%和44.37%,主营业务毛利率较高,其中拉丝气垫材料毛利率分别达到56.60%、56.70%和53.81%。公司拉丝气垫材料目前主要用在划水板、体操垫、瑜伽垫等运动、休闲产品,上述应用市场对终端成品气密性、安全性、便携性等的要求较高,进而对产品材料的品质要求较高,市场竞争者相对较少。公司拉丝气垫材料毛利率较高既得益于公司产品本身具有较高技术含量且资本投入密集的特性,也得益于公司在拉丝气垫材料产品领域竞争优势带来的较高产品定价。
报告期内,公司拉丝气垫材料平均售价分别为93.85元、87.28元和65.59元/平方米,2019年和2020年单价分别较上年变化为-7.00%和-24.85%,因单价下降带来该产品各期毛利率分别下降3.27%及14.32%,系报告期内该产品毛利率下降的主要原因。若未来市场环境发生变化或有新的竞争者进入,拉丝气垫材料产品价格水平仍可能趋于下降,进而导致公司在拉丝气垫材料上的毛利率存在下降的风险。
此外,若未来随着下游划水板、充气床垫等产品应用领域使用材质或标准发生变化,从而导致对拉丝气垫材料等产品的技术标准提出全新的要求,进而公司为研发出符合客户需求的产品而研发和生产投入大幅增加,可能导致拉丝气垫材料等产品盈利能力下降,间接导致毛利率下降。
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(四)国外市场环境、政策波动的风险
报告期内,公司外销收入分别为10,205.61万元、8,103.68万元和5,512.65万元,分别占各期主营业务收入的32.40%、25.70%和15.07%。公司主营的篷盖材料、灯箱广告材料主要出口到欧洲、北美、东南亚等国家和地区(报告期内出口比例分别为79.75%、78.89%和76.62%),拉丝气垫材料和充气游艇材料虽较少直接出口(报告期内出口比例分别为8.43%、5.75%和2.97%),但其终端制成品划水板、充气游艇等产品的最终销售区域主要为北美、欧洲、澳洲等海外市场。
若未来受到经济危机等外部经济环境重大不利变化的影响,导致市场需求下滑;或出现与公司主要终端产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况,将会对公司海外销售业绩产生不利影响,亦会间接对公司内销业绩产生不利影响。
(五)原材料价格波动的风险
产业用纺织品制造企业的生产成本中,原材料成本是主要组成部分,报告期内公司主营业务成本中直接材料成本占比分别达到75.75%、76.00%和78.02%(不考虑运输费用对成本影响),原材料价格的波动对产品成本的影响较大。公司主要生产原料包括各种性能、规格的涤纶工业长丝、PVC树脂粉、增塑剂等,为石油加工行业的下游产品,报告期内上述三种主要原材料占直接材料采购总额的比例均在70%以上。国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接或间接影响产品的生产成本,从而影响公司的盈利能力。公司直接材料价格变化对主要产品毛利率的敏感性如下:
项目 毛利率变动幅度
2020年度 2019年度 2018年度
直接材料价格上升1% -0.40% -0.37% -0.35%
对气密材料毛利率影响幅度
直接材料价格上升1% -0.58% -0.60% -0.64%
对柔性材料毛利率影响幅度
若未来受宏观经济环境、国际局势变化、环保标准提高等因素影响,导致石油等大宗原材料价格出现持续大幅上涨,从而公司原材料采购成本上升,且公司
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不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上,公司经营业绩将会受到
较大影响。
(六)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的风险
2020年初,国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发。虽然截至目前国内疫情得到了较为有效的控制,公司持续生产经营未受到重大不利影响,但全世界范围内疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。公司产品的终端客户多集中于欧美市场,由于国外疫情仍在进一步传播,预计将对公司未来经营业绩造成一定不利影响。九、审计截止日后主要财务信息及经营情况
(一)2021年1月的主要财务信息及经营状况
发行人经审计财务报表的审计截止日为2020年12月31日。
财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日,公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
(二)2021年1-3月的经营业绩预计
公司根据2021年1-3月的生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料,考虑市场和业务拓展计划,基于谨慎性原则进行下列经营业绩预计:公司2021年1-3月营业收入预计为8,000万元-9,000万元,较上年同期预计增长73.12%-94.76%;归属于母公司股东的净利润预计为2,000万元-2,350万元,较上年同期预计增长67.00%-96.23%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为1,900-2,250万元,较上年同期预计增长62.38%-92.29%。收入及利润同比增长明显主要系2020年1-3月公司生产经营受疫情影响较为明显。经公司及时采取产品结构调整,自2020年下半年至目前,公司订单充足,经营正常,不存在业绩大幅下滑的情况。
上述2021年1-3月业绩情况系公司初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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第二节 本次发行概况
(一)本次发行的一般情况
发行股票的种类 人民币普通股(A股)
每股面值 1.00元
发行股数 本次公开发行股票总数为2,500万股,本次发行全部为本公司公开发
行新股,不安排公司股东公开发售股份。
发行价格 【】元/股
市盈率 【】倍(按经审计的2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以
本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产 6.43元/股(按经审计的2020年12月31日归属母公司所有者权益除
以本次发行前股本计算)
发行后每股净资产 【】(按经审计的2020年12月31日归属母公司所有者权益与本次公
开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
市净率 【】倍(按发行价格除以发行后每股净资产值计算)
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发
发行方式 行”)和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定
市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的
方式进行
发行对象 符合资格的询价对象和上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投
资者(国家法律、法规禁止者除外)
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 总额【】,净额【】
和净额
(二)发行费用概算(不含增值税)
项目 金额(万元)
承销费及保荐费 4,714.60
审计验资费用 1,800.00
律师费用 647.17
用于本次发行的信息披露 580.19
费用
本次发行相关的发行手续 33.22
费用及材料制作费用
印花税 12.04
合计 7,787.22
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江华生科技股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG HUASHENG TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人 蒋生华
注册资本 7,500万元人民币
有限公司成立日期 2005年5月11日
股份公司整体变更 2018年1月18日
设立日期
公司住所 浙江省嘉兴市海宁市马桥街道红旗大道8号
邮政编码 314419
电话 0573-87987181
传真 0573-87987189
互联网网址 http://www.huashengflex.com/
电子邮箱 security@watson-tech.com.cn
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;塑料制品制造;针织或钩针编织物及其制品制造;产业用
经营范围 纺织制成品生产(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动)。许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)设立情况
发行人系由华生有限依法整体变更设立。
2017年12月29日,经华生有限股东会决议,公司依法整体变更为股份有限公司。本次改制以2017年10月31日为基准日,发起人委托坤元评估和天健会计师对公司进行评估和审计。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2017〕752号”《资产评估报告》,华生有限截至2017年10月31日的净资产评估价值为292,124,724.53元。根据天健
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会计师出具的“天健审〔2017〕8520号”《审计报告》,华生有限截至2017年
10月31日经审计的净资产值为222,408,987.47元。
2018年1月8日,公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,审议通过了坤元评估出具的“坤元评报〔2017〕752号”《资产评估报告》和天健会计师出具的“天健审〔2017〕8520号”《审计报告》;按照改制基准日经审计的账面净资产222,408,987.47元,以3.12:1的折股比例折股后,股份公司总股本为7,125.00万股,超出股本部分的净资产151,158,987.47元计入资本公积。公司原股东以其持有公司股权所对应的净资产认购股份公司股份。
2018年1月7日,天健会计师出具了“天健验〔2018〕44号”《验资报告》,验证截至2017年12月31日止,发行人已收到全体股东以截至2017年10月31日浙江华生经编新材料有限公司经审计的净资产222,408,987.47元,按照公司折股方案,将上述净资产折合实收资本7,125.00万元,其余151,158,987.47元计入资本公积。
华生有限整体变更为股份公司后,股东的出资情况如下表:序号 股东姓名/名称 股份数(万股) 持股比例(%)
1 蒋瑜慧 3,740.63 52.50
2 浙江华生投资管理有限公司 1,781.25 25.00
3 蒋生华 801.56 11.25
4 王明珍 445.31 6.25
5 王明芬 356.25 5.00
合计 7,125.00 100.00
注:王明芬为王明珍的妹妹。
2018年1月18日,公司完成了整体变更为股份公司的工商变更手续,并领取了新的《营业执照》。
(二)发起人
华生科技整体变更设立时的发起人为5位股东,持股情况如下表所示:序号 股东姓名/名称 股份数(万股) 持股比例(%)
1 蒋瑜慧 3,740.63 52.50
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序号 股东姓名/名称 股份数(万股) 持股比例(%)
2 浙江华生投资管理有限公司 1,781.25 25.00
3 蒋生华 801.56 11.25
4 王明珍 445.31 6.25
5 王明芬 356.25 5.00
合计 7,125.00 100.00
三、发行人有关股本情况
本次发行前公司总股本为7,500万股,本次拟公开发行不超过2,500万股人民币普通股(A股),本次发行数量占发行后总股本比例不低于25%。
以公开发行2,500万股新股计算,本次发行前后各股东的股本及比例情况如下:
股东名称 本次发行前 本次发行后
持股(股) 比例(%) 持股(股) 比例(%)
蒋瑜慧 37,406,250 49.88 37,406,250 37.41
浙江华生投资管理有限公司 17,812,500 23.75 17,812,500 17.81
蒋生华 8,015,625 10.69 8,015,625 8.02
王明珍 4,453,125 5.94 4,453,125 4.45
海宁华册投资合伙企业(有限合伙) 3,750,000 5.00 3,750,000 3.75
王明芬 3,562,500 4.75 3,562,500 3.56
本次发行流通股 - - 25,000,000 25.00
合计 75,000,000 100.00 100,000,000 100.00
股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、关于股份锁定及持股意向的承诺”。
(一)持股数量和比例
1、前十名股东序号 股东名称 出资额(股) 出资额比例
1 蒋瑜慧 37,406,250 49.88%
2 浙江华生投资管理有限公司 17,812,500 23.75%
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序号 股东名称 出资额(股) 出资额比例
3 蒋生华 8,015,625 10.69%
4 王明珍 4,453,125 5.94%
5 海宁华册投资合伙企业(有限合伙) 3,750,000 5.00%
6 王明芬 3,562,500 4.75%
合计 75,000,000 100.00%
2、前十名自然人股东及其在发行人处任职情况序号 股东名称 股份(万股) 持股比例 在发行人处任职
1 蒋瑜慧 3,740.63 49.88% 董事
2 蒋生华 801.56 10.69% 董事长、总经理
3 王明珍 445.31 5.94% 采购经理
4 王明芬 356.25 4.75% 无
(二)本次发行前各股东关联关系及各自持股比例
本次发行前,股东蒋瑜慧为股东蒋生华和王明珍之女,其中蒋瑜慧直接持有公司49.88%的股权,蒋生华直接持有公司10.69%的股权,王明珍直接持有公司5.94%的股权,蒋生华、蒋瑜慧和王明珍三人通过持股100%的浙江华生投资管理有限公司间接持有公司23.75%的股权,蒋生华、蒋瑜慧和王明珍合计持有公司90.25%的股权。王明芬持有公司4.75%的股权,系王明珍胞妹。
除上述外,其他股东不存在关联关系。
四、发行人的主要业务情况
(一)发行人的主营业务与主要产品
公司是一家专业从事塑胶复合材料的研发、生产、销售业务的高新技术企业。
根据产品在气密性标准上的不同,公司主要产品可分为气密材料和柔性材料两大类。其中,气密材料包括拉丝气垫材料和充气游艇材料,主要应用在划水板、体操垫、充气游艇等运动、休闲领域;柔性材料包括篷盖材料和灯箱广告材料,主要应用在交通物流、平面广告等领域。
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(二)经营模式
公司在国内及海外均采取直接向下游客户销售的销售模式。公司的产品属于专业性较强的产品领域,最主要的销售渠道是通过参加国内外专业的行业展销会,有效接触到客户并深入地了解到客户的需求及一些新的产品工艺,方便公司及时掌握相关的市场信息及竞争对手的最新动态。公司参加的行业展会主要有:中国进出口商品交易会、中国国际产业用纺织品及非织造布展览会、上海国际游艇展、上海国际广告技术设备展览会、荷兰游艇展、美国丹佛户外夏季运动用品展、德国纽伦堡国际划桨运动展览会、法兰克福国际产业用纺织品及非织造布展览会等。
(三)所需主要原材料
产业用纺织品的主要原材料为涤纶、锦纶等各类化学纤维产品,与石化行业密切相关。除涤纶丝外,公司所生产的塑胶复合材料产品的主要原材料还包括PVC树脂粉、增塑剂等,上述原材料均与石化行业相关。其中,涤纶丝主要原材料为PTA和MEG,PTA、MEG均系石化下游材料,其价格走势与原油价格较为一致;PVC树脂粉主要由PVC树脂加工而来,其价格走势与PVC树脂高度相关;增塑剂的种类较多,其价格变动趋势总体上与原油价格相符,整体而言,PVC树脂粉及增塑剂与原油价格的相关性低于涤纶丝。
(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局及市场化程度
在欧美等发达国家和地区,产业用纺织品行业发展较早,市场发展较为成熟,行业集中度高。美国、欧盟等发达国家占据全球产业用纺织品市场领先地位,中国、印度等新兴市场呈现高增长势头2。按行业内企业规模划分,规模型企业的
市场占有率较高。
2 《产业用纺织品:全球和印度的视角》http://www.istis.sh.cn/list/list.aspx?id=10794
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20世纪90年代以来,出于劳动力、原材料等成本因素的考虑,欧美等发达国家厂商在其国内将重心转向产品研发、品牌建设、渠道拓展等方面,从而使得生产和制造产能逐步向东亚国家转移,尤其是其中的中低端产品。近年来,在产品应用方面,发达国家和地区的产品种类更为丰富,终端产品在文化、体育、娱乐休闲、军工、家居等多样化领域广泛应用,并逐步向更加环保、高附加值等中高端领域延伸。在产量方面,我国继超越日本、韩国和我国台湾地区后,已经跃升为第一生产大国,同时在产品品种、质量、技术、新产品开发等方面,正逐渐缩小与发达国家的差距。
全球产业用纺织品生产基地主要集中在美国、日本、韩国、台湾,欧洲的产业用纺织产业向亚洲和美国转移3。行业内生产基地的分布情况如下4:
回顾我国产业用纺织品行业的发展,其于上世纪90年代中期兴起,至今在中国发展已有二十多年。起初,国内市场基本由国外厂商垄断,后随着国内上下游产业链的日益完善和发展,市场进入者逐步增多,打破了国外厂商在国内垄断的格局,并积极开拓出口市场,在国际市场上占据了一定的份额,但我国在生产高端产品方面的技术仍落后于发达国家,仅有少数制造商有能力在高端市场竞3 《关注传统行业中的机会——产业用纺织品行业》http://www.sohu.com/a/160069696_699143
4 《Technical Textile Market》:
https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/technical-textile-market-1074.html
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争。另一方面,国内制造企业也在持续加大研发创新的投入,积极开发满足市场
需求的新产品和新技术,不断加强品牌的拓展力度,逐步从简单的生产加工企业
发展成为集研发、生产、销售于一体的材料供应商,并在国内外市场中确立一定
的品牌知名度和市场占有率。大型生产厂商不仅可为低端至高端市场提供不同的
多元化产品,亦可按客户指定的要求生产具有特别功能及性能的产品。未来,随
着国内技术的不断提升,相信将会有更多的国内制造商通过逐步改良技术进入高
端市场。
2019年1-11月,我国产业用纺织品行业规模以上企业实现主营业务收入2,120.2亿元,同比增长2.2%5,2020年1-8月,我国产业用纺织品行业工业增
加值同比增长60.9%,规模以上企业实现营业收入2,010.34亿元,同比增长
31.16%;实现利润总额253.31亿元,同比增长237.95%;利润率为12.60%,同
比增加7.71个百分点。6而在快速发展当中,行业体系却尚不健全,市场集中度
相对较低,中小规模企业较多,行业集中度不高。由于行业处于快速发展期,行
业初期形成的大量技术水平较低、生产设备相对落后和产品性能相对较低的企业
仍可通过低端同质化产品竞争获利,但随着行业市场份额越来越向高端市场和先
进企业集中,再加上成本上升以及竞争加剧,规模偏小的企业将逐步被淘汰出市
场,行业集中度将逐步提高。
此外,国家产业政策也支持规模较大、技术含量更高的制造企业通过发展高附加值产品提升市场份额,行业正向着良性竞争方向发展。在此背景下,少数优秀企业脱颖而出,通过在资本、人才、技术和经营管理等方面的持续投入,不断研发新技术、新工艺、新产品,从而建立了良好的品牌和技术优势,行业内部分化加剧。
2、公司行业地位
公司深耕塑胶复合材料行业二十多年,管理层及研发团队的行业经验丰富,历年来积累了良好的技术研发优势,公司现有设备大多产自德国、瑞士、台湾等5 《2019年中国产业用纺织品行业发展简况》:http://www.cnita.org.cn/ch/newsdetail.aspx?ids=27_3110
6 《1-8月我国产业用纺织品行业运行情况》:http://www.cnita.org.cn/ch/newsdetail.aspx?ids=26_3339
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地,客户遍及全球数十个国家和地区。公司近年获得的部分企业荣誉/产品荣誉
如下表所示:
序号 年份 企业荣誉/产品荣誉 颁发单位
1 2019 2018年度行业小巨人企业 海宁市委、海宁市人民政府
2 2018 浙江名牌产品(华生?柔性灯箱布) 浙江省质量技术监督局
3 2018 高新技术企业 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
国家税务总局浙江省税务局
4 2017 嘉兴市专利示范企业 嘉兴市科学技术局、嘉兴市经济和信
息化委员会
5 2016 海宁市专利示范企业 海宁市科学技术局
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、
6 2015 高新技术企业 浙江省国家税务局、浙江省地方税务
局
7 2015 省级高新技术企业研究开发中心 浙江省科学技术厅
8 2015 2005-2015年度中国针织工业协会 中国纺织工业协会经编分会
经编分会“十佳会员单位”
9 2015 嘉兴市创新型企业(科技创新领先 嘉兴市科学技术局
企业)
10 2013 浙江省著名商标 浙江省工商行政管理局
11 2011 中国针织行业主营业务收入百强企 中国针织工业协会
业
12 2009 华生牌柔性灯箱布为浙江省名牌产 浙江省质量技术监督局
品
13 2008 浙江省科技型中小企业 浙江省科学技术厅
根据中国产业用纺织品行业协会的数据,我国2019年的产业用纺织品行业纤维加工量为1,620.31万吨,其中文体与休闲用纺织品、交通工具用纺织品、篷帆类纺织品及其他类纺织品四大类产品的产量为433.05万吨。公司目前收入规模在3亿元多,规模仍较小,市场占有率较低。
发行人各主要产品在所处行业中的竞争情况如下:
产品 发行人竞争情况
发行人为拉丝气垫材料、充气游艇材料领域的先行者,是国内较早进
气密材料: 入该领域的生产企业,拥有产品相关核心生产技术,并在拉丝气垫材
拉丝气垫材料 料、充气游艇材料领域拥有一定的市场份额。
充气游艇材料 与气密材料领域的主要竞争对手明士达相比,发行人的竞争优势有进
入行业的时间较早,积累了较为丰富的行业经验等。与龙天集团相比,
发行人在业务方面与其较为接近。
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产品 发行人竞争情况
发行人的竞争劣势主要是总体规模较小,且发行人尚不属于公众公
司,融资手段有限。相对于户外休闲充气产品业已形成的市场规模,
发行人现有在气密材料上实现的收入仍较小,且发行人尚未涉足户外
休闲充气产品的终端成品类产品,发行人与户外休闲充气产品领先企
业仍存在较大差距。
篷盖材料领域生产企业较多,发行人在该产品上规模相对不大,近几
年发展较为平稳,行业地位相对不突出。
灯箱广告材料行业竞争激烈,该类产品属于发行人的低端产品系列,
柔性材料: 在发展策略上,发行人主动放弃部分毛利较低的订单。
篷盖材料 在柔性材料领域,发行人的主要竞争对手有浙江海利得新材料股份有
灯箱广告材料 限公司(002206.SZ)、浙江港龙新材料股份有限公司(835609.OC)
等等。
发行人在柔性材料产品上销售规模较小,在该产品市场上占有率较
低,且尚不属于公众公司,融资手段有限,与上述竞争对手相比不具
备明显竞争优势。
气密材料生产技术难度较大、加工工艺复杂,行业内竞争者相对较少,产品售价及毛利率维持在较高水平。发行人为拉丝气垫材料、充气游艇材料领域的先行者,是国内较早进入该领域的生产企业,拥有产品相关核心生产技术。因此报告期内公司主推气密材料的研发、生产与销售,带来报告期内气密材料的销售收入快速上升。报告期内气密材料收入占主营业务收入的比重呈持续增加趋势,分别为64.96%、70.30%和81.62%。拉丝气垫材料、充气游艇材料是发行人业务发展的重点领域,亦是未来收入、利润增长的主要来源。
拉丝气垫材料目前主要应用于充气式划水板等休闲、运动器材,国内下游客户生产后主要用于出口销售,因此公司拉丝气垫材料业务的发展与国内休闲、运动器材出口业务发展及国际市场需求紧密相关。根据UNComtradeDatabase数据,全球划水板及其他水上运动器械出口量大的国家主要集中在中国、美国、意大利、泰国、法国、德国等。根据国际市场调研机构Technavio发布的报告,预计从2015年至2020年,全球划水板(SUP)市场规模将从49.56亿美元增长至99.90亿美元,年均增幅15%左右。得益于下游行业的快速发展,公司来自拉丝气垫材料产品的收入亦快速增长。
公司充气游艇材料主要用于漂流艇、皮划艇、冲锋舟等水上休闲娱乐运动产品。充气游艇材料与拉丝气垫材料现阶段应用领域均主要为水上休闲、运动器材,
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下游厂家多同时生产划水板、皮划艇等水上休闲、运动器材,因此公司在该两种
产品上的直接下游客户群体较为重叠。伴随着报告期内拉丝气垫材料客户的稳定
合作及不断拓展,充气游艇材料销量亦呈稳步增长趋势。
因此,在公司的重点业务、即气密材料的发展上,发行人主要面对的是国内下游的划水板、皮划艇等休闲、运动器材生产企业。尤其在拉丝气垫材料产品上,该产品作为新型材料产品目前仍处于行业发展初级阶段,未来成长空间较大,预计未来五年,拉丝气垫材料行业需求量增速将保持在15%以上7。发行人未来仍有
望保持持续良性发展。
总体上看,拉丝气垫材料、充气游艇材料及其终端应用产品划水板、体操垫、皮划艇、漂流艇等的市场虽处于快速成长的阶段,但市场规模尚不及大宗产品市场,未来发行人在该等业务上的发展仍需与产业链下游一道拓展新的应用领域,以实现进一步快速发展。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)主要固定资产
公司生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、生产设备等,均为公司所拥有并已取得相关权属证明的资产,各类固定资产维护和运行状况良好。截至报告期末,公司主要固定资产情况如下:
单位:万元
类别 固定资产原值 固定资产账面价值 成新率
房屋及建筑物 5,108.79 2,273.73 49.26%
专用设备 18,343.73 6,622.22 28.99%
运输工具 967.10 229.63 30.42%
其他设备 346.34 138.03 34.01%
合 计 24,765.96 9,263.61 33.85%
7http://www.cnita.org.cn/ch/newsdetail.aspx?ids=28_3010
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1、房产情况
截至报告期末,公司所拥有的房屋建筑物主要有9处,详细情况如下:序号 房屋对应的权证号 房屋坐落 面积 所在土地对应的权 所有权人
(平方米) 证号
1 浙(2018)海宁市不动 8,398.44
产权第0039438号
2 浙(2018)海宁市不动 海宁市马 9,624.51 浙(2018)海宁市
产权第0039439号 桥街道红 不动产权第
3 浙(2018)海宁市不动 旗大道9 5,361.62 0039438号
产权第0039440号 号
4 浙(2018)海宁市不动 4,383.51
产权第0039441号
5 浙(2018)海宁市不动 7,829.88 华生科技
产权第0039455号
6 浙(2018)海宁市不动 6,734.08
产权第0039456号 海宁市马 浙(2018)海宁市
7 浙(2018)海宁市不动 桥街道红 5,216.83 不动产权第
产权第0040070号 旗大道8 0039455号
8 浙(2018)海宁市不动 号 2,996.22
产权第0040071号
9 浙(2018)海宁市不动 2,941.60
产权第0040072号
2、主要机器设备情况
截至报告期末,发行人的主要机器设备情况如下:
设备名称 原值(万元) 净值(万元) 成新率
压延机 5,419.55 541.95 10.00%
贴合机 5,515.86 3,155.29 57.20%
剑杆织机/片梭机 567.55 86.55 15.25%
整经机 356.51 55.90 15.68%
双轴向经编机 1,198.79 219.15 18.28%
双层剑杆织机 623.93 399.32 64.00%
双针床经编机 1,334.70 1,153.88 86.45%
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(二)公司主要无形资产
截至报告期末,公司所拥有的无形资产主要为土地使用权、商标和专利,公司无形资产的情况分项说明如下:
1、土地使用权
截至报告期末,公司拥有4项土地使用权,具体如下:序 不动产权证编号 土地坐落 面积 权利人 用途 终止日期
号 (㎡)
1 浙(2018)海宁市不 海宁市马桥街道 40,614 2056-10-18
动产权第0039438号 红旗大道9号
2 浙(2018)海宁市不 海宁市马桥街道 34,998 2052-11-12
动产权第0039455号 红旗大道8号
3 浙(2018)海宁市不 海宁市海洲街道 2,239 华生科技 工业 2046-08-27
动产权第0048278号 富顺新苑4号
浙(2019)海宁市不 海宁市马桥街道
4 动产权第0049593号 建中路西侧、宋 24,928 2056-09-27
顾大桥港北侧
(1)一处厂房未取得房屋产权证明的情况
上表第3项土地上存在面积为2,226.22平方米的地上建筑物,原用途为华生针织厂的厂房。截至目前该处厂房尚未取得房屋产权证明。该处地上建筑物系发行人前身华生针织厂的老厂房。当年发行人在建设该处老厂房时未重视建设资料的汇总工作,因此未能及时办理房屋所有权证。近年发行人向相关部门申请就上述厂房办理房屋所有权证,但由于时间久远、当时的建设资料缺失,且目前海宁市政府基于市政发展的考虑对该区域已进行规划调整,该地块面积狭小,已不适合用于生产经营,目前已停止办理工业用地的房屋所有权证。
上述房屋目前处于空置状态,没有任何设备、人员,发行人未于其中开展任何生产经营。发行人已取得房屋产权证明并投入生产经营的房屋所有权面积合计53,486.69平方米,此处未取得房屋产权证明并闲置的房屋面积仅为2,226.22平方米,占比仅为4%左右。上述未取得房屋产权证明的厂房对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
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另根据海宁市自然资源和规划局出具的证明并经保荐机构、发行人律师核查,发行人未因上述房屋所有权证取得相关事项受到过行政处罚。
综上,该处房产未取得房屋产权证明对发行人的生产经营不存在重大不利影响,发行人也未因此受到过行政处罚,该事项不构成重大违法行为。
(2)发行人土地使用权的取得、使用合法合规情况
根据海宁市自然资源局于2019年9月6日出具的《关于浙江华生科技股份有限公司现状拥有国有建设用地使用权的情况说明》,发行人上述土地使用权的取得均符合国家土地管理相关法律法规政策、取得方式合法、并已全额缴纳土地出让金,不存在违法占用耕地、违反土地利用总体规划等违规情形。
经核查,发行人上述土地使用权的取得、使用均符合《土地管理法》等相关规定,相关必要的审批程序均已履行。
2、专利技术
截至报告期末,公司拥有专利21项,其中已授权的发明专利11项,实用新型专利8项,外观设计专利2项,具体如下所示:
序号 专利名称 专利 专利号 专利权利人 有效期限 发明人
类型
一种不卷边塑胶 浙江华生科 2009.05.31- 蒋生华、蒋秦
1 复合材料 发明 200910098985.5 技股份有限 2029.05.30 峰、王建平、许
公司 群章、叶宝生
一种环保型涂刮 浙江华生科 2009.06.18- 蒋生华、蒋秦
2 画布及其制备方 发明 200910099872.7 技股份有限 2029.06.17 峰、王建平、许
法 公司 群章、叶宝生
浙江华生科 蒋生华、蒋秦
3 一种气垫的生产 发明 201210283673.3 技股份有限 2012.08.10- 峰、叶保生、王
工艺 公司 2032.08.09 建平、戚水江、
许群章
一种游艇用复合 浙江华生科 2012.04.26- 蒋生华、叶宝
4 材料的生产工艺 发明 201210123921.8 技股份有限 2032.04.25 生、王建平、蒋
公司 秦峰、许群章
一种五层塑胶复 浙江华生科 2012.08.10- 蒋生华、王建
5 合材料的贴合方 发明 201210283826.4 技股份有限 2032.08.09 平、王佩章、蒋
法 公司 秦峰、戚水江
6 一种基布上浆装 发明 201410082047.7 浙江华生科 2014.03.07- 蒋生华、钱雄、
置 技股份有限 2034.03.06 陆生良、王佩
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序号 专利名称 专利 专利号 专利权利人 有效期限 发明人
类型
公司 章、蒋翠松
一种用于复合布 浙江华生科 2014.03.07- 蒋生华、钱雄、
7 的糊状树脂及复 发明 201410082241.5 技股份有限 2034.03.06 陆生良、王佩
合布 公司 章、蒋翠松
加强型拉丝气垫 浙江华生科 2015.08.03- 蒋生华、钱雄、
8 材料及其生产工 发明 201510467052.4 技股份有限 2035.08.02 陆生良、王佩
艺 公司 章、蒋翠松
一种机织拉丝气 浙江华生科 2016.08.29-
9 垫及其生产方法 发明 201610758085.9 技股份有限 2036.08.28 蒋生华、钱雄
公司
一种环保弹性压 浙江华生科 2016.08.29-
10 延膜及其生产方 发明 201610760831.8 技股份有限 2036.08.28 蒋生华、钱雄
法 公司
一种碳纤维基布 浙江华生科 2016.08.29- 蒋生华、蒋秦
11 复合面料及其生 发明 201610747520.8 技股份有限 2036.08.28 峰、王建平、许
产方法 公司 群章、叶宝生
一种双面喷绘灯 实用 浙江华生科 2012.03.20- 蒋生华、王建
12 箱布 新型 201220105921.0 技股份有限 2022.03.19 平、王佩章、蒋
公司 秦峰、戚水江
实用 浙江华生科 2012.03.20- 蒋生华、钱雄、
13 一种篷盖布 新型 201220105931.4 技股份有限 2022.03.19 陆生良、王佩
公司 章、蒋翠松
一种网眼类数码 实用 浙江华生科 2012.03.20- 蒋生华、钱雄、
14 喷绘广告材料 新型 201220105923.X 技股份有限 2022.03.19 陆生良、王佩
公司 章、蒋翠松
一种贴合机用导 实用 浙江华生科 2012.03.20- 蒋生华、钱雄、
15 热液式加热辊 新型 201220105914.0 技股份有限 2022.03.19 陆生良、王佩
公司 章、蒋翠松
一种游艇用复合 实用 浙江华生科 2012.03.20- 蒋生华、钱雄、
16 材料 新型 201220105910.2 技股份有限 2022.03.19 陆生良、王佩
公司 章、蒋翠松
实用 浙江华生科 2014.03.07- 蒋生华、钱雄、
17 基布上浆装置 新型 201420102382.4 技股份有限 2024.03.06 陆生良、王佩
公司 章、蒋翠松
浙江华生科 蒋生华、蒋秦
18 一种便于携带的 实用 201821015062.X 技股份有限 2018.06.28- 峰、王建平、孙
气垫床 新型 公司 2028.06.27 庆平、马海丰、
王蒋松、许银松
19 一种高透气性的 实用 201821008966.X 浙江华生科 2018.06.28- 蒋生华、蒋秦
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序号 专利名称 专利 专利号 专利权利人 有效期限 发明人
类型
气垫床 新型 技股份有限 2028.06.27 峰、王建平、孙
公司 庆平、马海丰、
王蒋松、许银松
浙江华生科 蒋生华、蒋秦
20 充气垫(1) 外观 201830339703.6 技股份有限 2018.06.28- 峰、王建平、孙
设计 公司 2028.06.27 庆平、马海丰、
王蒋松、许银松
浙江华生科 蒋生华、蒋秦
21 充气垫(2) 外观 201830339987.9 技股份有限 2018.06.28- 峰、王建平、孙
设计 公司 2028.06.27 庆平、马海丰、
王蒋松、许银松
3、注册商标
截至报告期末,公司的注册商标情况如下:序号 商标样式 商标类别 注册证号 注册国 有效期截止 取得方式
1 第24类 第6994182号 中国 2030.08.27 原始取得
2 第17类 第3577836号 中国 2025.02.13 原始取得
注:第6994182号商标第24类续展注册已获核准,续展注册有效期至2030年8月27日。
根据发行人提供的资料及说明,发行人的商标来源于发行人的自行设计并申请获得,为原始取得,不存在受让取得的情形;发行人的专利均来自于发行人职工的职务发明,相关权利均归属发行人,并由发行人自行申请获得,为原始取得,不存在受让取得的情形。
(三)公司的特许经营权情况
截至报告期末,公司无特许经营权。
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六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
1、发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争关系
本公司主要从事塑胶复合材料的研发、生产和销售。截至本招股意向书摘要签署日,公司控股股东为自然人蒋瑜慧,公司与控股股东之间不存在同业竞争。
截至本招股意向书摘要签署日,公司控股股东蒋瑜慧除持有本公司股权外,还持有华生投资40.00%股权和香港迈克隆股份有限公司40.00%的股权。公司控股股东除持有华生科技、华生投资、香港迈克隆股份有限公司股权外,并未持股其他企业。华生投资经验范围为:投资管理;企业经营性资产管理;实业投资;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。香港迈克隆股份有限公司经营范围为:化工材料,医疗保健,船务运输,建筑,服装纺织,进出口贸易;该公司经营范围与发行人明显不同。公司与控股股东持股的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本招股意向书摘要签署日,实际控制人蒋瑜慧、蒋生华和王明珍除持有发行人股权外,还持有华生投资100.00%的股权;王明珍持有香港永鑫100%的股权;蒋瑜慧持有香港迈克隆股份有限公司40.00%的股权。除此之外,实际控制人未控制或参股其他企业,未实质从事任何与公司相同、相似的业务或活动。公司实际控制人与本公司不存在同业竞争关系。
2、公司与持股5%以上的主要股东不存在同业竞争
本次发行前,除实际控制人蒋瑜慧、蒋生华和王明珍外,持有发行人5%以上股份的主要股东为华册投资。华册投资除投资本公司外,未控制其他企业。华册投资的经营范围为:股权投资。持股5%以上的主要股东与公司不存在同业竞争。
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(二)关联交易
1、经常性关联交易
(1)采购商品
报告期内,公司发生的关联采购如下表:
单位:万元
关联方 关联交易内 2020年度 2019年度 2018年度
容
海宁市华宇纸管厂 纸筒、纸管 - 92.75 326.04
(2)销售商品
报告期内,公司发生的关联销售如下表:
单位:万元
关联方 关联交易 2020年度 2019年度 2018年度
内容
海宁市天海毛绒有限公司 水电费 - 21.28 89.92
海宁市华宇纸管厂 水电费 - 1.27 4.24
(3)关联租赁情况
报告期内,公司出租情况如下:
单位:万元
出租方名称 租赁资产种类 2020年度 2019年度 2018年度
海宁市天海毛绒有限 房屋及建筑物 - 9.44 28.29
公司
海宁市华宇纸管厂 房屋及建筑物 - 6.39 19.14
截至2019年4月末,发行人与上述关联方的租赁已终止。
(4)关键管理人员薪酬
报告期内,公司向关键管理人员支付的薪酬金额情况如下:
单位:万元
项 目 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 369.58 350.71 338.95
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2、偶发性关联交易
(1)关联担保情况
报告期内,本公司与关联方发生的关联担保情况如下:
单位:万元
被担保方 担保方 担保金额 担保合同起始日 担保合同到期日 是否履行完毕 项下债务
终止日
海盐天恩经编有限公司 发行人 1,000.00 2016.7.27 2017.7.26 是 2018.8.7
海宁市永丽经编有限公司 发行人 600.00 2017.3.7 2018.3.6 是 2018.3.6
海盐天恩经编有限公司 发行人 1,200.00 2016.10.21 2018.10.20 是 2017.8.14
海盐天恩经编有限公司 发行人 200.00 2017.1.17 2018.10.20 是 2017.7.18
海盐天恩经编有限公司 发行人 2,000.00 2017.3.1 2020.3.1 [注1] 2017.12.27
海宁市永丽经编有限公司 发行人 650.00 2017.3.1 2020.3.1 [注1] 项下无债务
发行人 蒋生华 3,600.00 2016.6.27 2020.6.27 [注2] 2017.4.11
发行人 蒋瑜慧 3,860.00 2016.6.27 2020.6.27 [注2] 2017.4.11
注1:系最高额保证担保,自2018年1月1日以来,该担保项下不存在任何债务;嘉兴银
行股份有限公司海宁支行出具《证明》:“上述担保合同目前已终止,且自2018年
1月1日后无相应担保债务。”注2:系最高额保证担保,截至报告期末该担保项下不存在任何债务;中国建设银行股份有
限公司海宁支行于2019年3月出具《证明》:“现由于被担保人与乙方双方无信贷
业务发生,上述《最高额保证合同》项下也不再发生需要担保的乙方债权,双方协商
后决定上述《最高额保证合同》不再履行。”(上述“被担保人”指发行人、“乙方”
指建设银行)。
(2)其他
1)应付关联方款项
单位:元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付票据及应付账款 海宁市华宇纸管厂 153,527.32
小计 153,527.32
公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见:“公司报告期的关联交易遵循公平自愿原则,定价公允,并履行了必要的决策或确认程序,符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。”
浙江华生科技股份有限公司 招股意向书摘要
七、董事、监事、高级管理人员情况
(一)董事会成员
2018年1月8日,公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,会议选举蒋生华、蒋瑜慧、王建平、范跃锋、王明芬为第一届董事会董事成员,任期三年。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举蒋生华为董事长。
2018年10月19日,公司召开2018年第三次临时股东大会,免除王明芬公司董事职务,增选方园、计望许、徐亚明为公司独立董事。
2020年1月7日,公司召开2021年第一次临时股东大会,会议选举蒋生华、蒋瑜慧、王建平、范跃锋、方园、计望许、徐亚明为第二届董事会董事成员,任期三年。同日,公司召开第二届董事会第一次会议,选举蒋生华为董事长。
截至本招股意向书摘要签署日,公司董事会成员名单及简历如下:序号 姓名 职务 任期
1 蒋生华 董事长 2021年1月7日-2024年1月6日
2 蒋瑜慧 董事 2021年1月7日-2024年1月6日
3 王建平 董事 2021年1月7日-2024年1月6日
4 范跃锋 董事 2021年1月7日-2024年1月6日
5 方园 独立董事 2021年1月7日-2024年1月6日
6 计望许 独立董事 2021年1月7日-2024年1月6日
7 徐亚明 独立董事 2021年1月7日-2024年1月6日
蒋生华:男,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,浙江大学EMBA总裁研修班结业、纺织工程工程师。历任海宁市马桥华生经编针织厂厂长、浙江华生经编新材料有限公司总经理;2018年1月至今,任浙江华生科技股份有限公司董事长兼总经理;2014年12月至今,任海宁市马桥商会副会长。蒋生华为公司核心技术人员,曾领导、参与开发抗静电加筋风管布、阻燃环保超薄型篷盖布、保健充气床垫材料、仿生多用途防滑垫等产品,并通过省级新产品鉴定,领导发明一种游艇用复合材料的生产工艺、一种五层柔性复合材料的贴合方法、一种气垫的生产工艺、一种基布上浆装置、一种用于复合布的糊状树脂及复合布等
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专利。蒋生华曾被海宁市委、海宁市人民政府评为“海宁市优秀社会主义事业建
设者”,被海宁市总商会评为“创新达人”。
蒋瑜慧:女,1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于上海对外经贸大学,本科学历。2011年1月至今在公司销售部从事销售工作。现任公司董事。
王建平:男,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,化工工程师。2007年加入公司,2008年7月至2017年12月,任总经理助理,负责车间的生产安排、协调及日常事务;2018年1月至今,任公司董事、副总经理。王建平为公司核心技术人员,曾领导、参与开发:保健充气床垫材料、仿生多用途防滑垫等产品,并通过省级新产品鉴定。王建平曾被评为海宁市马桥街道“十佳科技创新人物”。
范跃锋:男,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。2003年2月至2005年5月,就职于海宁市马桥华生经编针织厂,任会计;2005年5月至2018年1月,就职于浙江华生经编新材料有限公司,任主办会计、财务部经理。2018年1月至今,任公司董事、财务负责人,2018年9月起兼任公司董事会秘书。
方园:男,1958年出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,民盟成员。自1988年至2018年6月,先后在浙江丝绸工学院、浙江理工大学材料与纺织学院担任教授,主要从事纺织专业针织方向教学、研究生指导及科学研究工作。2018年10月至今,任公司独立董事。
计望许:男,1973年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,注册会计师、注册评估师、注册税务师。2008年12月至2009年12月,在中瑞岳华会计师事务所浙江分所从事审计工作,担任部门经理;2010年1月至今在浙江天誉会计师事务所从事审计工作,先后担任法定代表人、副主任会计师、副总经理,目前还担任海宁凯达信财务管理有限公司执行董事;2018年10月至今,任公司独立董事。
徐亚明:男,1973年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历、律师。1993年8月至1996年9月,就职于海宁市司法局,任基层科科员;1996
浙江华生科技股份有限公司 招股意向书摘要
年10月至今,就职于浙江海翔律师事务所,历任部门主任、事务所负责人,目
前还担任火星人厨具股份有限公司独立董事;2018年10月至今,任公司独立董
事。
(二)监事会成员
2018年1月8日,公司召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会,会议选举蒋秦峰、王蒋松为第一届监事会成员,与职工代表大会推选的职工监事戚水江共同组成公司第一届监事会,任期三年。同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举蒋秦峰为监事会主席。
2021年1月7日,公司召开2021年第一次临时股东大会,会议选举蒋秦峰、王蒋松为第二届监事会成员,与职工代表大会推选的职工监事戚水江共同组成公司第二届监事会,任期三年。同日,公司召开第二届监事会第一次会议,选举蒋秦峰为监事会主席。
截至本招股意向书摘要签署日,公司监事会成员名单及简历如下:序号 姓名 职务 任期
1 蒋秦峰 监事会主席 2021年1月7日-2024年1月6日
2 王蒋松 监事 2021年1月7日-2024年1月6日
3 戚水江 职工代表监事 2021年1月7日-2024年1月6日
蒋秦峰:男,1986年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,纺织工程工程师。2009年10月至今,历任公司副总经理助理、办公室主任;2018年1月至今,任公司监事会主席。
王蒋松:男,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,纺织工程工程师。1996年至今在公司工作,任公司织造车间主任;2018年1月至今,任公司监事。王蒋松为公司核心技术人员,曾参与开发抗静电加筋风管布、阻燃环保超薄型篷盖布等产品,并通过省级新产品鉴定。王蒋松曾获“马桥街道先进工作者”、 “马桥工匠”、“马桥街道职业技能带头人”等荣誉。
戚水江:男,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,纺织工程工程师。2003年3月至2005年5月,就职于海宁市马桥华生经编针织厂,
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任包装组长;2005年5月至今,历任公司包装组长、质量管理专员、车间副主
任、车间主任;2018年1月至今,任公司职工代表监事。
(三)高级管理人员
2018年1月8日,公司召开浙江华生科技股份有限公司第一届董事会第一次会议,聘任蒋生华为公司总经理,王建平、范跃飞为公司副总经理,范跃锋为公司财务负责人。
2018年9月30日,公司召开第一届董事会第四次会议,审议通过《关于聘任范跃锋为公司董事会秘书的议案》,同意聘任范跃锋为公司董事会秘书。
2021年1月7日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任蒋生华为公司总经理,王建平、范跃飞为公司副总经理,范跃锋为公司董事会秘书、财务负责人。
截至本招股意向书摘要签署日,公司高级管理人员名单及简历如下:序号 姓名 职务 任期
1 蒋生华 总经理 2021年1月7日-2024年1月6日
2 王建平 副总经理 2021年1月7日-2024年1月6日
3 范跃锋 董事会秘书/ 2021年1月7日-2024年1月6日
财务负责人
4 范跃飞 副总经理 2021年1月7日-2024年1月6日
蒋生华:简历参见本节“一、董事会成员”之“蒋生华”。
王建平:简历参见本节“一、董事会成员”之“王建平”。
范跃锋:简历参见本节“一、董事会成员”之“范跃锋”。
范跃飞:男,1973年生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历。2002年5月至2003年9月,就职于海宁市德嘉经纬布业有限公司,任销售经理;2003年10月至2018年1月任公司销售经理;2018年1月至今,任公司副总经理。
(四)核心技术人员
蒋生华:简历参见本节“董事会成员”之“蒋生华”。
王建平:简历参见本节“董事会成员”之“王建平”。
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王蒋松:简历参见本节“监事会成员”之“王蒋松”。
(五)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股
情况
报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况及增减变动情况如下:
股东名称 职位/角色 2018年1月1日
直接持有股权数(万元) 股权比例(%)
蒋生华 董事长、总经理 582.75 11.25
蒋瑜慧 董事/蒋生华之女 2,719.50 52.50
王明珍 蒋生华之妻 323.75 6.25
王明芬 蒋生华之妻妹 259.00 5.00
股东名称 职位/角色 2018年1月8日
直接持有股权数(万元) 股权比例(%)
蒋生华 董事长、总经理 801.56 11.25
蒋瑜慧 董事/蒋生华之女 3,740.63 52.50
王明珍 蒋生华之妻 445.31 6.25
王明芬 蒋生华之妻妹 356.25 5.00
股东名称 职位/角色 2018年3月28日
直接持有股权数(万元) 股权比例(%)
蒋生华 董事长、总经理 801.56 10.69
蒋瑜慧 董事/蒋生华之女 3,740.63 49.88
王明珍 蒋生华之妻 445.31 5.94
王明芬 蒋生华之妻妹 356.25 4.75
截至本招股意向书摘要签署日,蒋生华、蒋瑜慧、王明珍亦通过华生投资间接持有公司1,781.25万股股份,持股比例为23.75%。蒋生华、蒋瑜慧、王明珍分别持有华生投资51.00%、40.00%、9.00%的股权。公司员工持股平台华册投资中王明元、姚建锋、谈云飞、蒋翠松、许银松均系公司员工,相关人员为实际控制人、董监高亲属。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中的王建平、范跃锋、蒋秦峰、王蒋松、戚水江、范跃飞通过华册投资间接持有公司股份。截至本招股意
浙江华生科技股份有限公司 招股意向书摘要
向书意向签署日,华册投资持有公司375.00万股股份,持股比例为5.00%。王
建平、范跃锋、蒋秦峰、王蒋松、戚水江、范跃飞对华册投资的出资比例分别为
10.93%、10.93%、5.33%、5.07%、2.93%、10.13%。
除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情形。报告期内,相关人员所持本公司股份不存在质押或冻结的情况。
(六)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资
情况
本公司董事长、总经理、核心技术人员蒋生华持有浙江华生投资管理有限公司51%的股权,董事蒋瑜慧持有浙江华生投资管理有限公司40%的股权、持有香港迈克隆股份有限公司40%的股权。
除此之外,蒋瑜慧、蒋生华未控股或参股其他企业。
公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况如下:姓名 职务 投资企业 持有股权(万元) 持股比例 经营范围
王建平 董事、副总经理 华册投资 180.40 10.93% 股权投资
范跃锋 董事、董事会秘书、 华册投资 180.40 10.93% 股权投资
财务负责人
范跃飞 副总经理 华册投资 167.20 10.13% 股权投资
蒋秦峰 监事会主席 华册投资 88.00 5.33% 股权投资
王蒋松 监事 华册投资 83.60 5.07% 股权投资
戚水江 监事 华册投资 48.40 2.93% 股权投资
除上述情况,公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对本公司有利益关系的对外投资情况。
(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2020年在发行人处领取薪酬的情况如下表所示:
浙江华生科技股份有限公司 招股意向书摘要
单位:万元
姓名 任职/角色 报酬总额
蒋生华 董事长、总经理、核心技术人员 116.92
蒋瑜慧 董事 92.46
王建平 董事、副总经理、核心技术人员 33.16
范跃锋 董事、董事会秘书、财务负责人 26.73
方园 独立董事 6.00
计望许 独立董事 6.00
徐亚明 独立董事 6.00
蒋秦峰 监事会主席 19.53
王蒋松 监事、核心技术人员 18.46
戚水江 职工代表监事 17.73
范跃飞 副总经理 26.59
合计 369.58
(八)发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至本招股意向书摘要签署日,本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员的兼职情况如下:
姓名 在本公司任职 兼职单位 在兼职 与发行人
单位职务 关联关系
蒋生华 董事长、总经理 华生投资 执行董事 发行人股东
蒋瑜慧 董事 华生投资 监事 发行人股东
计望许 独立董事 海宁凯达信财务管理有限公司 执行董事 关联法人
浙江天誉会计师事务所 副总经理 关联法人
徐亚明 独立董事 浙江海翔律师事务所 主任 关联法人
火星人厨具股份有限公司 独立董事 关联法人
除上述人员外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在外兼职情况。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
截至目前,蒋瑜慧直接持有华生科技37,406,250股的股份,占华生科技总股本的比例为49.88%,为公司的控股股东。
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本公司实际控制人为蒋瑜慧、蒋生华和王明珍。蒋瑜慧为蒋生华和王明珍之女,其中蒋瑜慧直接持有公司49.88%的股权,蒋生华直接持有公司10.69%的股权,王明珍直接持有公司5.94%的股权,蒋生华、蒋瑜慧和王明珍三人通过持股100%的浙江华生投资管理有限公司间接持有公司23.75%的股权,蒋生华、蒋瑜慧和王明珍合计持有公司90.25%的股权。因此,本公司的实际控制人是蒋瑜慧、蒋生华和王明珍。
报告期内,公司实际控制人未发生变化。
九、财务会计信息
(一)财务报表
1、资产负债表
单位:元
资产 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产:
货币资金 116,425,086.30 137,686,754.13 101,428,493.18
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融资产
应收票据 - - 400,000.00
应收账款 133,107,442.70 84,169,669.10 79,299,683.06
应收款项融资 - 933,739.17 -
预付款项 13,847,596.40 5,351,055.51 2,687,505.92
其他应收款 395,010.19 327,131.72 248,496.32
存货 59,984,546.27 60,472,180.39 63,503,884.98
其他流动资产 - - 10,000,000.00
流动资产合计 323,759,681.86 288,940,530.02 257,568,063.46
非流动资产:
长期股权投资
投资性房地产 3,604,016.82 3,819,143.42 5,564,930.06
固定资产 92,636,067.54 75,742,622.26 80,957,072.46
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资产 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
在建工程 62,338,037.08 15,117,386.11 3,107,721.47
无形资产 36,139,173.89 37,204,744.88 14,234,634.09
长期待摊费用 131,399.62 184,631.46 404,737.62
递延所得税资产 1,456,674.87 1,057,807.54 1,080,583.91
其他非流动资产
非流动资产合计 196,305,369.82 133,126,335.67 105,349,679.61
资产总计 520,065,051.68 422,066,865.69 362,917,743.07
负债和股东权益 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动负债:
短期借款 1,001,152.78 1,000,000.00 1,000,000.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的
金融负债
应付票据
应付账款 15,339,412.37 4,575,729.64 6,820,828.19
预收款项 53,548.43 574,649.44 1,297,545.99
合同负债 879,435.78
应付职工薪酬 10,508,410.50 8,765,065.83 8,868,432.12
应交税费 7,932,300.06 6,663,699.66 6,073,682.50
其他应付款 2,372,061.27 1,096,836.15 1,044,602.29
其他流动负债 56,285.09
流动负债合计 38,142,606.28 22,675,980.72 25,105,091.09
非流动负债:
预计负债
递延收益
递延所得税负债
非流动负债合计
负债合计 38,142,606.28 22,675,980.72 25,105,091.09
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负债和股东权益 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
所有者权益:
实收资本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
资本公积 179,636,862.47 179,636,862.47 179,636,862.47
其他综合收益
盈余公积 27,728,558.29 16,975,402.25 8,317,578.95
未分配利润 199,557,024.64 127,778,620.25 74,858,210.56
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 481,922,445.40 399,390,884.97 337,812,651.98
负债和股东权益总计 520,065,051.68 422,066,865.69 362,917,743.07
2、利润表
单位:元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、营业收入 368,848,377.00 317,663,057.56 318,158,496.78
减:营业成本 210,959,593.90 185,387,018.94 192,006,834.59
税金及附加 2,083,159.27 2,662,356.09 2,483,038.05
销售费用 3,485,123.67 7,457,125.05 7,519,135.75
管理费用 11,966,753.98 12,965,789.09 27,884,674.16
研发费用 12,274,291.02 10,569,616.11 11,427,249.15
财务费用 -1,635.89 -762,708.41 -4,865,228.32
其中:利息费用 37,643.07 39,754.12 61,552.52
利息收入 2,427,654.18 1,311,513.37 758,743.20
信用减值损失 2,760,407.04 551,195.12 -
资产减值损失 1,439,271.42 941,226.59 2,133,180.21
加:其他收益 1,616,889.42 7,319,002.43 2,511,806.00
投资收益(损失以“-”
号填列) 14,262.08 -2,199,435.51 135,255.77
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量 - -2,798,161.53
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项目 2020年度 2019年度 2018年度
的金融资产终止确认
收益
公允价值变动收益(损
失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以
“-”号填列) -47,185.72 -1,968,138.72 -301,503.27
二、营业利润(亏损以
“-”号填列) 125,465,378.37 101,042,867.18 81,915,171.69
加:营业外收入 50.00 3,321.89 1,100.96
减:营业外支出 456,209.89 349,410.11 522,822.82
三、利润总额(亏损总
额以“-”号填列) 125,009,218.48 100,696,778.96 81,393,449.83
减:所得税费用 17,477,658.05 14,118,545.97 13,743,506.09
四、净利润(净亏损以
“-”号填列) 107,531,560.43 86,578,232.99 67,649,943.74
(一)持续经营净利润
(净亏损以“-”号填 107,531,560.43 86,578,232.99 67,649,943.74
列)
(二)终止经营净利润
(净亏损以“-”号填
列)
五、其他综合收益的税
后净额
六、综合收益总额 107,531,560.43 86,578,232.99 67,649,943.74
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
七、每股收益
(一)基本每股收益 1.43 1.15 0.92
(二)稀释每股收益 1.43 1.15 0.92
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3、现金流量表
单位:元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的
现金流量:
销售商品、提供劳务
收到的现金 341,367,350.79 321,558,509.34 318,236,505.64
收到的税费返还 2,163,721.47 781,263.25 1,990,728.05
收到其他与经营活动
有关的现金 4,870,427.07 10,238,053.11 4,891,417.84
经营活动现金流入小
计 348,401,499.33 332,577,825.70 325,118,651.53
购买商品、接受劳务
支付的现金 202,941,344.72 176,423,208.54 196,349,089.39
支付给职工以及为职
工支付的现金 26,221,100.83 26,749,828.42 24,059,515.57
支付的各项税费 30,583,409.24 23,637,713.77 23,751,534.17
支付其他与经营活动
有关的现金 7,239,114.93 12,536,026.51 12,646,739.71
经营活动现金流出小
计 266,984,969.72 239,346,777.24 256,806,878.84
经营活动产生的现金
流量净额 81,416,529.61 93,231,048.46 68,311,772.69
二、投资活动产生的
现金流量:
收回投资收到的现金 10,000,000.00 63,631,795.19 12,900,000.00
取得投资收益收到的
现金 15,117.81 618,483.06 135,707.67
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 113,540.00 1,632,165.00 217,498.00
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
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项目 2020年度 2019年度 2018年度
额
收到其他与投资活动
有关的现金 1,000,000.00 - -
投资活动现金流入小
计 11,128,657.81 65,882,443.25 13,253,205.67
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 72,132,643.34 41,583,113.97 26,036,355.31
支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00 53,478,500.00 22,900,000.00
支付其他与投资活动
有关的现金 - - -
投资活动现金流出小
计 82,132,643.34 95,061,613.97 48,936,355.31
投资活动产生的现金
流量净额 -71,003,985.53 -29,179,170.72 -35,683,149.64
三、筹资活动产生的
现金流量:
吸收投资收到的现金 - - 16,425,000.00
取得借款收到的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
收到其他与筹资活动
有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小
计 1,000,000.00 1,000,000.00 17,425,000.00
偿还债务支付的现金 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金 25,037,698.59 25,040,406.65 61,486.07
支付其他与筹资活动
有关的现金 4,410,000.00 1,840,000.00 -
筹资活动现金流出小
计 30,447,698.59 27,880,406.65 1,061,486.07
筹资活动产生的现金
流量净额 -29,447,698.59 -26,880,406.65 16,363,513.93
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项目 2020年度 2019年度 2018年度
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响 -2,319,025.32 -413,210.14 4,265,332.70
五、现金及现金等价
物净增加额 -21,354,179.83 36,758,260.95 53,257,469.68
加:期初现金及现金
等价物余额 137,686,754.13 100,928,493.18 47,671,023.50
六、期末现金及现金
等价物余额 116,332,574.30 137,686,754.13 100,928,493.18
(二)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据天健会计师出具的“天健审〔2021〕91号”《最近三年非经常性损益的鉴证报告》,报告期各期公司非经常性损益情况如下:
单位:元
项目 2020年 2019年 2018年
非流动性资产处置损
益,包括已计提资产减 -372,345.61 -2,011,958.91 -553,359.07
值准备的冲销部分
越权审批,或无正式批
准文件,或偶发性的税 - - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补
助,但与公司正常经营
业务密切相关,符合国
家政策规定、按照一定 1,169,398.15 7,305,352.49 2,511,806.00
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
委托他人投资或管理资
产的损益
债务重组损益 -2,798,161.53
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用
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项目 2020年 2019年 2018年
费
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损
益
除与正常经营业务相关
的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资
产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损 14,262.08 598,726.02 135,255.77
益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
单独进行减值测试的应
收款项减值准备转回 - 5,537.54
除上述各项之外的其他
营业外收支净额 -115,788.00 -288,618.09 -269,866.06
其他符合非经常性损益
定义的损益项目 432,279.27 - -15,802,875.00
小计 1,127,805.89 2,810,877.52 -13,979,038.36
减:所得税费用(所得
税费用减少以“-”表 181,328.38 448,379.99 287,220.55
示)
少数股东损益
归属于股东的非经常性
损益净额 946,477.51 2,362,497.53 -14,266,258.91
(三)主要财务指标
1、基本财务指标
项目 /2022002.01年2.31/2021091.91年2.31/2021081.81年2.31
浙江华生科技股份有限公司 招股意向书摘要
主营业务收入(万元) 36,587.69 31,529.02 31,494.51
主营业务毛利率 44.37% 41.84% 39.83%
流动比率 8.49 12.74 10.26
速动比率 6.55 9.84 7.62
资产负债率 7.33% 5.37% 6.92%
应收账款周转率(次) 3.40 3.89 4.43
存货周转率(次) 3.50 2.99 3.15
每股经营活动的净现金流量(元 1.09 1.24 0.91
/股)
每股净现金流量(元/股) -0.28 0.49 0.71
每股净资产(元/股) 6.43 5.33 4.50
息税折旧摊销前利润(万元) 13,510.91 11,043.98 8,925.36
利息保障倍数 3,321.91 2,533.99 1,323.34
无形资产(土地使用权除外)占
净资产比例 0.02% 0.03% 0.05%
2、加权平均净资产收益率
项目 2020年 2019年 2018年
归属于公司普通股股东的净利润 24.75% 23.89% 23.07%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.54% 23.24% 27.93%
3、每股收益
单位:元/股
项目 2020年 2019年 2018年
归属于公司普通股股东的净利润 基本每股收益 1.43 1.15 0.92
稀释每股收益 1.43 1.15 0.92
扣除非经常性损益后归属于公司 基本每股收益 1.42 1.12 1.11
普通股股东的净利润 稀释每股收益 1.42 1.12 1.11
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(四)管理层讨论与分析
1、财务状况
报告期各期末,公司资产总额分别为36,291.77万元、42,206.69万元和52,006.51万元,呈逐年上升趋势。从资产结构来看,报告期内公司流动资产占资产总额的比例分别为70.97%、68.46%和62.25%,是公司资产的主要构成。
2019年末公司资产总额较2018年末上升了16.30%,2020年末公司资产总额较上年末增加了23.22%,主要系公司持续经营积累。
报告期内,随着公司盈利能力逐步提升,资产结构渐趋合理,流动比率和速动比率均维持在较高水平,公司资产流动性较强。报告期内,公司销售回款情况良好,经营性现金流充足,对公司偿债能力提供有力支撑,公司的偿债能力较强。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债,亦不存在表外融资的情况。
2、盈利能力
报告期内,公司营业收入构成情况如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 36,587.69 99.19% 31,529.02 99.25% 31,494.51 98.99%
其他业务收入 297.15 0.81% 237.29 0.75% 321.34 1.01%
合计 36,884.84 100.00% 31,766.31 100.00% 31,815.85 100.00%
报告期内,公司营业收入整体呈增长趋势。从结构上看,公司主营业务占比较高,报告期各期均在98%以上,主营业务突出。
公司是一家专业从事塑胶复合材料的研发、生产和销售业务的高新技术企业。公司主要产品包括气密材料和柔性材料两大类,具体包括拉丝气垫材料、充气游艇材料、篷盖材料和灯箱广告材料等。报告期内,公司主营业务收入分产品的构成如下:
单位:万元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
浙江华生科技股份有限公司 招股意向书摘要
金额 比例 金额 比例 金额 比例
气密材料 29,863.15 81.62% 22,165.45 70.30% 20,458.29 64.96%
其中:拉丝气垫材料 21,572.64 58.96% 15,590.94 49.45% 15,442.42 49.03%
充气游艇材料 8,290.51 22.66% 6,574.51 20.85% 5,015.87 15.93%
柔性材料 6,037.63 16.50% 8,652.38 27.44% 10,631.28 33.76%
其中:篷盖材料 5,546.96 15.16% 7,034.44 22.31% 6,582.79 20.90%
灯箱广告材料 490.67 1.34% 1,617.94 5.13% 4,048.49 12.85%
其他 686.90 1.88% 711.18 2.26% 404.94 1.29%
合计 36,587.69 100.00% 31,529.02 100.00% 31,494.51 100.00%
气密材料生产技术难度较大、加工工艺复杂,行业内竞争者相对较少,产品售价及毛利率维持在较高水平,因此报告期内公司主推气密材料的研发、生产与销售,带来报告期内气密材料的销售收入快速上升。报告期内气密材料收入占主营业务收入的比重呈持续增加趋势,分别为64.96%、70.30%和81.62%。2020年以来,由于柔性材料主要用于户外帐篷、户外广告等领域,受新冠疫情影响相对较大,同时气密材料逐步被应用于瑜伽垫、体操垫等室内休闲运动领域,受新冠疫情影响相对较小,带来公司气密材料销售收入占比进一步提升。主营业务收入中其他产品收入主要系基布/PVC膜直接对外销售及PVC膜复合加工后对外销售取得的收入,规模及占比相对较小。
报告期内,公司主营业务产品的毛利率情况如下:
项目 2020年度 2019年度 2018年度
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
气密材料 48.77% 81.62% 50.14% 70.30% 51.48% 64.96%
其中:拉丝气垫材 53.81% 58.96% 56.70% 49.45% 56.60% 49.03%
料
充气游艇材料 35.66% 22.66% 34.59% 20.85% 35.71% 15.93%
柔性材料 26.67% 16.50% 23.70% 27.44% 18.88% 33.76%
其中:篷盖材料 27.78% 15.16% 27.17% 22.31% 24.29% 20.90%
灯箱广告材料 14.15% 1.34% 8.61% 5.13% 10.09% 12.85%
其他 8.81% 1.88% 3.82% 2.26% 1.00% 1.29%
合计 44.37% 100.00% 41.84% 100.00% 39.83% 100.00%
注:为保持数据可比性,上表中2020年分产品的毛利率未考虑将运输费计入营业成本对毛
利率的影响,以下各类产品毛利率同比分析亦未考虑运输费用影响。
报告期内公司主营业务毛利率分别为39.83%、41.84%和44.37%,各年间波动相对较小。从结构上来看,毛利率较高的气密材料收入占比呈上升趋势;在具
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体产品上,报告期各期拉丝气垫材料2018年-2019年基本稳定、2020年略有下
滑,充气游艇材料和篷盖材料毛利率总体平稳,灯箱广告材料毛利率呈先降后升
趋势。
报告期内,公司营业利润、利润总额和净利润的情况如下:
单位:万元
项目 2020年 2019年 2018年
营业利润 12,546.54 10,104.29 8,191.52
加:营业外收入 0.01 0.33 0.11
减:营业外支出 45.62 34.94 52.28
利润总额 12,500.92 10,069.68 8,139.34
净利润 10,753.16 8,657.82 6,764.99
营业利润占利润总额 100.36% 100.34% 100.64%
的比例
报告期内,公司营业利润分别为8,191.52万元、10,104.29万元和12,546.54万元,占当期利润总额的比例分别为100.64%、100.34%和100.36%。报告期内,公司营业利润在营业收入增长及气密材料收入占比提升的带动下持续增长,公司净利润主要来源于营业利润。
3、现金流量
报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,831.18万元、9,323.10万元和8,141.65万元,随着报告期内公司收入的持续上升,公司经营活动产生现金流的能力较强。
2019年度,公司经营活动产生的现金流量净额较2018年度增加了2,491.92万元,主要系:1)2019年涤纶工业长丝价格下降较为明显且公司逐步加大拉丝基布自产、减少了外协采购,带来公司当期购买商品、接受劳务支付的现金较上年减少1,992.59万元;2)伴随着公司气密材料收入占比进一步提升,公司盈利能力持续增强,亦带来经营活动现金流量净额出现增加。
2020年度,公司经营活动产生的现金流量净额较2019年度略有下降,主要系本期应收账款余额受四季度销售额较高及疫情影响同比出现增加影响。
报告期各期,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,568.31万元、-2,917.92万元和-7,100.40万元。2018年-2020年公司投资活动现金净流出主
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要系公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到
2,603.64万元、4,158.31万元和7,213.26万元,公司报告期内不断研发生产新
产品,购置相关设备以进行技术升级,同时报告期内公司拉丝基布生产主要依靠
外协,受外协单位自身产能增长限制,公司逐步购置相关机器自产拉丝基布。2019
年以来公司购入土地并逐步开展募投项目建设,因此构建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金金额较大。
报告期各期,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,636.35万元、-2,688.04万元和-2,944.77万元,2018年筹资活动现金净流入主要系当年度进行了一轮增资,2019年、2020年筹资活动现金净流出主要系相关期间进行了股利分配。
(五)股利分配政策和历年股利分配情况
1、最近三年股利分配政策
2018年1月8日,公司创立大会暨2018年第一次临时股东大会通过《公司章程》,对公司股利分配政策作出以下规定:
(1)公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
(2)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(3)公司的股利分配政策为:
1、公司应当执行稳定、持续的利润分配政策,公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、公司应重视对投资者的合理投资回报,采取现金或者股票方式向投资者分配股利。
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。
4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
2、报告期内实际股利分配情况
公司最近三年实际利润分配情况如下:
时间 会议 分配方案 占上一年净利润
比例
2017.10.27 2017年股东会 向公司股东分配现金股利 154.52%
8,000万元(含税)
2019.3.24 2018年年度股东大会 向公司股东分配现金股利 36.95%
2,500万元(含税)
2020.3.22 2019年年度股东大会 向公司股东分配现金股利2,500 28.88%
万元(含税)
3、本次发行后的股利分配政策
根据公司2019年第一次临时股东大会审议并通过的《关于制定上市后执行<浙江华生科技股份有限公司章程>的议案》,本公司本次发行上市后适用的《上市后章程》明确了发行上市后的利润分配政策如下:
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(1)利润分配原则
公司实行同股同利的利润分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
公司若存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
(2)利润分配的形式和比例
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下经股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
(3)现金分红的具体条件
公司当年度或半年度实现盈利,且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见;
公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
浙江华生科技股份有限公司 招股意向书摘要
(4)利润分配的决策、变更机制和程序
利润分配预案由董事会根据本章程的规定,结合公司盈利情况、现金及投资需求提出,独立董事对分配预案发表独立意见。
公司的利润分配政策不得随意变更。若公司生产经营、重大投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策,应以保护股东权益为出发点,征求独立董事、监事和投资者的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,调整方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润,由本次公开发行后的全体新老股东按持股比例共享。
(六)发行人控股子公司和参股公司情况
发行人不存在控股、参股公司。
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第四节 募集资金运用
一、募集资金数额及使用计划
(一)募集资金投资项目概况
根据公司2019年第一次临时股东大会决议,公司本次拟公开发行新股数量不超过2,500万股。募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
公司的募集资金拟全部投入下列项目(按投资项目的轻重缓急排序):
单位:万元
序号 项目名称 总投资金额 使用募集资金投资金额
1 年产450万平方米拉丝基布建设项目 42,840.63 42,840.63
2 高性能产业用复合新材料技改项目 3,188.26 3,188.26
3 研发中心建设项目 2,133.89 2,133.89
合计 48,162.78 48,162.78
如本次公开发行募集资金金额少于募集资金投资项目计划使用量,资金缺口由公司自筹解决。如本次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况以自筹资金先期投入,募集资金到位后,用募集资金置换经审计的先期投入自有资金。
(二)募集资金投入时间进度
根据规划,本次募集资金拟投入上述投资项目的进度如下:
单位:万元
序号 项目名称 总投资金额 建设期 使用募集资
第一年 第二年 第三年 金投资总额
1 年产450万平方米拉丝 42,840.63 16,400.75 17,121.44 9,318.45 42,840.63
基布建设项目
2 高性能产业用复合新材 3,188.26 1,670.04 1,518.22 - 3,188.26
料技改项目
3 研发中心建设项目 2,133.89 1,327.59 806.30 - 2,133.89
合计 48,162.78 19,398.38 19,445.96 9,318.45 48,162.78
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本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整,确保募投项目的顺利实施。
(三)募集资金投资项目的审批、核准或备案情况
本次募集资金投资项目已取得相关部门的备案批文,具体情况如下:
项目名称 项目核准备案文号 环评批复/受理书
年产450万平方米拉丝基布建设项目 2019-330481-17-03-018718-000 201933048100000287
高性能产业用复合新材料技改项目 2019-330481-17-03-006891-000 嘉环海建[2019]76号
研发中心建设项目 2019-330481-17-03-008947-000 改201933048100042
(四)募集资金投资项目的实施主体及实施地点
本次募集资金投资项目的实施主体及实施地点情况如下:
项目名称 实施主体 实施地点
年产450万平方米拉丝基布建设项目 公司 海宁
高性能产业用复合新材料技改项目 公司 海宁
研发中心建设项目 公司 海宁
(五)保荐机构及发行人律师对募集资金投资项目的核查意见
保荐机构及发行人律师认为,发行人本次募集资金投资项目均已经通过股东大会审批,其中“年产450万平方米拉丝基布建设项目”已经海宁市经济和信息化局备案(备案文号:2019-330481-17-03-018718-000)。该项目已经于2019年4月25日于嘉兴市环境保护局进行环评备案,备案号为201933048100000287。该项目所需土地公司已取得,公司于2019年8月取得浙(2019)海宁市不动产权第0049593号《不动产权证书》,土地坐落于海宁市马桥街道建中路西侧、宋顾大桥港北侧,面积为24,928.00平方米,用途为工业用地。
募集资金投资项目“高性能产业用复合新材料技改项目”为利用发行人已持有的国有土地使用权证项下的原工业土地进行项目建设,不涉及新增土地。且该项目已于 2019 年 2 月 1 日经海宁市经济和信息化局备案(备案文号:2019-330481-17-03-006891-000),且已经取得嘉兴市环境保护局于2019年4
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月19日出具的嘉环海建[2019]76号《嘉兴市生态环境保护局关于浙江华生科技
股份有限公司高性能产业用复核新材料技改项目环境影响报告表的审查意见》审
批,同意该项目实施。
募集资金投资项目“研发中心建设项目”为利用发行人已持有的国有土地使用权证项下的原工业土地进行项目建设,不涉及新增土地。该项目已于2019年2月25日经海宁市经济和信息化局备案(2019-330481-17-03-008947-000),且该项目已经于2019年4月17日于嘉兴市环境保护局环评备案,同意该项目实施。
发行人本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
(六)募集资金专户存储安排
本公司已制定募集资金管理制度,实行募集资金专户存储制度,保证募集资金的安全性和专用性。公司首次公开发行股份募集资金到位后,将存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。
(七)董事会对募集资金投资项目的可行性分析
公司董事会通过了募集资金投资项目的相关议案,并对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分研究,认为本次募集资金投资项目具有较强的可行性。
报告期各期,公司分别实现营业收入31,815.85、31,766.31和36,884.84万元,实现归属于母公司的净利润分别为6,764.99万元、8,657.82万元和10,753.16万元,公司具有稳定的盈利能力,募集资金到位后将进一步增强公司的资本实力,公司现有的财务状况可以有效地支持募集资金投资项目的建设和实施。
截至报告期末,公司研发及技术人员为30多人,拥有与主营业务相关的各类专利21项,公司的多项核心技术在行业内具有一定的技术优势。公司研发人员和核心技术人员保持稳定,公司持续加强团队建设,着力打造一支能力突出、经验丰富的研发团队,为募集资金投资项目提供技术支持和动力。
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随着公司经营规模的不断扩大,公司制定了全面的组织制度,已经形成了完整的业务流程体系,在采购、生产、销售等关键环节制定了相应的程序和标准,公司也进一步完善法人治理结构,充分发挥股东大会、董事会和监事会在公司重大决策、经营管理中的作用。公司的管理能力与募集资金投资项目相适应。
综上,公司董事会经分析后认为,公司募集资金金额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(八)本次募集资金投资项目对公司独立性影响
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争,不会新增与关联方之间的关联交易,亦不会对公司的独立性产生不利影响。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已在本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八、特别风险提示”中披露的风险外,公司生产经营所涉及的其他风险如下:
(一)应收账款增长及发生坏账的风险
报告期内,公司综合考虑客户的合作期限、交易金额等因素,给予不同客户不同的信用政策。在内销业务上,对于新客户和小规模客户,公司一般采取预付款和款到发货的方式;对于持续稳定合作的规模客户,公司通常提供不超过90天的信用期。在外销业务上,公司通常在收到部分或全部预付款项后发货,对少量长期合作的大客户提供不超过90天的信用期。报告期内,公司气密材料业务开拓进展顺利,来源于气密材料客户的业务量快速增长,导致各期末公司应收账款余额增加。报告期各期末,公司应收账款余额分别为8,534.64万元、8,968.00万元和14,040.05万元,呈增长趋势;计提的应收账款坏账准备金额分别为604.67万元、551.03万元和729.30万元。
随着公司气密材料业务规模的增长,公司应收账款仍可能维持较高余额且呈上升趋势,若公司下游气密材料行业发生重大不利变化或部分气密材料客户财务状况恶化,可能出现因应收账款坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影响的风险。
(二)汇率波动的风险
公司外销业务主要以美元为结算货币。报告期内,公司外销收入分别为10,205.61万元、8,103.68万元和5,512.65万元,分别占各期主营业务收入的32.40%、25.70%和15.07%。未来几年内,海外市场仍将是公司重要的销售区域,人民币汇率的短期大幅波动将对公司盈利状况产生较大影响。
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数据来源:wind咨询。
报告期内,公司的汇兑收益为426.53万元、-41.32万元和-231.90万元。
以下以2020年(末)公司的外币交易及余额情况进一步分析汇率波动对公司净利润的影响。公司2020年(末)外币交易及余额规模如下(以下折算为人民币金额):
单位:万元
项目 2020年(末)
外币收入 5,512.65
外币采购 305.86
外币资产 4,804.75
外币负债 40.40
报告期内公司以外币结算的交易主要系计入主营业务的销售收入,采购主要系进口贴合机等生产用机器设备,上述交易主要以美元计价、结算;公司报告期末持有的外币资产主要系货币资金及应收账款,外币负债主要系预收账款。
根据上述外币交易及余额规模,汇率波动对公司业绩的影响如下:
单位:万元
项目 对净利润影响
外币兑人民币汇率增加1% 89.42
外币兑人民币汇率减少1% -89.42
注:上述汇率波动以2020年末汇率为基准汇率。
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因此,如果未来汇率出现短期大幅波动,将会给公司生产经营以及出口产品的竞争力带来一定的影响,从而影响公司经营业绩。
(三)产品替代风险
公司目前拥有拉丝气垫材料、充气游艇材料等产品的规模化生产能力,在该等气密材料上处于行业前列,产品生产工艺先进、多年来运行良好,且具备较强的成本控制优势,取得了下游划水板、体操垫、充气游艇等运动、休闲产品制造企业的认可,未来市场前景较好。但随着拉丝气垫材料、充气游艇材料技术标准和生产工艺等的日益改进,加之下游客户需求日益多元化,如果公司无法根据市场和客户需求及时更新产品生产工艺及技术标准,并适时推出新的产品,公司将面临产品替代风险。
(四)税收政策风险
根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》(国科火[2019]70号),公司通过国家高新技术企业认定,自2018年起企业按15%的税率计缴企业所得税。
报告期内,公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了积极影响。未来,公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足高新技术企业规定的有关条件。在目前及可预见的未来,公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件,公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大。
但如果因各种因素影响,公司不能继续获得高新技术企业证书,则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%,从而对公司税后经营业绩产生不利影响。
(五)存货减值的风险
公司采取主要以销定产、同时兼顾订单需求适度备货的生产模式。报告期各期末,公司存货账面金额分别为6,350.39万元、6,047.22万元和5,998.45万元。报告期内公司已按照会计准则的有关规定足额计提了存货跌价准备,其中
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2020年末计提的存货跌价准备达到241.81万元。若公司未来出现客户无法执行
订单、库龄较长且无法通过市场销售的存货大幅增加或者出现大批拟报废存货等
情况,导致公司存货跌价损失显著增加,将对公司的经营业绩产生不利影响。
(六)境外应收账款回收的风险
报告期内,公司来自境外客户的收入分别为10,205.61万元、8,103.68万元和5,512.65万元,占公司主营业务收入的比例分别为 32.40%、25.70%和15.07%,公司境外销售收入是公司主营业务收入的重要组成部分。
报告期内,公司对境外客户的应收账款回收情况良好,境外销售货款回收也未出现异常,但是不排除由于所在国家政治、经济、金融、政策等方面的波动导致个别客户的财务状况出现恶化,从而影响该等客户的回款;或由于个别客户采取极端措施拒付公司货款的情况,公司境外客户应收账款将存在一定的回收风险。
(七)核心技术失密的风险
公司的工艺技术包括拥有的各项专利技术和非专利技术,其中非专利技术主要是公司在生产实践过程中积累的各种生产经验和工艺配方,如对织造技术的积累、压延温度的控制、贴合设备的改进等。目前,公司对部分核心技术采取了较为严格的保密措施;对关键生产环节实行工序隔离,各类产品的核心技术分别由不同技术人员保管,从而将核心技术失密的风险有效控制。但若公司保密机制未能有效运作,或保密措施未得到严格执行,公司仍将面临核心技术失密的风险。
(八)实际控制人不当控制风险
本次发行前,实际控制人蒋瑜慧、蒋生华和王明珍直接持有公司66.51%的股份,并通过控制浙江华生投资管理有限公司间接控制公司23.75%的股份,蒋瑜慧、蒋生华和王明珍合计控制公司90.25%的股份。本次发行后,蒋瑜慧、蒋生华和王明珍家族合计控制公司股份的比例仍较高,处于绝对控股地位。同时,蒋生华、蒋瑜慧占有2个董事会席位。
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公司实际控制人蒋瑜慧、蒋生华和王明珍持有公司较高的股权比例,可以通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。尽管公司已建立相应的内部控制和法人治理结构,但仍可能存在控股股东、实际控制人决策权过于集中而带来决策不当的风险,将可能在一定程度上损害公司及中小股东的利益。
(九)募投项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目之一为“年产450万平米拉丝基布建设项目”,全部达产后,公司将新增拉丝基布产能450万平方米。虽然募投项目的实施能有效解决公司拉丝气垫材料基布产能瓶颈问题,但也会增加拉丝气垫材料成品的市场销售压力。2020年,公司拉丝气垫材料的产量、销量分别为343.47万平米、328.89万平米,上述募投项目拉丝基布新增产能增幅较大。如果公司市场销售能力不能实现有效提升,将带来新增募投项目产能消化的风险。
(十)新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金项目建成后,公司固定资产规模将增加,项目建成后新增折旧费用将大幅增加,募投项目达产后每年合计新增折旧摊销费用2,840.77万元。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目。如果国内外市场环境发生重大不利变化,公司主营产品单价和产品毛利率下降,募集资金投资项目预期收益不能实现,则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
(十一)即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后,公司股本总额、净资产规模均有较大幅度的增长,而本次发行募集资金从投入到项目产生效益需要一定的时间,预期经营业绩难以在短期内释放。因此,公司在短期内存在因股本规模及净资产规模扩大导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
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二、其他重要事项
(一)重要合同
截至报告期末,本公司正在履行的重要合同包括采购合同、销售合同、建筑施工合同、设备购买合同等。
(二)重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书摘要签署之日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署之日,发行人的控股股东、实际控制人,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
发行人的控股股东、实际控制人报告期内均不存在重大违法行为。报告期内公司实际控制人王明珍受到过1项行政处罚,具体情形为:2019年3月19日,国家外汇管理局海宁市支局向王明珍作出了海外管告[2019]1号《国家外汇管理局海宁市支局行政处罚告知书》,就王明珍因2006年4月10日于香港出资注册设立香港永鑫国际集团有限公司,至今未办理特殊目的公司登记事项,处人民币5,000元罚款。王明珍已于2019年3月29日缴纳了上述罚款。根据《国家外汇管理局行政处罚听证程序》的规定,上述处罚不属于重大处罚,且未造成恶劣的社会影响,因此王明珍上述行为不属于重大违法行为。
截至本招股意向书摘要签署之日,发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关各方当事人
名 称 住所 联系电话 传真 经办人或
联系人
浙江华生科技股 浙江省嘉兴市海宁市
发行人 份有限公司 马桥街道红旗大道8 0573-87987181 0573-87987189 范跃锋
号
保荐人 国泰君安证券 中国(上海)自由贸易 021-38676798 021-38670798 吴绍钞、姜
(主承销商) 股份有限公司 试验区商城路618号 慧芬
浙江天册律师 中国杭州市杭大路1 黄廉熙、
律师事务所 事务所 号黄龙世纪广场A座 0571-87901111 0571-87901500 金臻、黄
11楼 金
天健会计师事务 浙江省杭州市江干区 陈彩琴、
会计师事务所 所(特殊普通合 钱江路1366号华润大 0571-88216888 0571-88216999 周晨
伙) 厦B座31楼
资产评估机构 坤元资产评估有 杭州市西溪路128号 0571-88216941 0571-87178826 周敏、费
限责任公司 901室 文强
中国证券登记结 上海市浦东新区杨高
股票登记机构 算有限责任公司 南路188号 021-68870204 021-58899400 -
上海分公司
拟上市的证券 上海证券交易所 上海市浦东南路528 021-68808888 021-68804868 -
交易所 号证券大厦
二、发行上市重要日期
初步询价日期 2021年4月12日
发行公告刊登日期 2021年4月15日
网下、网上申购日期 2021年4月16日
网下、网上缴款日期 2021年4月20日
股票上市日期 本次发行后将尽快申请在上海证券交易
所上市
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第七节 备查文件
一、招股意向书摘要附件
本招股意向书摘要的附件包括下列文件,该等文件除在中国证监会指定网站上披露外,还可在发行人和保荐人(主承销商)办公场所查阅。
(一)发行保荐书和发行保荐工作报告;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)上市后章程;
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅方式
发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件,均可在以下时间、地点供投资者查阅。
查阅时间:工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00
查阅地点:浙江省嘉兴市海宁市马桥街道红旗大道8号发 行 人: 浙江华生科技股份有限公司
电 话: 0573-87987181 传 真: 0573-87987189
联 系 人: 范跃锋
保荐机构: 国泰君安证券股份有限公司
电 话: 021-38676798 传 真: 021-38670798
联 系 人: 吴绍钞、姜慧芬、刘爱锋、沈宇凯、周琦
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