招商证券股份有限公司
关于苏州银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
之
发 行 保 荐 书
保荐机构(主承销商)
住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二一年一月
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(下称“《管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
(一)保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员招商证券股份有限公司 王晓、王玲玲 尹海晨 马建红、郑治、高扬、徐先一
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
(1)招商证券王晓主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 所属板块 保荐工作 是否处于持
续督导期间
中证信用增进股份有限公司A股IPO项 深圳证券交易所创 保荐代表人 否
目 业板
(2)招商证券王玲玲主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 所属板块 保荐工作 是否处于持
续督导期间
苏州银行股份有限公司A股IPO项目 深圳证券交易所 保荐代表人 是
中小企业板
西陇化工股份有限公司2015年度非公 深圳证券交易所 保荐代表人 否
开发行股票项目 中小企业板
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 深圳证券交易所 保荐代表人 否
2016年度非公开发行股票项目 创业板宁波拓普集团股份有限公司2017年度 上海证券交易所 保荐代表人 否
非公开发行股票 主板2、项目协办人主要保荐业务执业情况
招商证券尹海晨主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
苏州银行股份有限公司A股IPO项目 项目组成员 是
郑州银行股份有限公司A股IPO项目 项目组成员 否
江苏大丰农村商业银行股份有限公司A股 项目组成员 否
IPO项目
中证信用增进股份有限公司A股IPO项目 项目组成员 否
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就本次项目中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为的核查意见如下:
截止本发行保荐书出具之日,招商证券在本次苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
(二)发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称 苏州银行股份有限公司
注册地点 江苏省苏州工业园区钟园路728号
注册时间 2004年12月24日
联系方式 0512-69868556
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买
卖政府债券、金融债券;从事同行拆借;代理收付款项及代理保
业务范围 险业务;提供保管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外
币兑换;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;经中国银行
业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行类型 可转换为发行人A股股票的公司债券(以下简称“可转债”)
法定代表人 王兰凤
注册资本 333,333万元人民币
股票简称及代码: 苏州银行,002966
公司网址: www.suzhoubank.com
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本保荐机构就本次项目中关于发行人有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为的核查意见如下:
苏州银行股份有限公司在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司担任保荐机构和牵头主承销商,聘请华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、东吴证券股份有限公司、安信证券股份有限公司担任联席主承销商,聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永华明”)、普华永苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”)担任本次发行的审计机构/发行人会计师,聘请北京市金杜律师事务所担任本次发行的发行人律师,聘请联合资信评估股份有限公司担任本次发行的资信评级机构,除前述依法需聘请的证券服务机构之外,苏州银行股份有限公司在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
(三)保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外,保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外,本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
(四)本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段:项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前,由本保荐机构投资银行总部质量控制部
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
实施保荐项目的立项审查,对所有保荐项目进行立项前评估,以保证项目的整体
质量,从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决,三分之二以上委员同意视为立项通过,并形成最终的立项意见。
第二阶段:项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中,投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入,一方面前置风险控制措施,另一方面给予项目技术指导。同时,投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制,视情况参与项目整体方案的制订,并对项目尽职调查工作底稿进行审阅,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分,项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见,验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段:项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对保荐机构(主承销商)发行承销业务的内核审查要求而制定的,是对所有保荐项目进行正式申报前的审核,以加强项目的质量管理和保荐风险控制,提高公司保荐质量和效率,降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议,每次内核会议由7名内核委员参会,并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后,再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对苏州银行股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了苏州银行股份有限公司本次公开发行A股可转换公司债申请材料,并于2020年2月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人,实际参加人数为7人,达到规定人数。经全体参会委员投票表决,本保荐机构股权业务内核小组同意推荐苏州银行股份有限公司本苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书次公开发行A股可转债项目申请材料上报中国证监会。
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,做出如下承诺:
(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。
(二)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定。
(三)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(四)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
(五)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
(六)保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
(七)发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
(九)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
三、对本次证券发行的推荐意见
(一)发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019年12月13日,发行人依法召开了第三届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次可转债发行上市相关的议案。
2020年8月27日,发行人依法召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于延长公开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案》《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次可转债发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2019年12月31日,发行人依法召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于苏州银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次可转债发行上市相关的议案。
江苏新天伦律师事务所陈凯、林晓莉律师对本次股东大会进行见证并出具了
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人
资格、会议表决程序等均符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则(2016年修订)》和发行人公司章程的规定,本次股东大会
的表决结果合法有效。
2020年12月21日,发行人依法召开了2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于苏州银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于延长公开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案》《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次可转债发行上市相关的议案。
江苏新天伦律师事务所林晓莉、余月律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
3、监管机构对本次证券发行相关事宜的批准
江苏银保监局于2020年9月24日出具《江苏银保监局关于苏州银行公开发行A股可转换公司债券相关事项的批复》(苏银保监复[2020] 428号),批准发行人公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券。
综上所述,保荐机构认为,依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策及外部监管机构审批程序。
(二)发行人本次申请符合《证券法》关于股份有限公司公开发行可转债的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查,发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有13名董事,其中5名为公司选任的独立董事;董事会下设8个专门委员会:战略发展与投资管理委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、金融科技管理委员会、审计委员会、消费者权苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书益保护委员会、金融廉洁与伦理委员会;发行人设8名监事,其中3名是由股东代表选任的监事,3名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构安永华明出具的《内部控制审核报告》、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》,发行人股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行;重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述,发行人具有健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据安永华明出具的最近三年《审计报告》及发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的可转债发行方案,发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的归属于母公司股东的净利润分别为21.10亿元、22.42和24.73亿元,年均可分配利润为22.75亿元,如按本次发行50亿元可转债并按最高3%的票面利率进行示意性计算,发行人每年支付的利息不超过1.5亿元;发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息;符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。
3、发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
经发行人确认及保荐机构核查,发行人不存在下列情形,符合《证券法》第十七条的规定:(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(三)发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
1、发行人的组织机构健全、运行良好
(1)根据发行人公司章程及其修改议案的各次股东大会决议、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》以及本保荐机构的核查,发行人现行有效的《公司章程》经法定程序审议通过,其内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律法规和规范性文件要求,合法有效。
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
经查阅发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等公司规章制度,及本保荐机构对上述制度执行情况的适当核查,发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责。
综上,发行人符合《管理办法》第六条第(一)项的规定。
(2)本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、安永华明出具的《内部控制审核报告》,认为发行人内部控制制度健全,能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第(二)项的规定。
(3)根据发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明以及本保荐机构的适当核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第(三)项的规定。
(4)本保荐机构通过对发行人的组织结构图、安永华明出具的最近三年的《审计报告》及最近一期的财务报表、主要资产的权属证明文件、发行人声明、近三年公开信息披露资料、《劳动合同》等文件的查阅,以及主要生产经营场所的现场查看等方式对发行人的独立性进行了适当核查,认为发行人与持股5%以上的股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,符合《管理办法》第六条第(四)项的规定。
(5)根据发行人的声明、发行人现行有效的《公司章程》、安永华明出具的最近三年的《审计报告》及最近一期的财务报表、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》和本保荐机构的适当核查,发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第(五)项的规定。
综上,发行人具备健全的组织机构,运行良好,符合《管理办法》第六条之规定。
2、上市公司的盈利能力具有可持续性
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
(1)根据安永华明出具的最近三年的《审计报告》,发行人2017 -2019年度的净利润(归属母公司股东口径,扣除非经常性损益前后孰低值)分别为20.41亿元、21.82和24.50亿元,发行人最近三个会计年度连续盈利。本保荐机构认为,发行人具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《管理办法》第七条第(一)项的规定。
(2)根据安永华明出具的最近三年的《审计报告》及最近一期的财务报表、发行人2017 -2019年年度报告以及本保荐机构的适当核查,发行人业务和盈利来源稳定,不存在严重依赖于持股5%以上的股东及其控制的其他企业的情形,符合《管理办法》第七条第(二)项的规定。
(3)根据发行人2017 -2019年年度报告、发行人的相关说明以及本保荐机构的适当核查,发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(三)项的规定。
(4)根据发行人最近12个月公开信息披露资料、发行人的相关说明以及本保荐机构的适当核查,发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(四)项的规定。
(5)根据发行人财产清单、主要资产权属证明文件、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》以及本保荐机构的适当核查,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第(五)项的规定。
(6)根据安永华明出具的最近三年的《审计报告》及最近一期的财务报表、发行人的相关说明、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》以及本保荐机构的适当核查,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第(六)项的规定。
(7)经中国证监会批准,发行人于 2019 年 7 月首次公开发行新股333,333,334 股。根据安永华明出具的最近三年的《审计报告》及最近一期的财务报表,发行人2019年实现营业利润32.90亿元,2018年实现营业利润26.72苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
亿元。发行人不存在最近24个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润比上
年下降50%以上的情形,符合《管理办法》第七条第(七)项的规定。
3、发行人的财务状况良好
(1)根据安永华明出具的最近三年《审计报告》及最近一期财务报表、内部控制审核报告、发行人的相关说明以及本保荐机构的适当核查,发行人会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,符合《管理办法》第八条第(一)项的规定。
(2)根据安永华明出具的最近三年《审计报告》及最近一期财务报表,发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。
(3)根据安永华明出具的最近三年《审计报告》及最近一期财务报表,截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,发行人不良贷款率分别为1.47%、1.53%、1.68%、1.43%,发行人资产质量良好,不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产;符合《管理办法》第八条第(三)项的规定。
(4)根据安永华明出具的最近三年《审计报告》及最近一期财务报表以及本保荐机构的适当核查,发行人经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;符合《管理办法》第八条第(四)项的规定。
(5)根据安永华明出具的最近三年《审计报告》、发行人公开信息披露文件以及本保荐机构的适当核查,2017年、2018年及2019年,发行人归属于母公司股东的净利润分别为21.10亿元、22.42亿元及24.73亿元,以现金方式分配的利润分别为3.00亿元、3.00亿元和6.67亿元。最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%,符合《管理办法》第八条第(五)项的规定。
4、发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:
(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
受到刑事处罚。
(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚。
(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述,保荐机构认为,发行人本次可转债发行符合《管理办法》第九条的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
(1)根据发行人2019年度第一次临时股东大会决议及2020年度第一次临时股东大会决议,发行人本次发行可转债预计募集资金金额不超过50亿元人民币(含发行费用),募集资金数额不超过项目需要量,符合《管理办法》第十条第(一)项的规定。
(2)发行人本次发行可转债募集的资金,扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业务健康发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本,募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,符合《管理办法》第十条第(二)项的规定。
(3)发行人所属行业为金融企业,本次可转债发行募集资金用途为支持发行人未来各项业务健康发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本,符合《管理办法》第十条第(三)项的规定。
(4)发行人本次可转债发行募集资金用途为支持发行人未来各项业务健康发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本,且发行人不存在控股股东、实际控制人,不会与控股股东、实际控制人及主要股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性,符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。
(5)发行人已经建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第十条的规定,符合《管理办法》第十条第(五)项的规定。
6、发行人符合《管理办法》第十一条的规定
根据发行人的相关说明、发行人公开信息披露文件、发行人律师北京市金杜律师事务所出具的《关于苏州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书意见书》等文件以及本保荐机构的适当核查,发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第十一条的规定:
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
(3)发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
(4)发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;发行人无控股股东或实际控制人,因此不存在控股股东或实际控制人最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的行为的情况。
(5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
(6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条的规定
(1)发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 9.80%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据),高于6%,符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。
(2)本次可转换公司债券发行后,发行人累计公司债券余额为不超过 50亿元,不超过最近一期末净资产额的百分之四十,符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。
(3)发行2017年度、2018年度及2019年实现的归属于母公司股东的净利润分别为21.10亿元、22.42亿元和24.73,年均可分配利润为22.75亿元,足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息,符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。
8、发行人符合《管理办法》其他规定
根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日,发行人经审计的净资产为289.53亿元,不低于人民币15苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
亿元。本次可转换公司债券的发行方案如下:
(1)本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为发行人 A 股股票的公司债券。该可转债及未来转换的发行人A股股票将在深圳证券交易所上市。
(2)发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过50亿元人民币(含50亿元),具体发行规模由股东大会授权发行人董事会(或由董事会转授权的人士)在上述额度范围内确定。
(3)票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。
(4)债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
(5)债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由发行人股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况确定。
(6)付息的期限和方式
①计息年度的利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转债持有人按持有的债券票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的A股可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成发行人 A 股股票的可转债,发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(7)转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止。
(8)转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为【】元/股,不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价,以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权发行人董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据市场状况确定。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当发行人出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使发行人股份发生变化或派送现金股利时,发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。
具体的转股价格调整公式由发行人董事会(或由董事会转授权的人士)根据相关规定在募集说明书中予以明确。
在本次发行之后,当发行人出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使发行人股份发生变化或派送现金股利时,发行人将按下述公式进行转股价格的调整:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
以上公式中:P0为初始转股价格,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时,发行人将按照最终确定的方式进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
(9)转股价格的向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间,当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书资产和股票面值。
②修正程序
如发行人决定向下修正转股价格,发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(10)转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;
P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额,发行人将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息(当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容)。
(11)转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的发行人A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有A股股东均享受当期股利。
(12)赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内,发行人将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债,具体上浮比率由股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)根据市场情况确定。
②有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内,如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),经相
关监管部门批准(如需),发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
(13)回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化,该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下,可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售,该次回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。除此之外,可转债不可由持有人主动回售。
(14)发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权发行人董事会(或由董事会转授权的人士)确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
(15)向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会(或由董事会转授权的人士)在发行前根据市场情况确定,并苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书在本次A股可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足,则不足部分由承销团包销。
(16)债券持有人及债券持有人会议
①债券持有人的权利和义务
a.债券持有人的权利
依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
根据约定条件将所持有的本次可转债转为发行人A股股票;
根据募集说明书约定的条件行使回售权;
依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
依照法律、行政法规及相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
b.债券持有人的义务
遵守发行人所发行的可转债条款的相关规定;
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
遵守债券持有人会议形成的有效决议;
除法律、法规规定及募集说明书约定之外,不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息;
法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
②债券持有人会议
a.债券持有人会议的召开情形:
在本次发行的可转债存续期内,发生下列情形之一的,发行人董事会应召集债券持有人会议:
拟变更募集说明书的约定;
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
发行人不能按期支付可转债本息;
发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;
其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
发行人董事会;
持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议;
中国证监会规定的其他机构或人士。
b.债券持有人会议的召集
债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持;
发行人董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项,上述事项由发行人董事会确定。
c.债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:
债券发行人;
其他重要关联方。
发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
d.债券持有人会议的程序
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议;
债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持会议的情况下,由董事长授权董事主持;如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;
召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
e.债券持有人会议的表决与决议
债券持有人会议进行表决时,以每张债券为一票表决权;
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;
债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议;
债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决;
债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效;
除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体债券持有人具有同等效力;
债券持有人会议做出决议后,发行人董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。
f.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债,即视为同意上述债券持有人会议规则。
(17)本次募集资金用途
发行人本次发行可转债募集的资金,扣除发行费用后将全部用于支持发行人未来各项业务健康发展,在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本。
(18)担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
(19)本次发行方案有效期限
本次发行可转债决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
(20)募集资金存放账户
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
①预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额人民币50亿元(未扣除发行费用)。
②募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。
(21)信用评级及跟踪评级安排
联合评级对本次A股可转债进行了信用评级,本次A股可转债主体信用评级为AAA级,评级展望稳定,债券信用评级为AAA级。该级别代表偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。
(22)关于本次发行可转债授权事宜
授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司债券有关事宜。
本次可转换公司债券发行方案符合《管理办法》第十五条至第二十六条的规定。
(四)发行人最近三年现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定
1、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的情况
(1)发行人已在《公司章程》中对利润分配事项作出了规定,并于年度股东大会(2015年)审议通过了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》,制定了明确的回报规划,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称“《通知》”)第一条的规定,符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(以下简称“《指引》”)第二条的规定。
(2)发行人在制定利润分配政策和现金分红政策时,已履行董事会和股东大会决策程序,并已在《公司章程》中载明了相关内容,符合《通知》第二条的规定,符合《指引》第三条、第四条、第五条的规定。
(3)发行人在制定现金分红具体方案时,履行董事会和股东大会决策程序,独立董事发表明确意见,符合《通知》第三条的规定,符合《指引》第六条的规苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书定。
(4)发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案,符合《通知》第四条的规定,符合《指引》第七条的规定。
(5)发行人已在定期报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况,并就相关事项进行了说明,符合《通知》第五条的规定,符合《指引》第八条的规定。
(6)发行人已在募集说明书中披露利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作“重大事项提示”,符合《通知》第七条的规定,符合《指引》第九条的规定。
2、发行人最近三年现金分红及未分配利润使用情况
(1)最近三年现金分红情况
①2017年现金分红情况
2018年4月13日,发行人2017年度股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》,同意2017年度每10股派发股利1元(含税),共计派发股利30,000.00万元。
②2018年现金分红情况
2019年3月20日,发行人2018年度股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》,同意2018年度每10股派发股利1元(含税),共计派发股利30,000.00万元。
③2019年现金分红情况
2020年5月19日,发行人2019年度股东大会审议通过了《苏州银行股份有限公司2019年度利润分配方案》,同意2019年度每10股派发股利2元(含税),共计派发股利66,666.67万元。
综上,2017-2019年度发行人累计现金分红(含税)总额为126,666.67万元,占年均归属于母公司股东净利润的55.68%。
(2)最近三年发行人留存利润的使用情况
发行人近三年未分配利润均结转到下一年度,按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求,留作补充资本,支持发行人各项业务稳健发展。
3、保荐机构核查意见
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
经核查,保荐机构认为,发行人制定利润分配政策的决策机制合规,已建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,已履行现金分红的承诺,已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号》的有关要求。
(五)发行人存在的主要问题和风险
1、贷款集中度的风险
从行业分布来看,截至2020年6月30日,发行人向制造业、租赁和商务服务业以及水利、环境和公共设施管理业提供的贷款分别占发行人贷款及垫款总额的17.51%、8.97%和8.45%。
从地区分布来看,截至2020年6月30日,发行人贷款及垫款基本投放在江苏地区,其中,主要投放在苏州市,占发行人贷款及垫款总额的62.70%。
从客户分布来看,截至2020年6月30日,发行人单一客户贷款集中度为2.05%(监管指标为不超过10%),最大十家客户贷款集中度为14.56%(监管指标为不超过50%)。
如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机,发行人财务状况和经营成果将受到不利影响。
2、不良贷款的风险
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,发行人的不良贷款率分别为1.47%、1.53%、1.68%和1.43%。发行人保持或改善贷款质量的能力将对发行人的财务状况及经营业绩造成影响。发行人贷款的质量可能受宏观经济波动、经济结构调整、行业政策调整、客户信用风险等因素影响,从而造成发行人部分地区或行业客户的不良贷款率升高。
3、贷款减值准备不足以弥补实际发生的损失的风险
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,发行人的贷款减值损失准备余额分别为69.85亿元、54.78亿元、40.99亿元和34.54亿元。贷款减值损失准备金系发行人根据各种可能影响贷款质量因素的评估及预测确定的,主要因素包括借款人的财务状况、偿还能力和偿还意愿、抵押物的可变现价值、借款人的担保人的履约能力、中国的经济状况、苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
宏观经济及行业政策、利率、汇率以及法律、会计准则和监管环境等。这些因素
中有很多并非发行人所能控制,且发行人对上述因素的判断和预期可能与未来实
际情况不一致。上述因素的发生或变化可能造成发行人的贷款减值损失准备不足
以弥补实际发生的损失。
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年 12 月 31 日,发行人的拨备覆盖率分别为 263.91%、224.07%、174.33%和201.90%。发行人的贷款拨备率(亦称拨贷比),即贷款减值损失准备余额对于发放贷款及垫款总额比率,分别为3.87%、3.42%、2.94%和2.89%。根据《商业银行贷款损失准备管理办法》相关要求,拨备覆盖率基本标准为150%,贷款拨备率基本标准为 2.5%,该两项标准中的较高者为商业银行贷款损失准备的监管标准。发行人已根据监管部门有关贷款风险分类和贷款减值损失准备计提的原则计提贷款减值损失准备,报告期内,始终满足监管指标。未来,发行人为始终满足监管指标的要求,可能仍需要增加减值准备的计提,从而可能导致发行人利润的减少,对发行人财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、贷款担保物的风险
发行人大部分的贷款以抵押物、质押物或保证作为担保。截至2020年6月30 日,以抵押、质押及保证作为担保的贷款占发行人发放贷款及垫款总额的90.09%。客户贷款的抵押物和质押物主要包括房产、土地、股票、存单及其他资产。发行人贷款抵押物和质押物的价值可能受非发行人所能控制的因素(包括影响我国宏观经济的因素)的影响,而出现明显的波动或下降。此外,发行人不能保证对抵押物和质押物价值的评估准确无误,或能获取关于该等抵押物或质押物的最新估值。虽然当发行人贷款的抵押物和质押物被证明无法覆盖相关贷款时,发行人可以要求借款人提供额外的抵押物、质押物,但发行人不能保证能够取得该等额外的抵押物、质押物。若发行人贷款的抵押物、质押物价值下跌或发行人无法取得额外的抵押物、质押物,从而可能会对发行人的资产质量、财务状况及经营业绩造成不利影响。
截至2020年6月30日,发行人的贷款中有178.92亿元是无担保贷款。发行人发放无担保贷款在较大程度上依赖于对相关客户的信用评估,而发行人不能保证对这些客户的信用评估目前或未来均为准确,或这些客户将按时足额偿还贷苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书款。由于发行人在无担保贷款下仅对违约借款人的资产有一般追索权,发行人可能面临未偿还贷款的损失风险,因而可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
5、房地产行业贷款风险
发行人房地产贷款主要包括:房地产开发贷款、基本项目建设贷款、个人住房贷款、个人商用房贷款、个人经营物业贷款等。截至2020年6月30日,发行人房地产贷款余额283.59亿元,占发行人发放贷款及垫款总额的比例15.71%,不良贷款余额0.43亿元,不良贷款率0.15%。房地产行业受宏观经济和国家政策影响较大,若宏观经济增速放缓或国家政策出现不利变化,可能导致发行人房地产企业借款人出现财务困难、无法偿还贷款等情形,从而可能对发行人财务状况及经营业绩造成不利影响。
6、“两高一剩”行业贷款风险
发行人“两高一剩”贷款分布在:棉印染精加工、毛染整精加工、麻染整精加工、丝印染精加工、化纤织物染整精加工、皮革鞣制加工、毛皮鞣制加工、木竹浆制造、非木竹浆制造、炼焦、无机酸制造、无机碱制造、电石、甲醇、黄磷、氮肥制造、磷肥制造、电石法聚氯乙烯、轮胎制造、水泥制造、平板玻璃制造、多晶硅、炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铝冶炼、金属船舶制造。截至2020年6月30日,发行人“两高一剩”行业贷款总额19.10亿元,占发行人发放贷款及垫款总额的比例为1.06%,不良贷款余额为0.69亿元,不良贷款率为3.61%。若宏观经济增长持续放缓或国家政策出现不利变化,相关借款人可能出现财务困难、无法偿还贷款等情形,从而可能对发行人财务状况及经营业绩造成不利影响。
7、投资业务风险
截至2020年6月30日,发行人交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资余额分别为473.16亿元、709.38亿元、196.58亿元和0.57亿元。尽管采取了多项防范措施,但发行人无法保证采取的措施能使发行人及时、全面地发现被投资人及被投资项目的所有潜在风险。如果被投资人的资信状况及偿债能力出现问题,可能会导致发行人投资的价值下降,从而对发行人的盈利能力和资金流动性造成不利影响。
8、同业业务风险
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
发行人的同业业务包括同业拆借业务、同业存款业务、同业借款业务、同业代付业务、买入返售(卖出回购)业务等同业融资业务和同业投资业务等,交易对手方主要为境内商业银行和非银行金融机构。截至2020年6月30日,发行人存放同业款项余额为45.75亿元,拆出资金余额为159.42亿元,买入返售金融资产余额为24.63亿元,同业及其他金融机构存放款项余额为47.70亿元,拆入资金余额为183.74亿元,卖出回购金融资产余额为117.69亿元。如发行人同业业务交易对手方面临的宏观或微观经济环境产生变化,可能导致其出现财务困难或信用风险,发行人的财务状况和经营成果将受到不利影响。
9、表外业务风险
发行人的表外业务指发行人从事的,按照现行的会计准则不计入资产负债表内,不形成现实资产负债,但能够引起当期损益变动的业务,主要包括表外承诺业务、表外委托代理业务和中介服务类业务。
截至2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,发行人的表外承诺总额分别668.89亿元、626.55亿元、648.48亿元和 483.38 亿元。发行人要求客户在办理银行承兑汇票和信用证等表外业务时缴存保证金,并采取抵押、质押和保证等担保措施。发行人无法保证这些措施能确保不发生客户和担保人违约的情形。如果发行人不能就这些承诺从客户处得到及时且足额的偿付,发行人将垫付资金且在实现发行人的抵押权或质押权并追索客户和担保人的还款责任后,发行人仍可能承担部分还款资金不足的损失风险,从而对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响。
发行人也发起设立了非保本型理财业务,为客户提供专业化的投资服务,发行人不保证该类产品的收益。如果理财产品基础资产的资信情况出现问题或者宏观经济发生极端不利变化,发行人发起的非保本理财产品投资可能会面临无法正常收回本金和利息的情形。在这种情况下,发行人虽不承担保障本金和利息安全的责任,但发行人的声誉和理财业务将受到不利影响,进而影响发行人的其他业务、经营业绩和财务状况。
银保监会等监管机构的最新规定对表外业务的要求趋于多元,包括治理架构、风险管理、信息披露等方面都有所覆盖,发行人表外业务目前尚未受到监管机构的处罚,未来,由于表外业务的监管政策的变化,可能导致发行人经营利润苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书的减少或产生额外成本。如不能遵守新的相关法规,可能会导致与发行人业务相关的罚款、处罚,也会对发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景有不利影响。
10、新型冠状病毒肺炎疫情的风险
新型冠状病毒肺炎疫情于2020年1月爆发,并对全球范围内的经济前景和企业经营产生了显著冲击,其影响程度将取决于持续时间、防控情况以及各项调控政策的实施。若新型冠状病毒肺炎疫情及与其相关的防控措施对苏州地区经济发展前景、发行人主要存贷款客户经营情况、发行人贷款及金融资产投资主要投放行业持续造成不利影响,发行人的资产质量、财务状况和经营业绩亦将随之受到不利影响。
11、银行业持续增长前景不确定的风险
银行业的经营发展与宏观经济环境息息相关。近年来,我国经济运行总体平稳,但面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务,宏观经济下行压力依然较大,经济结构调整及产能过剩治理仍将持续推进,银行业信用风险仍存在下行压力,资产质量将持续承压。债券市场违约事件增多导致银行业投资风险上升,利率汇率市场化深入推进将使银行账簿利率风险和流动性风险管理难度加大,行业外部风险上升将导致输入性风险增大,多种风险并存对银行业持续提升全面风险管控能力提出了更高的要求。
若发行人不能针对上述情况通过改变经营模式、降低营运成本或提升经营效率等方式作出有效应对,则经济环境的变化可能导致发行人不良贷款率上升、贷款损失增加、投资产品价值下跌以及融资成本上升等一系列问题,从而对发行人的业务、财务状况以及经营业绩产生不利影响。
12、与本次可转债发行相关的风险
(1)可转债付息赎回的风险
在可转债尚未转换为普通股时,发行人需要向可转债持有人支付利息,并在可转债到期按照约定进行赎回。如果发行人受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务状况发生不利变化,本次可转债投资者可能面临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额赎回的风险。
(2)可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至2019年12月31日,发行人经审计的净资产高于15亿元,因此
本次可转债未提供担保。如果发行人受经营环境等因素的影响,经营业绩和财务
状况发生不利变化,投资者可能面临因本次可转债无担保而无法获得对应担保物
补偿的风险。
(3)可转债到期不能转股的风险
发行人的股价走势取决于发行人业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多方面因素。本次可转债发行后,如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格;或者发行人由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格;亦或者即使发行人向下修正转股价格,发行人股价仍持续低于修正后的转股价格,则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化,进而产生可转债在转股期内不能转股的风险。
(4)可转债有条件赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款,在本次发行的可转债转股期内,如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%),经相关监管部门批准(如需),发行人有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债;此外,当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时,发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果发行人在获得相关监管部门批准(如需)后,行使上述有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
(5)转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案规定,在本次发行的可转债存续期间,当发行人普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。上述方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。
在本次可转债触及向下修正条件时,发行人董事会有权提出转股价格向下修
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
正方案,但发行人董事会可能基于当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等
多重因素的考虑,并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此,未来
在可转债达到转股价格向下修正条件时,本次可转债的投资者可能面临发行人董
事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时,转股价格向下修
正方案需经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,因
此,亦可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
(6)转股价格向下修正幅度不确定的风险
由于发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩等多重因素的影响,在本次发行的可转债存续期间,即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正,转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定,存在不确定性的风险。
(7)可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性,本次募集资金到位后将与发行人现有资金共同使用,本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期就可以产生一定收益,但如果本次可转债募集资金未得到充分利用,或者所带来的收入增长不能覆盖利息成本,那么可转债利息支付将减少发行人的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股,将使发行人的股本总额相应增加,进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条款,当触发转股价格向下修正条件时,发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案,并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。
另外,虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股净资产,但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步增加,或转股价格实施了向下修正,可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行人的每股净资产,进而摊薄发行人原普通股股东的权益。
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
(8)可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响,需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中,可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。
(9)可转债评级风险
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,根据其出具的《苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次可转债的信用等级为AAA。
在本次可转债存续期间,联合资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。若出现任何影响发行人主体信用评级或本次可转债信用评级的事项,评级机构有可能调低发行人的主体信用等级或本次可转债的信用等级,从而增大投资者的风险,对本次可转债投资者的利益产生不利影响。
(六)发行人的发展前景
发行人坚持以小为美、以民唯美”的战略理念,立足根植实体经济,构建普惠金融,融合吴地文化,打造品质苏银的愿景,不断规范公司治理,加快业务发展,加强风险防控,提升质量效益,增强核心竞争力。致力于将苏州银行打造成为风控有效、科技引领、专业专注的新时代普惠银行。
综上所述,本保荐机构认为,发行人的本次发行符合《证券法》《管理办法》等有关规定,本保荐机构认真审核了全套申请材料,并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上,本保荐机构认为发行人符合《证券法》《管理办法》等相关文件规定,同意保荐苏州银行股份有限公司申请发行本次可转债。
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
附件1:招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
附件2:招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页)
项目协办人
尹海晨 签名: _________
保荐代表人
王 晓 签名: _________
王玲玲 签名: _________
保荐业务部门负责人
王炳全 签名: _________
内核负责人
陈 鋆 签名: _________
保荐业务负责人
谢继军 签名: _________
保荐机构总经理
熊剑涛 签名: _________
保荐机构法定代表人
霍 达 签名: _________
招商证券股份有限公司
年 月 日
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 保荐代表人专项授权书
附件1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会:
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司同意授权王晓和王玲玲同志担任苏州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市项目的保荐代表人,负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。苏州银行股份有限公司可转债申请文件 保荐代表人专项授权书
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字:王 晓
王玲玲
法定代表人签字:霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
附件2:
招商证券股份有限公司
关于苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数
及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会:
招商证券股份有限公司作为苏州银行股份有限公司申请公开发行A股可转换公司债券并上市的保荐机构,对于该项目签字保荐代表人王晓、王玲玲已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2012]4号)第六条规定的条件作以下说明与承诺:
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数签字保荐代表人 已申报在审 已申报在审企业名称 已申报在审企业
姓名 企业家数 项目类型
中证信用增进股份有限公司 深圳证券交易所创业板
A股IPO项目
王晓 2 苏州银行股份有限公司公开 深圳证券交易所中小企
发行A股可转换公司债券项 业板
目
苏州银行股份有限公司公开 深圳证券交易所中小企
王玲玲 1 发行A股可转换公司债券项 业板
目
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
截至发行保荐书签署之日,苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市项目的签字保荐代表人王晓在深圳证券交易所中小企业板和创业板同时各负责一家在审企业,签字保荐代表人王玲玲仅在深圳证券交易所中小企业板负责一家在审企业,符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条的规定。
特此说明与承诺。
苏州银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于苏州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的
说明与承诺》之签章页)
招商证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
