华泰联合证券有限责任公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”)作为安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“上市公司”)2019 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,对楚江新材子公司湖南顶立科技有限公司(以下简称“顶立科技”)增资扩股暨关联交易事项进行了核查,具体核查情况如下:
一、本次交易概述
(一)本次交易的基本情况
楚江新材全资子公司顶立科技拟进行增资扩股,楚江新材放弃本次增资扩股的优先购买权,增资方之一芜湖森海企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“森海管理咨询”)认缴顶立科技38.023万元的注册资本,投资总额为1,064.2638万元人民币。
(二)本次交易构成关联交易
由于森海管理咨询为公司控股股东安徽楚江投资集团有限公司的股东,且楚江新材董事姜纯先生、盛代华先生、王刚先生为森海管理咨询的股东,本次交易构成关联交易。
(三)本次交易的审议程序
楚江新材于2021年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》。与会董事逐项审议了本议案的内容,涉及关联交易的子议案,关联董事姜纯先生、盛代华先生、王刚先生回避表决,独立董事发表了事前认可和独立意见。本次交易事项属于董事会审批权限。
(四)本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易不构成重大资产重组,无需经过有关部门批准。
二、增资方介绍
(一)基本信息
企业名称 芜湖森海企业管理咨询中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91340207MA2RPFJU94
执行事务合伙人 盛代华
注册资本 1,300.00万元
企业类型 有限合伙企业
住所 安徽省芜湖市鸠江经济开发区龙腾路86号
合伙期限 2018年5月9日至 2038年5月6日
企业管理咨询,商务咨询,企业营销策划,会务服务,
经营范围 展览展示服务,公关活动组织策划。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)股权结构
合伙人名称 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例(%)
姜纯 有限合伙人 494.00 38.00
姜文韵 有限合伙人 260.00 20.00
盛代华 普通合伙人 260.00 20.00
王刚 有限合伙人 156.00 12.00
吴明辉 有限合伙人 78.00 6.00
王言宏 有限合伙人 52.00 4.00
合计 1,300.00 100.00%
(三)财务状况
单位:万元
项目 2019年末/2019年度 2020年末/2020年度
(未经审计) (未经审计)
资产总额 5,868.60 5,869.84
负债总额 5,605.04 5,603.64
净资产 263.56 266.20
营业收入 0.00 0.00
净利润 2.02 2.64
三、交易标的基本情况
(一)基本信息
企业名称 湖南顶立科技有限公司
统一社会信用代码 91430100788042096T
法定代表人 戴煜
注册资本 2,661.60万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路以东、凉
塘东路以北、双塘路以西湖南顶立科技有限公司内
经营期限 2006年5月25日至2031年5月24日
新材料技术推广服务;3D打印技术的研发与应用服
务;智能装备、冶金专用设备、石墨及碳素制品、锻
件及粉末冶金制品、工业自动控制系统装置、有色金
属合金、泵及真空设备的制造;智能装备的销售;机
经营范围 械设备的研发;环保设备、一类医疗器械、二类医疗
器械的生产;机械设备、五金产品及电子产品的批发;
机械设备租赁;金属材料、金属表面处理及热处理的
加工;自有厂房租赁;房屋租赁;一类医疗器械、二
类医疗器械的销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
(二)交易前后的股权结构
顶立科技本次增资扩股前,楚江新材持有顶立科技100%的股权。本次增资不会影响上市公司对顶立科技的控制权,不会影响上市公司的合并报表范围。上市公司将密切关注本次增资扩股各方的出资进展情况,及时披露进展情况公告。
(三)财务状况
单位:万元
项目 2019年末/2019 年度 2020年9月末/2020年前三季度
(经审计) (未经审计)
资产总额 75,409.44 77,701.43
负债总额 45,437.64 46,880.45
净资产 29,971.79 30,820.99
营业收入 19,727.97 12,388.12
净利润 6,633.47 3,849.19
四、本次交易的定价依据
本次增资定价依据:以顶立科技截至2020年9月30日经评估的股东全部权益评估价值对应的每1元注册资本的价格。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《湖南顶立科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字[2020]第1760号),顶立科技截至2020年9月30日经评估的股东全部权益评估价值为745,000,000.00元,即森海管理咨询增资价格为27.99元/注册资本。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
(一)本次交易的目的
为扩大顶立科技企业经营规模,提高经济效益和市场竞争力,优化股权结构。
(二)对上市公司的影响
本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利于促进子公司顶立科技的业务发展,交易价格公允,不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。
六、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日,楚江新材在过去12个月内与森海管理咨询未发生除本次关联交易之外的关联交易。
七、关联交易的审议程序
(一)董事会审议程序
楚江新材于2021年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》,与会董事逐项审议了本议案的内容,涉及关联交易的子议案,关联董事姜纯先生、盛代华先生、王刚先生回避表决,独立董事发表了事前认可和独立意见。本次交易事项属于董事会审批权限。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司子公司顶立科技本次增资扩股的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易遵循公开、公平、公正的原则,交易对价明确、公平,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此,独立董事一致同意将《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司子公司顶立科技本次增资扩股的关联交易事项符合公司的战略布局和发展规划,有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理,遵循自愿、公开、诚信的原则,不影响公司对其控制权,不会影响公司的合并报表范围,不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在董事会审议过程中,关联董事依法进行了回避表决,审议程序合法、合规。综上,我们同意本次子公司顶立科技增资扩股暨关联交易事项。
(三)监事会意见
公司于 2021 年4月2日召开第五届监事会第十八次会议,审议通过了《关于子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为:子公司顶立科技引入本轮投资,符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行,定价遵循公允、合理原则,未发现存在损害公司及中小股东利益的情形,公司董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:楚江新材子公司顶立科技增资扩股暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过,董事会审议涉及关联交易议案的过程中,关联董事回避表决,公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见,本次交易事项属于董事会审批权限。本次上市公司全资子公司增资扩股事项履行了必要的审批程序,符合相关法律、法规和公司章程规定,不存在损害上市公司及股东利益的情况。保荐机构对楚江新材子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的事项无异议。
(以下无正文)(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司子公司顶立科技增资扩股暨关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人(签字):
唐逸凡 吴 韡
华泰联合证券有限责任公司
2021年4月2日
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