证券代码:002171 证券简称:楚江新材 公告编号:2021-040
债券代码:128109 债券简称:楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司关于子公司顶立科技签署增资协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“楚江新材”)于2021年4月2日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十八次会议决议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议的议案》,公司、湖南顶立科技有限公司等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、共青城惠华启复投资合伙企业(有限合伙)签署了《湖南顶立科技有限公司之增资协议》。
二、增资协议的主要内容
(一)协议各方
安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”);
湖南顶立科技有限公司(以下简称“目标公司”) ;
戴煜;
长沙顶立汇合企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“顶立汇合”);
长沙顶立汇能企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“顶立汇能”);
长沙顶立汇德企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“顶立汇德”);
芜湖森海企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“芜湖森海”);
国家产业投资基金有限责任公司(以下简称“国家产业投资基金”);
航证科创投资有限公司(以下简称“航证投资”);
共青城惠华启复投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠华启复”);
上述国家产业投资基金、航证投资及惠华启复合称为“投资人”。
(二)协议主要内容及履约安排
第2条 认缴增资
2.1 投资人认缴266.1610万元目标公司新增注册资本,目标公司和投资人根据资产评估报告确认的目标公司评估值,经协商确定投资人的增资价格为27.99元/注册资本。在符合第3.1条款第(2)项规定的增资款先决条件的前提下,投资人同意向目标公司合计支付增资款7,449.8464万元(柒仟肆佰肆拾玖万捌仟肆佰陆拾肆元,其中国家产业投资基金支付增资款6,781.8482万元,航证投资支付增资款499.9994万元,惠华启复支付增资款167.9988万元)(下称“增资款”),以认缴目标公司新增的266.1610万元注册资本。
第6条 各方的陈述、保证及承诺
6.1 目标公司及/或楚江新材的共同保证
于本协议签署之日,目标公司及/或楚江新材特此个别地和连带地向投资人作出如下陈述、保证和承诺。目标公司、楚江新材理解,投资人对本协议的签署有赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实和准确。
(a) 目标公司及子公司已合法成立和组建,有效存续并且符合所有注册批准的要求。附件2真实、准确、完整地描述了目标公司在本协议签署之日的基本情况。
(b) 目标公司及子公司具有拥有和经营其资产并以现有业务方式经营其业务的权利和批准。上述批准均有效和继续存在,目标公司和楚江新材根据其合理判断可知该等批准不会被吊销、取消或撤销,也不存在认定该等批准可能被吊销、取消或者撤销的情形。
(c) 目标公司的章程文件是真实和完整的,前述章程文件有效且未被其他文件取代(但目标公司章程因增资交易所做修订除外),已在所有方面遵守关于前述章程文件的所有适用法律和程序性要求。
(d) 目标公司应于不晚于2021年6月30日前办理完成武器装备科研生产许可的备案,并取得主管部门出具的2020年4月20日原许可证到期日至备案完成日期间目标公司生产经营不构成重大违法行为、不会被追究法律责任等相关内容的书面证明,确保目标公司合法合规
经营,不会对目标公司的IPO造成重大不利影响等等。
第7条 退出
7.1 如发生下列事件之一的:(1)2024年12月31日前目标公司如未能在境内证券交易所成功挂牌上市(具体以首次公开发行股票上市公告书披露的上市时间为准,下同);(2)目标公司或实际控制人控制权发生变更;(3)除投资人以外的其他协议各方违反本协议第6条、第8条至第11条的约定,或出现对交易文件的其他重大违约或重大违反法律法规的行为,且经投资人书面要求后30日内未纠正;(4)目标公司主营业务发生重大变更,或目标公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准,或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制;(5)楚江新材,或目标公司,或楚江新材、目标公司董事、监事、高级管理人员出现重大诚信问题或存在同业竞争、不公允或不合理的关联交易情形的;(6)目标公司高级管理人员、核心技术人员发生重大变化(指人员变动比例合计达到三分之一以上,含本数);(7)目标公司触发重大不利事件。
投资人有权随时选择如下任一措施实现退出(指目标公司成功上市后投资人在中国证券登记结算有限责任公司登记为股东,或完成投资人所持目标公司全部股权的对外转让且收到全部股权转让价款及其他应付款项(如有),此时以目标公司完成工商变更登记为准。下同),并将其选择的退出方式书面通知(以下简称“退出书面通知”)本协议其他方:
(a) 投资人继续持有目标公司股权。
(b) 要求楚江新材启动向投资人发行股份购买投资人持有目标公司的部分或全部股权,如未能在退出书面通知送达楚江新材后的12个月内完成该等事宜(投资人获得的楚江新材对价股份在中国证券登记结算有限公司办理登记视为完成),则投资人可继续选择7.1(c)项现金退出方式。
(c) 要求楚江新材或其下属除目标公司以外的任一子公司在退出书面通知送达楚江新材后3个月内完成以现金方式收购投资人持有目标公司的部分或全部股权事宜(目标公司完成工商变更登记并支付完毕全部股权转让价款及其他应付款项视为完成)。
楚江新材(包括其下属子公司)应按照投资人要求履行收购投资人持有目标公司部分或全部股权的义务。
7.2 上述7.1(b)、(c)项退出方式下,届时投资人持有目标公司的部分或全部股权的转让价格应按照以下两者孰高者:(1)有权国资管理部门备案后的评估值(“备案的评估值”);和(2)投资人本次增资各自出资总额本金(合计7,449.8464万元)加上年化收益率8%(单利,下同)的收益之和(“增资本金及收益之和”)。
增资本金及收益之和=投资人各自的出资总额×(1+8%×N)-目标公司已向投资人分别支付的累计现金分红。其中,N为投资人本次增资完成出资日至收到全部回购价款日的年数,N=本次增资完成出资日至收到全部回购价款日/365天。投资人本次增资实际完成出资日及/或实际收到全部回购价款之日不同的,N按其各自实际完成出资之日及/或实际收到回购价款之日分别计算。
7.3 各方同意,投资人采取7.1(b)、(c)任一方式退出时,资产评估机构由投资人届时在北京国融兴华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司、中资资产评估有限公司等知名评估机构中确定任一一家,楚江新材(含其他子公司)及本协议其他相关方(如需)同意委托该评估机构评估,并配合审计等相关工作,各方同意评估基准日确定为投资人退出书面通知的出具日的上一月的最后一个自然日。如投资人选择7.1(b)项退出方式但无法实现,进而改为选择7.1(c)项
现金退出方式且重新向楚江新材发出退出书面通知的,则评估基准日
变更为最近一次退出书面通知出具日的上一月的最后一个自然日。
7.4 如根据投资人发出退出书面通知时点的法律法规和监管要求,投资人之国家产业投资基金、航证投资持有目标公司的股权需要进产权交易所公开挂牌交易的,楚江新材有义务在产权交易所规定的期间去参与竞拍(摘牌),且其提交有效报价应不低于前述备案的评估值和增资本金及收益之和的孰高值,并在摘牌后按照进场交易的相关流程签署并履行最终的产权交易合同。该等情形下楚江新材回购投资人持有目标公司的股权仍需在投资人发出的退出书面通知送达楚江新材后3个月内完成,但投资人内部流程所花费的时间不算在内。
7.5 楚江新材、目标公司、戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海应确保在各投资人要求的方式和期限内为实施上述退出安排提供一切必要的协助与配合,包括但不限于履行内部决策程序、签署相关协议、履行外部审批、备案/登记等一切必要程序、手续或事项。楚江新材作为目标公司控股股东,应确保投资人能按照7.1(b)、(c)任一方式(具体方式由投资人选择确定),在本协议约定的时限内完成退出。惠华启复有权以和国家产业投资基金相同的方式退出,各方均应予以配合。
第8条 优先购买权
8.1 投资人依据本条的规定对楚江新材及/或戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海(此时称“转让方”)拟向第三方出售的目标公司股权(“拟售股权”)有优先购买权,该优先购买权同时优先于楚江新材及/或戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海中除转让方以外的其他各方,但为实施员工持股计划而发生的股权转让除外。如国家产业投资基金、航证投资、惠华启复对拟售股权均主张行使优先购买权的,则按照转让时各自持有公司的出资比例行使优先购买权。
第9条 优先出售权
9.1 如果楚江新材及/或戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海(此时称“出售方”)欲向受让方出售其持有的目标公司的全部或部分股权(包括目标公司的董事、监事及高级管理人员向目标公司以外的人员转让其间接持有目标公司的股权,包括转让其在顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德的合伙企业财产份额,或以董事、监事及高级管理人员先退伙,目标公司以外的人员再入伙的方式实现转让),投资人有权要求按照出售方的同等价格和条件优先卖出投资人持有的目标公司全部或部分股权(“优先出售权”)。如投资人拟出售的股权数量超过受让方的购买要求,则投资人有权先于出售方出售目标公司股权。但目标公司为实施员工持股计划而发生的股权转让时,投资人无该等优先出售权。
第10条 优先认购权
10.1 楚江新材及目标公司应确保目标公司不发行任何类型的股权给任何人(“认购人”),除非目标公司已根据本第10条的规定在此之前向投资人发出要约,该要约使投资人有权(“优先认购权”)按其届时在目标公司持有的股权比例以与目标公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买该种股权。
第11条 股权调整
11.1 反摊薄权
(a) 除非投资人另行事先书面同意,如果目标公司向任何人发行股权,目标公司每一元出资额的发行价格(“新股东股权单价”)不得低于投资人在取得其届时持有的目标公司股权时所支付的目标公司每一元出资额的价格(“投资人股权单价”)。否则,投资人有权选择按照第11.2(a)条的程序另行获得目标公司的股权或调整其在目标公司的股权比例或者由楚江新材以现金及其他投资人认可的方式给予投资人补偿,以保证投资人在目标公司的权益价值不被稀释。获得目标公司额外发行的股权或另行调整股权比例后,投资人在目标公司持有股权的每一元出资额价格(“投资人调整后的股权单价”)应等于新股东股权单价。但经投资人批准的股权激励计划除外。
第12条 清算
(c)所得收益的分配
清算组应根据适用法律规定的优先顺序以目标公司的资产支付清算费用和偿还目标公司的债务(包括有关员工及税务责任),在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用,缴纳所欠税款,清偿目标公司债务后的剩余资产是目标公司可分配的资产。
目标公司应在支付完毕投资人本次增资总出资额本金(7,449.8464万元)加上年化收益率8%的收益之和(增资本金及收益之和)后,其他可供分配的剩余资产在除投资人以外的其他股东之间按照股权比例进行分配。
第16条 违约
16.1 如果投资人未能按照本协议2.5条和4.1条的约定支付保证金及/或增资款的,每迟延一(1)日,投资人应分别向目标公司支付相当于各自应支付保证金及/或增资款万分之二(0.2‰)的违约金。
16.2 如果目标公司未能按照本协议3.4条的规定向投资人返还保证金的,每迟延一(1)日,目标公司应分别向投资人支付相当于各自已支付保证金万分之二(0.2‰)的违约金。
16.3 如果目标公司未能按照本协议4.4条的规定向工商部门提出申请,并在出资日后三十(30)个工作日内取得新营业执照(非可归责于目标公司的原因除外),每迟延一(1)日,目标公司应分别向投资人支付相当于各自实际缴纳的增资款万分之二(0.2‰)的违约金。
16.4 楚江新材充分理解,投资人本次增资系基于本协议7.1(b)、(c)项退出安排能得以实现的前提下实施,故无论基于什么原因导致投资人未能在本协议7.1(b)或(c)项约定的时间内完成退出,每逾期一日,楚江新材应以各投资人尚未退出且收回的本次增资出资本金为基数,
按照万分之二(0.2‰)/日的比例分别向各投资人支付违约金,直至
投资人均完成退出。该等情形下,楚江新材仍应积极采取对策,确保
投资人实现退出。
第17条 生效及终止
17.1 本协议自各方或其授权代表签署之日起成立,达成如下全部条件后生效:
(a) 投资人已履行完毕各自的内部决策程序(含有条件通过,且除资产评估报告需完成备案以外的其他条件均已成就)。
(b) 目标公司董事会已审议通过本次增资扩股方案(含股权激励内容),并同意签署本协议。
(c) 楚江新材董事会和股东大会已审议通过本次增资扩股方案(含股权激励内容),且楚江新材已另行召开董事会审议同意签署本协议(包括作为关联交易审议通过退出安排及逾期回购的违约责任等)。
(d) 顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海已设立并履行完毕内部决策程序,且同意签署本协议。
17.2 本协议可因如下情形被终止:
(a) 各方一致书面同意终止本协议。
(b) 本协议签署并生效12个月内资产评估报告未能通过有权国资管理部门的备案,则在目标公司根据本协议约定向投资人返还保证金后本协议效力自动终止。
(c) 本协议签署并生效12个月内资产评估报告通过有权国资管理部门的备案,但经备案评估值低于投资人预期最低评估值,对于经备案评估值低于其预期最低评估值的投资人,该投资人基于本协议约定享有的权利和需承担的义务在目标公司根据本协议约定向其返还保证金后均自动终止。
(d) 本协议签署并生效6个月内本协议以外的其他交易文件尚未签署完毕,则投资人有权单方解除本协议,在解除通知送达其他各方且目标公司根据本协议约定向各投资人返还保证金后本协议效力终止。
(e) 本协议签署并生效后6个月内如戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德和芜湖森海对目标公司实际缴付增资款的合计金额低于其合计应缴付总金额的80%(即到目标公司增资账户金额低于12835.6523万元),则在目标公司根据本协议约定向各投资人返还保证金后本协议效力自动终止。
(f) 如果投资人违反了本协议第4.2(a)条规定的认缴增资义务和第6条,而该违反无法纠正或者没有在目标公司向投资人发出书面通知后十(10)个工作日内得到纠正,本协议其他方可选择解除本协议,自解除通知送达其他各方后效力终止。
(g) 如果目标公司及/或楚江新材违反了本协议第6条,而该违反无法纠正或者没有在投资人向其他方发出书面通知后十(10)个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正),投资人可选择解除本协议,自解除通知送达其他各方后效力终止。
三、风险提示
本次增资投资人虽已签署增资协议,但增资款支付先决条件尚未全部满足,若投资人未能通过内部决策程序或交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务,导致交割先决条件不满足,将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。
公司在经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响,对未来经营情况存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议;
2、第五届监事会第十八次会议决议;
3、《湖南顶立科技有限公司之增资协议》。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年四月六日
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