上海雅仕:东兴证券股份有限公司关于上海雅仕非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

来源:巨灵信息 2021-04-06 00:00:00
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    东兴证券股份有限公司
    
    关于上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票
    
    发行过程和认购对象合规性的报告
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1180 号)的核准,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“上海雅仕”、“公司”或者“发行人”)向不超过35名特定对象非公开发行股票38,000,000股。东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构(主承销商)”或者“主承销商”)作为上海雅仕本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商),对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查,认为上海雅仕的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上海雅仕有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合上海雅仕及其全体股东的利益。
    
    一、发行概况
    
    (一)发行价格
    
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即9.68元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将进行相应调整。
    
    股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照定价原则确定。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、金额优先和时间优先的原则,最终确定本次发行的发行价格为9.68元/股,相当于本次发行申购日(2021年3月5日)前20个交易日股票交易均价12.16元/股的79.61%。
    
    (二)发行对象、发行数量及募集资金金额
    
    本次非公开发行股票数量为26,756,195股,符合发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1180号)中本次非公开发行不超过38,000,000股新股的要求。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,本次非公开发行募集资金总额为258,999,967.60元,未超过本次发行募集资金数额上限35,000.00万元。扣除发行费用人民币 5,397,882.74 元(不含增值税)后,募集资金净额为人民币253,602,084.86元。
    
    本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下:序号 获配对象名称 获配股数(股) 获配金额(元)
    
       1                   夏同山                        1,446,280      13,999,990.40
       2     珠海市联御股权投资基金合伙企业(有          6,611,570      63,999,997.60
                          限合伙)
       3        江苏盛世金财投资管理有限公司             8,367,768      80,999,994.24
       4          北京壹玖资产管理有限公司               5,165,289      49,999,997.52
       5                    康丰                         1,033,057       9,999,991.76
       6          江苏雅仕投资集团有限公司               4,132,231      39,999,996.08
                        合计                           26,756,195      258,999,967.60
    
    
    发行对象符合相关法律的规定,并与发行人签订了股票认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
    
    (三)发行股份限售期
    
    本次发行中,公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司(以下简称“雅仕集团”)认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让,其他5名投资者认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    
    经核查,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度及规范性文件的相关规定。二、本次发行履行的相关程序
    
    (一)本次发行履行的内部决策程序
    
    1、董事会
    
    2019年8月27日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过了本次非公开发行相关议案。
    
    2020年3月2日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了修订本次非公开发行方案的相关议案。
    
    2020年4月3日,公司召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了二次修订后的非公开发行股票的相关议案。
    
    2、股东大会
    
    2019年9月17日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行相关议案。
    
    2020年3月19日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了修订本次非公开发行方案的相关议案。
    
    2020年4月22日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了二次修订后的非公开发行股票的相关议案。
    
    (二)本次发行监管部门核准过程
    
    2020年6月5日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
    
    2020年6月24日,公司收到中国证监会出具的《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1180 号)核准批文,核准公司非公开发行股票。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
    
    三、本次发行的具体过程
    
    (一)《认购邀请书》的发送情况
    
    本次发行启动前,东兴证券于2020年12月22日向中国证监会报送了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》和其他全套相关文件,并于2021年3月1日向中国证监会报送了启动发行相关文件,即发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函,启动本次发行。
    
    2021年3月1日,在上海市锦天城律师事务所的见证下,主承销商向截至2020年12月18日收市后的公司前20名股东(16家)(不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方)、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、11家证券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的42家投资者以电子邮件或特快专递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
    
    其中,自本次发行方案报备中国证监会(2020年12月22日)至本次发行启动时(2021年3月1日),部分投资者向发行人和主承销商提交了认购意向书,为推动本次发行顺利完成,发行人和主承销商特申请在之前发行方案报备的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上予以增加,具体名单如下:
    
        序号                            拟认购特定投资者名称
         1                              华泰证券股份有限公司
         2                            上海昱弘资产管理有限公司
         3                     深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)
         4                           共青城胜帮投资管理有限公司
         5                            上海亿衍资产管理有限公司
         6                                     余郑华
         7                                      康丰
         8                                     夏同山
    
    
    经核查,上述8名新增意向投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述8名投资者未以直接或间接方式接受发行人或主承销商提供财务资助或者补偿。
    
    上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定,具备认购资格。同时,本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定,符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
    
    经核查,主承销商认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2020年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行 A 股股票预案(二次修订)的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
    
    (二)投资者申购报价情况
    
    2021年3月5日(T日)9:00-12:00,在上海市锦天城律师事务所的见证下,发行人和主承销商在约定的时间内共收到5家投资者的申购报价,经主承销商与律师的共同核查确认:提交申购报价单的5家投资者均按时、完整地发送全部申购文件,并均足额缴纳保证金100.00万元,全部报价均为有效报价。上述5家投资者的报价情况如下:
    
     序号             申购对象名称             申购价格(元/股)  申购金额(万元)
       1                 夏同山                      9.77              1,400.00
       2   珠海市联御股权投资基金合伙企业(有       10.52             6,400.00
                        限合伙)                     10.02             6,400.00
                                                   9.68             6,400.00
       3      江苏盛世金财投资管理有限公司           10.23             8,100.00
       4        北京壹玖资产管理有限公司             9.68              5,000.00
                                                   9.88             1,000.00
       5                  康丰
                                                   9.68             1,000.00
    
    
    经核查,上述申购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
    
    (三)追加认购流程及投资者获配情况
    
    无。
    
    (四)发行价格、发行对象及获得配售情况
    
    依据投资者填写的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票申购报价单》,并根据《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》、《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则,发行人与主承销商按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,确定本次发行价格为9.68元/股。
    
    根据《发行方案》及《认购邀请书》规定,控股股东雅仕集团拟认购4,000.00万元份额,其不参与询价,接受最终的询价结果并以该价格认购股份,雅仕集团认购股份数量为其拟认购金额除以最终发行价格,对认购股份数量不足1股的尾数做舍去处理,雅仕集团最终实际获配股数为 4,132,231 股,获配金额为39,999,996.08元。
    
    本次发行最终确定的发行对象及其获配情况如下:序号 获配对象 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
    
       1              夏同山               1,446,280        13,999,990.40         6
       2   珠海市联御股权投资基金合伙企    6,611,570        63,999,997.60         6
                  业(有限合伙)
       3   江苏盛世金财投资管理有限公司    8,367,768        80,999,994.24         6
       4     北京壹玖资产管理有限公司      5,165,289        49,999,997.52         6
       5               康丰                1,033,057        9,999,991.76          6
       6     江苏雅仕投资集团有限公司      4,132,231        39,999,996.08         18
                    合计                  26,756,195       258,999,967.60         -
    
    
    上述6名发行对象的产品认购名称/出资方信息如下:序号 发行对象名称 产品名称/出资方
    
      1               夏同山                              自有资金
      2   珠海市联御股权投资基金合伙企业                  自有资金
                   (有限合伙)
      3    江苏盛世金财投资管理有限公司    盛世金财-连云港疌盛雅仕私募股权投资基金
      4      北京壹玖资产管理有限公司         壹玖资产敦朴1号证券投资私募基金
      5                康丰                               自有资金
      6      江苏雅仕投资集团有限公司                     自有资金
    
    
    (五)缴款与验资
    
    2021年3月8日,发行人向6名获得配售股份的投资者发出《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知该6名投资者按规定于2021年3月10日15:00时前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户,截至2021年3月10日15:00时止,本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
    
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月11日出具了信会师报字[2021]第ZA10336号《验证报告》。经审验,截至2021年3月10日15:00时止,主承销商指定的收款银行账户已收到 6 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币258,999,967.60元。
    
    2021年3月11日,主承销商在扣除承销费后向发行人指定账户划转了认股款。2021年3月16日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2021]第ZA10337号《验资报告》。经审验,截至2021年3月11日止,发行人已收到主承销商划转的股票募集款人民币255,114,968.09元(其中投资者缴付的募集资金为258,999,967.60元,扣除承销费用3,884,999.51元(含税))。募集资金总额258,999,967.60元扣除发行费用5,397,882.74元(不含税)(含承销及保荐费用4,608,490.10元(不含税)、律师费用235,849.06元(不含税)、审计及验资费用283,018.87元(不含税)、用于本次发行的信息披露费用270,524.71元(不含税)),共计募集资金净额为253,602,084.86元,其中增加注册资本(股本)人民币26,756,195.00元,增加资本公积226,845,889.86元。
    
    经核查,主承销商认为,本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
    
    四、本次非公开发行对象的核查
    
    (一)发行对象私募备案情况的说明
    
    本次发行的发行对象江苏盛世金财投资管理有限公司及其管理的产品盛世金财-连云港疌盛雅仕私募股权投资基金、北京壹玖资产管理有限公司及其管理的产品壹玖资产敦朴1号证券投资私募基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
    
    本次发行的发行对象夏同山、康丰、江苏雅仕投资集团有限公司均以其自有资金参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需履行相关的备案登记手续。
    
    本次发行的发行对象珠海市联御股权投资基金合伙企业(有限合伙)以其自有资金认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
    
    综上,经主承销商核查,本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定,涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
    
    (二)发行对象的投资者适当性核查情况
    
    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的相关规定,保荐机构(主承销商)应开展投资者适当性核查有关的工作。本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料,主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:
    
     序号            获配投资者名称               投资者分类     产品风险等级与风险
                                                                  承受能力是否匹配
       1                 夏同山                   专业投资者             是
       2    珠海市联御股权投资基金合伙企业(有     专业投资者             是
                        限合伙)
       3       江苏盛世金财投资管理有限公司        专业投资者             是
       4        北京壹玖资产管理有限公司          专业投资者             是
       5                  康丰                 C4级普通投资者           是
       6        江苏雅仕投资集团有限公司          专业投资者             是
    
    
    经主承销商核查,上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。本次发行的认购
    
    对象的投资者类别(风险承受等级)均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
    
    (三)发行对象关联关系情况的说明
    
    雅仕集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,雅仕集团认购本次非公开发行构成关联交易。
    
    公司与其他5名发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
    
    除公司控股股东雅仕集团外,最终获配投资者与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未通过直接或间接方式参与本次发行认购,亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
    
    经主承销商核查,本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
    
    五、本次发行过程中的信息披露情况
    
    发行人于2020年6月24日收到中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复,并于2020年6月30日对此进行了公告。主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
    
    六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
    
    综上所述,主承销商认为:
    
    本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,并获得了中国证监会的核准。发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行的认购对象符合《证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
    
    经核查,上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,也不存在直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则,关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
    
    (此页无正文,为《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票发行过程和
    
    认购对象合规性的报告》之签章页)
    
    保荐代表人:
    
    曾 冠 邓 艳
    
    项目协办人:
    
    曾波文
    
    法定代表人:______________
    
    魏庆华
    
    保荐机构(主承销商):东兴证券股份有限公司
    
    年 月 日

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