证券代码:600890 股票简称:中房股份 编号:临2021-011
中房置业股份有限公司
第八届董事会第六十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定;
(二)本次董事会的会议通知和材料于2021年4月2日以电子邮件方式向全体董事发出;
(三)本次董事会于2021年4月5日以通讯方式召开;
(四)本次董事会应出席的董事6人,实际出席会议的董事6人。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于延长公司本次重大资产重组有关事项的股东大会决议有效期的议案》;
2020年4月22日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关的议案,重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易(“本次重大资产重组”或“本次重组”)决议有效期为一年。鉴于本次重大资产重组相关事项尚在中国证监会审理进程之中,为保持公司本次重大资产重组工作的延续性和有效性,公司拟将2020年第一次临时股东大会本次重大资产重组有关事项的决议有效期延长一年至2022年4月21日,如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件,则有效期自动延长至发行股份购买资产完成日。除股东大会决议有效期作前述延长外,公司2020年第一次临时股东大会审议批准的关于本次重大资产重组的相关内容不变。
本议案同意5票,反对0票,弃权1票。
董事杨松柏先生投了弃权票,认为:本次重组经历时间过久,内外部环境发生了较大变化,风险无法判断。
本议案需提交股东大会审议。
(二)审议通过了《关于提请股东大会继续授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》;
2020年4月22日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》,授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜自公司股东大会审议通过后12个月内有效。鉴于本次重大资产重组事项尚在中国证监会审理进程之中,为保持公司本次重大资产重组工作的延续性和有效性,公司董事会拟提请股东大会继续授权董事会全权办理与本次重大资产重组相关事宜,授权期限延长一年至2022年4月21日,如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件,则有效期自动延长至发行股份购买资产完成日,授权事项包括但不限于:
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案具体办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜,包括但不限于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的有关全部协议;办理本次重大资产置换及发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜;根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜;办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜;办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜;
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件;
4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整,并签署相关补充协议;
5、授权董事会为符合有关法律法规或本次重组的要求而代表公司出具承诺文件;
6、如本次重组终止,授权董事会审议终止重组事项,无需另行召开股东大会;
7、办理与本次重组有关的其他事宜。
本议案同意5票,反对0票,弃权1票。
董事杨松柏先生投了弃权票,认为:本次重组经历时间过久,内外部环境发生了较大变化,风险无法判断。
本议案需提交股东大会审议。
(三)审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》;
公司定于2021年4月21日召开2021年第一次临时股东大会。
本议案同意6票,反对0票,弃权0票。
三、上网公告附件
1、中房置业股份有限公司第八届董事会第六十五次会议决议;
2、中房置业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六十五次会议相关事项的事前认可意见;
3、中房置业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2021年4月5日
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