宁波杉杉股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的有关规定,我们作为宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司2020年度对外担保的事项发表如下独立意见:
经核查,截至2020年12月31日,公司严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定,严格控制对外担保风险,报告期不存在违规担保的情况,亦不存在股东及其关联方对公司非经营性资金占用的情况。
二、独立董事关于公司重大资产重组进展的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,我们作为公司独立董事,就公司重大资产重组的实施进展情况发表如下独立意见:
报告期内,公司实施了收购LG化学旗下LCD偏光片业务及相关资产的重大资产重组事宜,于2021年2月1日完成了本次收购的中国大陆交割,具体资产交割情况详见公司于2021年2月4日在上海证券交易所网站发布的公告。自2021年2月1日起,公司将北京乐金100%股权、南京乐金LCD偏光片业务、广州乐金LCD偏光片业务、原LG化学持有的LCD偏光片资产以及LCD偏光片业务有关知识产权纳入公司合并范围。
截至本独立意见出具之日,(1)杉杉股份与LG化学及其下属子公司共同聘请的毕马威咨询(香港)有限公司对中国大陆交割日前12个月标的资产的EBITDA及其他相关事项的审计工作尚在进行中;(2)杉金光电(北京)有限公司股权转让工商变更登记、LCD偏光片业务有关知识产权的变更登记程序尚在进行中;(3)台湾乐金LCD偏光片业务的交割工作持续推进中。
我们认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
三、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事,现就聘任会计师事务所事宜发表以下独立意见:
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师事务所”)具备执行证券、期货相关业务资格,且其在为公司提供2020年度审计服务过程中,恪尽职守,严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范,较好完成了公司委托的2020年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力,能满足公司2021年度审计工作的质量要求;
2、同意董事会《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度会计审计机构的议案》及《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内控审计机构的议案》的议案,同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于公司现金分红的独立意见
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告:2020年度母公司净利润29,070,338.70元,加上年初未分配利润2,698,983,886.74元,加上抛售宁波银行所得的税后收益1,355,425,183.84元,加上杉杉品牌运营股份有限公司退出合并范围,从成本法改为权益法核算追溯调整金额19,129,091.18元,提取10%法定盈余公积
2,907,033.87元,减应付2019年普通股股利134,731,798.32元,本次可供分配的利
润为3,964,969,668.27元,拟以2020年度权益分派实施股权登记日总股本为基数,
以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.9元(含税)。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关
规定,我们作为公司独立董事,现就公司2020年度利润分配事项发表以下独立意见:
1、公司2020年度权益分派预案主要系根据公司2020年度实际经营成果及财务状况,结合公司近年来业务发展的实际需要而制定,留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求,有利于公司的持续健康发展,不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。
2、公司2020年度权益分派预案的审议决策程序符合相关法律法规、规章制度、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法有效;从股东利益和公司发展等综合因素考虑,我们同意公司2020年度权益分派预案,并将其提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于公司2021年度提供担保全年额度及关联担保的独立意见
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年度提供担保全年额度的议案》和《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日。
我们作为公司的独立董事就上述议案发表如下独立意见:
1、公司及相关子公司2021年度对合并报表范围内公司的担保全年额度系根据公司及各子公司实际业务开展的需要,为其提供担保有助于公司及各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2、公司为参股公司杉杉品牌、富银融资股份提供的担保额度,系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行,且有相关反担保措施。
3、杉杉能源为参股公司福建常青新能源提供的担保额度系根据参股公司实际业务开展的需要,有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,且有相关反担保措施。
本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效。我们同意上述担保额度。
六、独立董事关于公司2021年度日常关联交易额度预计的独立意见
2021年度,公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司(下称“稠州银行”)、福建常青新能源发生日常关联交易全年额度如下:
1、关于公司2021年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案;
2021年度,公司将在稠州银行继续进行资金存储,预计存款余额不超过50,000.00万元,利息收入不超过300.00万元,存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。
2、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方出售商品额度预计的议案;
2021年度,公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品,销售发生额预计不超过20,000万元,销售价格比照非关联方同类交易的条件确定。
3、关于公司控股子公司杉杉能源2021年度向关联方采购商品额度预计的议案。
2021年度,公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品,采购发生额预计不超过115,000万元,采购价格比照非关联方同类交易的条件确定。
我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见:
本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则,比照非关联方同类交易的条件确定,关联交易定价公允,符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
七、独立董事关于授权购买理财产品的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关规定,就关于公司及下属子公司使用额度总计不超过5亿元的闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品的购买事宜发表以下独立意见:
公司及相关子公司目前财务状况稳健,资金充裕,在保证其正常运营和资金安全的情况下,利用其闲置资金参与国债逆回购业务、保本收益型银行短期理财产品及保本型银行结构性存款产品购买,有利于提高其资金使用效率,增加其资金收益,不会对公司及相关子公司的日常经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合公司和全体股东利益。
我们同意公司及相关子公司在不影响正常生产经营的情况下,在董事会授权额度内对闲置资金进行上述现金管理。在授权额度内,资金可以滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。
八、独立董事关于与关联方共同增资的独立意见
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,同意公司通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司与关联方共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司进行增资,并以资产评估报告评估结果为基础确定增资价格。我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见:
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定,合法有效。
2、本次与关联方共同增资,系基于公司负极材料业务未来发展规划,旨在优化公司负极材料业务产业公司的资产负债结构,增强其资本实力;同时进一步激励负极材料业务经营管理团队,提升团队凝聚力,保持企业活力。
3、本次与关联方共同增资的增资价格以资产评估报告评估结果为基础确定,定价公允,不存在损害公司中小股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。
独立董事:
张纯义 徐衍修 仇 斌 朱京涛
2021年4月2日
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