中信证券股份有限公司
关于
新奥天然气股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2020年度持续督导意见
独立财务顾问
北京市亮马桥路48号中信证券大厦
二〇二一年四月
声明和承诺
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)接受委托,担任新奥天然气股份有限公司(以下简称“新奥股份”或“上市公司”)重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”)。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有下列含义:
《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司
本持续督导意见 指 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见》
本次交易、本次重组、 上市公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向
本次重大资产重组、本 新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计
次资产置换及发行股 指 369,175,534股股份,本次交易构成关联交易但不构成重
份及支付现金购买资 组上市。交易完成后,新奥能源纳入上市公司合并报表
产 范围
本次募集配套资金、募 指 上市公司向包括新奥控股在内的不超过35名投资者非
集配套资金、配套融资 公开发行股票募集配套资金
新奥股份、上市公司、 指 新奥天然气股份有限公司,原“新奥生态控股股份有限
公司、本公司 公司”
中信证券、本独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
ENNEnergyHoldings Limited,中文名称为“新奥能源控
新奥能源、标的公司 指 股有限公司”,开曼群岛注册公司,香港联交所上市公司,
股票代码:2688.HK,系本次交易置入资产对应的标的公
司
ENNGroup International InvestmentLimited,中文翻译名
新奥国际 指 称为“新奥集团国际投资有限公司”,英属维尔京群岛注
册公司,系本次置入资产和置出资产的交易对方
EssentialInvestmentHoldingCompany Limited,中文翻译
精选投资 指 名称为“精选投资控股有限公司”,英属维尔京群岛注册
公司,系本次置入资产的交易对方
交易对方 指 新奥国际、精选投资
UnitedFaithVenturesLimited,中文名称为“联信创投有
联信创投 指 限公司”,英属维尔京群岛注册公司,系本次交易置出资
产对应的公司
Xinneng(HongKong) EnergyInvestment Limited,中文名
新能香港 指 称为“新能(香港)能源投资有限公司”,系新奥股份的
全资子公司,本次置出资产联信创投的全资股东
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司
新奥控股投资股份有限公司,曾用名称“新奥控股投资
新奥控股 指 有限公司”,2020年1月名称变更为“新奥控股投资股
份有限公司”
中喜会计师 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
估值基准日 指 2019年6月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《新奥天然气股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
2020年5月13日,新奥股份收到中国证监会核发的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向ENN Group International Investment Limited(新奥集团国际投资有限公司)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕806号),核准新奥股份向ENN Group International Investment Limited(新奥集团国际投资有限公司)发行1,341,493,927股股份购买相关资产,并非公开发行股份募集配套资金不超过350,000万元。
中信证券担任新奥股份本次交易的独立财务顾问,依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定,对新奥股份进行持续督导。本年度,本独立财务顾问对新奥股份重组进行了督导,现就相关事项的督导发表如下意见:
一、本次重组实施情况
(一)本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的情况
1、标的资产过户情况
2020年8月28日,新奥国际在股东名册上登记为联信创投的股东,新奥国际持有联信创投100%股权。
2020年9月10日,新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港,新能香港已合法持有新奥能源合计369,175,534股股份。
2、验资情况
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新奥生态控股股份有限公司验资报告》(中喜验字【2020】第00115号),截至2020年9月14日,上市公司之全资子公司新能(香港)能源投资有限公司已收到新奥国际持有的新奥能源相应股权,已收到新奥国际以股权出资认缴的新增注册资本合计人民币1,370,626,680.00元,上市公司变更后的累计注册资本为人民币2,599,982,463.00元,股本为人民币2,599,982,463.00元。
3、现金支付情况
截至2021年1月27日,新奥国际和精选投资已累计收到现金支付价款550,000万元,本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。
4、期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有,产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自估值基准日(不含当日)起至交割完成日(含当日)止的期间。
除交易各方另有约定之外,自估值基准日(不含当日)至置出资产交割日(含当日)之间,置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。
5、新增股份登记情况
2020年9月18日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为1,370,626,680股(有限售条件的流通股),已登记至新奥国际名下,本次发行后上市公司的股份数量为2,599,982,463股。
(二)本次募集配套资金的实施情况
1、募集资金到账及验资情况
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年1月21日出具的《验证报告》(中喜验字【2021】第00006号),截至2021年1月20日15:00时止,中信证券共收到18名特定投资者缴纳的认购款项人民币3,073,389,450.00元。
2021年1月21日,中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年1月22日出具的《验资报告》(中喜验字【2021】第00007号),截至2021年1月21日,本次募集资金总额人民币3,073,389,450.00元,扣除各项不含税发行费用45,029,544.86元,募集资金净额为3,028,359,905.14元,其中新增股本245,871,156.00元,资本公积2,782,488,749.14元。
2、股份登记情况
2021年2月2日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》,上市公司本次募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为245,871,156股(有限售条件的流通股),本次配套募集资金完成后,上市公司的股份数量为2,845,853,619股。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异;上市公司已依法履行信息披露义务;上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜。
二、相关当事人承诺的履行情况
在本次交易中,交易各方当事人主要承诺情况如下:(一)重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产相关承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司作为本次重组的收购方,就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出
如下承诺:
1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
新奥股份 原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有
文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;
3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的,不存
关于提供材 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息
料真实、准 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
确、完整的承 本公司作为上市公司的控股股东,就本公司提供材料的真实、准确、完整性作
诺函 出如下承诺:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
新奥控股 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司将及时向上市公司提
供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
本公司将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本人作为上市公司的实际控制人,就本人提供材料的真实、准确、完整性作出
如下承诺:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本人将及时向上市公司提供
本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本
王玉锁 人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
新奥股份董 就本次重组信息披露事宜,上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承
事、监事及 诺如下:
高级管理人1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
员 始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新奥股份或者投资者
造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本人保证上市公司及时、公平地披露本次重组相关信息,本次重组的信息披
露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次重组的信
息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新奥股份或者
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在
案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份(如
有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交新奥股份董事会,由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权新奥股
份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;新奥股份董事会未向证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.本人保证,如违反上述承诺,本人愿意承担相应法律责任。
本公司作为本次重组的资产转让方之一,就本公司向上市公司提供材料的真
实、准确、完整性作出如下承诺:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司将及时向上市公司提
供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
新奥国际、本公司将依法承担赔偿责任。
精选投资 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司的董事,就本人向上市
公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
新奥国际董《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
事 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本人将及时向上市公司提供
本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本
人将依法承担赔偿责任。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本人作为本次重组交易对方精选投资控股有限公司的董事,就本人向上市公司
提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
精选投资董《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
事 票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本人将及时向上市公司提供
本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本
人将依法承担赔偿责任。
本公司作为本次重组的标的公司,就本公司(含控股子公司)向上市公司提供
材料的真实、准确、完整性作出如下承诺:
1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
新奥能源 原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有
文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;
3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺对本公司所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
本公司作为本次重组的置出标的公司,就本公司(含控股子公司)向上市公司
提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺:
1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
联信创投 原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有
文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏;
3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺对本公司所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
本公司作为上市公司控股股东,特此承诺如下:
本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中,不存在因涉嫌内幕交
关于未泄露 新奥控股 易被立案调查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
内幕信息及 次重组信息进行内幕交易的情形,本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上
未进行内幕 市公司及其他股东造成的损失。
交易的承诺 本公司作为本次重组的资产转让方之一,特此承诺如下:
函 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中,不存在因涉嫌内幕交
新奥国际 易被立案调查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形,本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上
市公司及其股东造成的损失。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司作为本次重组的资产转让方之一,特此承诺如下:
本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中,不存在因涉嫌内幕交
精选投资 易被立案调查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本
次重组信息进行内幕交易的情形,本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上
市公司及其股东造成的损失。
新奥能源董 本人作为本次重组标的公司的董事、高级管理人员,特此承诺如下:
事、监事及 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中,本人不存在泄露本次重组内幕信息以
高级管理人 及利用本次重组信息进行内幕交易的情形;据本人所知,本人不存在因涉嫌内
员 幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺,将按照司法判决
或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
本人作为本次重组置出标的公司联信创投有限公司的董事,特此承诺如下:
联信创投董 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中,本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调
事 查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形,本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股
东造成的损失。
本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司的董事,特此承诺如
下:
新奥国际董 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中,本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调
事 查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形,本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股
东造成的损失。
本人作为本次重组交易对方精选投资控股有限公司的董事,特此承诺如下:
精选投资董 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中,本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调
事 查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息
进行内幕交易的情形,本人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股
东造成的损失。
本公司作为本次重组的标的公司,特此承诺如下:
本公司在上市公司初步磋商阶段及本次重组过程中,不存在因涉嫌内幕交易被
新奥能源 立案调查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市公
司及其股东造成的损失。
本公司作为本次重组的置出标的公司,特此承诺如下:
本公司在上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中,不存在因涉嫌内幕交易
联信创投 被立案调查或立案侦查的情况,亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺,将承担因此而给上市
公司及其股东造成的损失。
本次重组完成后,新奥集团国际投资有限公司(以下简称“本公司”)将成为
关于规范关 上市公司第一大股东,精选投资控股有限公司为本公司一致行动人。本次重组
联交易的承 新奥国际 后,为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司(含上市公司及标的公司控
诺函 股子公司)发生的相关交易,现作出承诺如下:
1.本次重组完成后,除现有交易外,本公司及本公司的关联企业(上市公司、
标的公司及其控股子公司除外)与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易,将与上
市公司及标的公司依法签订规范的交易协议,并基于上市公司和标的公司相关
监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行
上市公司和标的公司批准和披露程序;交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定,保证交易价格公允性;保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务,以及在上市公司股东大
会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决义务;保证不通过
该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。
2.本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受损
失,本公司将承担相应的赔偿责任。
本次重组完成后,新奥集团国际投资有限公司将成为上市公司第一大股东,精
选投资控股有限公司(以下简称“本公司”)为其一致行动人。本次重组后,
为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司(含上市公司及标的公司控股子
公司)发生的相关交易,现作出承诺如下:
1.本次重组完成后,除现有交易外,本公司及本公司的关联企业(上市公司、
标的公司及其控股子公司除外)与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将
尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易,将与上
精选投资 市公司及标的公司依法签订规范的交易协议,并基于上市公司和标的公司相关
监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行
上市公司和标的公司批准和披露程序;交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定,保证交易价格公允性;保证按照有关法
律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务,以及在上市公司股东大
会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决义务;保证不通过
该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。
2.本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受损
失,本公司将承担相应的赔偿责任。
本公司作为上市公司的控股股东,现根据国家有关法律法规的规定,就规范和
减少与上市公司的关联交易,本公司作出如下承诺:
1.本次重组完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免新
增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易批准程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及
新奥控股 其他股东的合法权益。
2.本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次重组完成后,本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及本公司的
关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
3.本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失,本公司将承担相应的赔偿责任。
本次重组完成前后,本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律法
王玉锁 规的规定,就规范和减少与上市公司的关联交易,本人作出如下承诺:
1. 本次重组完成后,本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非
必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易批准程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
2. 本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次重组完成后,本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公
司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联
交易进行表决时,履行回避表决的义务。
3. 本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失,本人将承担相应的赔偿责任。
本次重组完成后,新奥集团国际投资有限公司(以下简称“本公司”)将成为
上市公司第一大股东,精选投资控股有限公司为本公司一致行动人。就本次重
组后避免本公司与上市公司、标的公司(含上市公司及标的公司控股子公司)
有关业务竞争事项作出承诺如下:
1.本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子
公司(含标的公司在内的控股子公司)主营业务相同或类似的任何业务及活动。
2.本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施,避
新奥国际 免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争,承诺将促使本公司全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同
业竞争。
3.如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司
构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将尽最大努力,使该等业
务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该
等业务机会,则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
方式加以解决(但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外)。
关于避免同 本次重组完成后,新奥集团国际投资有限公司将成为上市公司第一大股东,精
业竞争的承 选投资控股有限公司(以下简称“本公司”)为其一致行动人。就本次重组后
诺函 避免本公司与上市公司、标的公司(含上市公司及标的公司控股子公司)有关
业务竞争事项作出承诺如下:
1.本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子
公司(含标的公司在内的控股子公司)主营业务相同或类似的任何业务及活动。
2.本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施,避
精选投资 免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争,承诺将促使本公司全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同
业竞争。
3.如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司
构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将尽最大努力,使该等业
务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该
等业务机会,则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
方式加以解决(但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外)。
为了避免和消除本公司及本公司拥有实际控制权除上市公司及其控股子公司
新奥控股 (含标的公司在内的控股子公司)外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及
其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性,维护上市公司及其中
小股东的合法权益,本次重组完成后,本公司承诺如下:
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1.本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子
公司(含标的公司在内的控股子公司)主营业务相同或相似的任何业务及活动。
2.本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施,避
免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争,承诺将促使本公司全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同
业竞争。
3.如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司
构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将尽最大努力,使该等业
务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该
等业务机会,则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
方式加以解决(但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外)。
本次重组完成前后,本人均为上市公司的实际控制人。
为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公
司及其控股子公司(含标的公司及其控股子公司)外的其他公司及其他关联方
侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性,维护
上市公司及其中小股东的合法权益,本次重组完成后,本人承诺如下:
1.本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司
(含标的公司在内的控股子公司)主营业务相同或相似的任何业务及活动。
王玉锁 2.本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施,避免
与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争,承诺将促使本人全资或控股
的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞
争。
3.如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成
或可能构成实质性同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会
提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务
机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以
解决(但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外)。
就本次重组可能造成的潜在同业竞争,本公司承诺如下:
本公司承诺将综合新奥股份实际情况、所处行业特点及政策环境,于本次重组
新奥控股 标的资产交割前通过资产出售、项目转让或其他政策允许、监管部门认可的方
式,将新奥(舟山)天然气销售有限公司、ENNInternationalTrading(Singapore)
PteLtd股权或相关业务转让给新奥股份(含本次交易后新奥股份控制的主体)
关于避免同 或与新奥股份无关联的第三方,解决潜在同业竞争问题。
业竞争的补 本次重组完成前后,本人均为上市公司的实际控制人。就本次重组可能造成的
充承诺函 潜在同业竞争,本人承诺如下:
本人承诺将综合新奥股份实际情况、所处行业特点及政策环境,于本次重组标
王玉锁 的资产交割前通过资产出售、项目转让或其他政策允许、监管部门认可的方式,
将新奥(舟山)天然气销售有限公司、ENNInternationalTrading(Singapore)
PteLtd股权或相关业务转让给新奥股份(含本次交易后新奥股份控制的主体)
或与新奥股份无关联的第三方,解决潜在同业竞争问题。
关于保持上 本次重组完成后,新奥集团国际投资有限公司(以下简称“本公司”)将成为
市公司独立 新奥国际 上市公司第一大股东,精选投资控股有限公司为本公司一致行动人。就本次重
性的承诺函 组后,为保持上市公司独立性,本公司特此承诺如下:
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本次重组完成后,本公司将保持上市公司的独立性,在业务、资产、人员、财
务、机构上遵循五分开原则,遵守中国证监会有关规定,不利用上市公司违规
提供担保,不占用上市公司资金,不与上市公司形成同业竞争。
本次重组完成后,新奥集团国际投资有限公司将成为上市公司第一大股东,精
选投资控股有限公司(以下简称“本公司”)为其一致行动人。就本次重组后,
精选投资 为保持上市公司独立性,本公司特此承诺如下:
本次重组完成后,本公司将保持上市公司的独立性,在业务、资产、人员、财
务、机构上遵循五分开原则,遵守中国证监会有关规定,不利用上市公司违规
提供担保,不占用上市公司资金,不与上市公司形成同业竞争。
本公司作为上市公司的控股股东,根据国家有关法律法规的规定,就继续保持
上市公司独立性事宜,本公司特此承诺如下:
新奥控股 本次重组前,上市公司独立于本公司,本次重组完成后,本公司将继续保持上
市公司的独立性,在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则,遵守
中国证监会有关规定,不利用上市公司违规提供担保,不占用上市公司资金,
不与上市公司形成同业竞争。
本人作为上市公司的实际控制人,根据国家有关法律法规的规定,就继续保持
上市公司独立性事宜,本人特此承诺如下:
王玉锁 本次重组前,上市公司独立于本人,本次重组完成后,本人将继续保持上市公
司的独立性,在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则,遵守中国
证监会有关规定,不利用上市公司违规提供担保,不占用上市公司资金,不与
上市公司形成同业竞争。
本公司作为本次重组的资产转让方之一,承诺如下:
1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
新奥国际 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司作为本次重组的资产转让方之一,承诺如下:
1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑
精选投资 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
关于最近五 2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
年诚信及处 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
罚、诉讼仲裁 本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司/精选投资控股有限公
情况的承诺 司的董事,承诺如下:
函 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
王玉锁 2.上海证券交易所于2018年4月16日出具《关于对新奥生态控股股份有限公
司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人
予以通报批评的决定》,因信息披露违规行为对本人予以通报批评处分。除上
述情形外,本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
除王玉锁外 本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司的董事,承诺如下:
其他新奥国1.本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
际董事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人作为本次重组交易对方精选投资控股有限公司的董事,承诺如下:
除王玉锁外1.本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
其他精选投 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
资董事 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司作为上市公司控股股东,就不存在减持本公司直接/间接持有的上市公司
股份情况作出说明如下:
1.在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内,本公司无减持上市公司股份的计
划。
2. 本公司承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
新奥控股 份。
3. 本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份,在本次重组完成后18个月
内不转让。
本公司于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增
股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成
关于不存在 前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人控制的其他主体不受前述限
减持情况及 制。
原有股份锁 本人作为上市公司实际控制人,就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司股
定的承诺函 份情况作出说明如下:
1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。
王玉锁 3.本人在本次重组完成前持有的上市公司股份,在本次重组完成后18个月内不
转让。
本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股
本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本人将本次重组完成前所
控制的上市公司股份转让给本人控制的其他主体不受前述限制。
新奥股份董 本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员,就不存在减持本人持有的上市公
事、监事及 司股份情况作出说明如下:
高级管理人1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。
员 2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。
本公司作为本次重组的资产转让方之一,就本次重组过程中本公司转让的标的
公司股份(以下简称“标的股权”),本公司特此承诺如下:
1.本公司合法持有标的股权,具备作为本次重组的交易对方的资格。
关于交易资 2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出
产权属状况 新奥国际 资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响标
的承诺函 的公司合法存续的情况。
3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权,并承诺于交割日前解除影响标的股
权过户给上市公司的转让限制,保证标的股权在交割日不存在其他限制转让给
上市公司的合同或约定,亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情
形。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属
发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保
证自本承诺出具之日至本次重组完成前,不会就标的股权新增质押或设置其他
可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的,本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部
损失。
本公司作为本次重组的资产转让方之一,就本次重组过程中本公司转让的标的
公司股份(以下简称“标的股权”),本公司特此承诺如下:
1.本公司合法持有标的股权,具备作为本次重组的交易对方的资格。
2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出
资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响标
的公司合法存续的情况。
3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权,并承诺于交割日前解除影响标的股
精选投资 权过户给上市公司的转让限制,保证标的股权在交割日不存在其他限制转让给
上市公司的合同或约定,亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情
形。
4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属
发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保
证自本承诺出具之日至本次重组完成前,不会就标的股权新增质押或设置其他
可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的,本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部
损失。
本次重组完成后,本公司将成为上市公司的股东。本公司就本次重组中所认购
的上市公司的股票,特此承诺如下:
1.在本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股
份,自发行结束之日起36个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、
发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕
之日中的较晚日前,本公司将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让,但在本公司负有减值补偿义务的情况下,因减
值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
关于股份锁 新奥国际 行价,或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的,则
定的承诺函 本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3.如本次重组因涉嫌新奥集团国际投资有限公司所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让持有的上市公司股份。
4.本次发行结束后,本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本
等原因作为孳息所产生的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,本公司同意根据相关
监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
购买资产协议及其补充协议(如有)以及中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的有关规定执行。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
就参与本次重组的相关情况,本公司特此承诺如下:
1. 本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不
新奥国际 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在 2. 本公司承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件,不存在法
不得参与上 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
市公司重大 象的情形。
资产重组情 3. 本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。
形的承诺函 就参与本次重组的相关情况,本公司特此承诺如下:
本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上
精选投资 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司保证,如违反上述承诺,本公司愿意承担相应法律责任。
本公司作为本次重组的收购方,特此承诺如下:
1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
新奥股份 券监督管理委员会立案调查的情形;
2.本公司最近三年受到的行政处罚均与证券市场明显无关,不构成对本次重组
关于无违法 的实质性影响。
违规行为的 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,承诺如下:
承诺函 新奥股份董1. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
事、监事及 券监督管理委员会立案调查的情形。
高级管理人2. 本人最近三年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处
员 罚,最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情
况。
关于维持上 本人作为上市公司的实际控制人,就维持上市公司控制权稳定承诺如下:
市公司控制 本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项,自
权稳定的承 王玉锁 承诺函出具日起至本次交易完成后60个月内,本人将在符合法律、法规及规
诺函 范性文件的前提下,维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前
述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
关于本次重 新奥控股 本公司作为上市公司控股股东,特此承诺如下:
组摊薄即期 “本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。”
回报填补措 本人作为上市公司实际控制人,特此承诺如下:
施相关事项 王玉锁 “本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。”
的承诺函
1. 新奥能源及其控股子公司存在部分房屋建筑物尚未办理所有权证书,本公司
将督促并协助新奥能源及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取
关于新奥能 得,则主管部门在任何时候要求新奥能源及/或其子公司补办房屋建筑相关手续
源资产权属 或补缴相关费用、对新奥能源及/或其子公司处罚、向新奥能源及/或其子公司
及业务资质 新奥国际 追索或要求新奥能源及/或其子公司拆除相关房屋建筑物,本公司将全额承担该
相关事项的 补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用,并承担因此而引起的
承诺函 损失。
2. 新奥能源及其控股子公司在土地使用方面存在瑕疵,本公司承诺将督促并协
助新奥能源及其子公司办理土地使用手续;若未来因政策调整导致新奥能源及
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
其控股子公司划拨用地被收回或需要转为出让地,本公司承诺将积极配合新奥
能源及其控股子公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施。如
上述手续或措施无法完成,则主管部门在任何时候要求新奥能源及/或其子公司
补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥能源及/或其子公司处罚、向新
奥能源及/或其子公司追索或要求收回新奥能源及/或其子公司相关土地,本公
司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相关土地的支出、费用,并承担
因此而引起的损失(不含新奥能源及其控股子公司依据法律法规规定需缴纳的
土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用)。
3. 若承租土地/房屋的不规范情形显著影响新奥能源及其控股子公司使用该等
土地/房屋以从事正常业务经营,本公司承诺将积极采取有效措施(包括但不限
于安排提供相同或相似条件的土地/房屋供相关公司经营使用等)促使各相关公
司业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响;若因承租土地/房屋的不规
范情形导致新奥能源及其控股子公司产生实际的额外支出或损失(如第三方索
赔等),本公司承诺将对新奥能源及其控股子公司予以补偿,从而减轻或消除
不利影响。
4. 新奥能源及其控股子公司在业务资质、特许经营权许可及建设工程批复方面
存在瑕疵,本公司承诺将督促并协助新奥能源及其子公司办理相关资质证照及
相关手续。如无法取得,则主管部门在任何时候要求新奥能源及/或其子公司补
办相关资质手续或补缴相关费用、对新奥能源及/或其子公司处罚、向新奥能源
及/或其子公司追索或要求新奥能源及/或其子公司停产停业,本公司将全额承
担该补缴、被处罚或被追索及停产停业的支出、费用,并承担因此而引起的损
失。
5. 新奥能源子公司在报告期内存在若干行政处罚,本公司承诺若该等行政处罚
所涉事项在任何时候对新奥能源及其子公司生产经营造成影响,本公司将承担
因此引起的损失。
1. 新奥能源及其控股子公司存在部分房屋建筑物尚未办理所有权证书,本公司
将督促并协助新奥能源及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取
得,则主管部门在任何时候要求新奥能源及/或其子公司补办房屋建筑相关手续
或补缴相关费用、对新奥能源及/或其子公司处罚、向新奥能源及/或其子公司
追索或要求新奥能源及/或其子公司拆除相关房屋建筑物,本公司将全额承担该
补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用,并承担因此而引起的
损失。
2. 新奥能源及其控股子公司在土地使用方面存在瑕疵,本公司承诺将督促并协
精选投资 助新奥能源及其子公司办理土地使用手续;若未来因政策调整导致新奥能源及
其控股子公司划拨用地被收回或需要转为出让地,本公司承诺将积极配合新奥
能源及其控股子公司办理划拨转出让手续或采取其他切实可行的解决措施。如
上述手续或措施无法完成,则主管部门在任何时候要求新奥能源及/或其子公司
补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥能源及/或其子公司处罚、向新
奥能源及/或其子公司追索或要求收回新奥能源及/或其子公司相关土地,本公
司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相关土地的支出、费用,并承担
因此而引起的损失(不含新奥能源及其控股子公司依据法律法规规定需缴纳的
土地出让金或租金、征地费、权属登记费用、税费及其他相关费用)。
3. 若承租土地/房屋的不规范情形显著影响新奥能源及其控股子公司使用该等
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
土地/房屋以从事正常业务经营,本公司承诺将积极采取有效措施(包括但不限
于安排提供相同或相似条件的土地/房屋供相关公司经营使用等)促使各相关公
司业务经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响;若因承租土地/房屋的不规
范情形导致新奥能源及其控股子公司产生实际的额外支出或损失(如第三方索
赔等),本公司承诺将对新奥能源及其控股子公司予以补偿,从而减轻或消除
不利影响。
4. 新奥能源及其控股子公司在业务资质、特许经营权许可及建设工程批复方面
存在瑕疵,本公司承诺将督促并协助新奥能源及其子公司办理相关资质证照及
相关手续。如无法取得,则主管部门在任何时候要求新奥能源及/或其子公司补
办相关资质手续或补缴相关费用、对新奥能源及/或其子公司处罚、向新奥能源
及/或其子公司追索或要求新奥能源及/或其子公司停产停业,本公司将全额承
担该补缴、被处罚或被追索及停产停业的支出、费用,并承担因此而引起的损
失。
5. 新奥能源子公司在报告期内存在若干行政处罚,本公司承诺若该等行政处罚
所涉事项在任何时候对新奥能源及其子公司生产经营造成影响,本公司将承担
因此引起的损失。
(二)募集配套资金相关承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司作为本次重组配套募集资金认购方之一,现根据国家有关法律法规的规
定,就规范和减少与上市公司的关联交易,本公司作出如下承诺:
1.本次重组完成后,本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免新
增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易批准程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及
新奥控股 其他股东的合法权益。
2.本公司承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次重组完成后,本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及本公司的
关于规范关 关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
联交易的承 3.本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受
诺函 损失,本公司将承担相应的赔偿责任。
本人作为本次重组配套募集资金认购方之一新奥控股投资有限公司的实际控
制人,现根据国家有关法律法规的规定,就规范和减少与上市公司的关联交易,
本人作出如下承诺:
1. 本次重组完成后,本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非
王玉锁 必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
行交易批准程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
2. 本人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次重组完成后,本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
司章程的有关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联
交易进行表决时,履行回避表决的义务。
3. 本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失,本人将承担相应的赔偿责任。
为了避免和消除本公司及本公司拥有实际控制权除上市公司及其控股子公司
(含标的公司在内的控股子公司)外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及
其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性,维护上市公司及其中
小股东的合法权益,本次重组完成后,本公司承诺如下:
1.本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子
公司(含标的公司在内的控股子公司)主营业务相同或相似的任何业务及活动。
2.本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施,避
新奥控股 免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争,承诺将促使本公司全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同
业竞争。
3.如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司
构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会,本公司将尽最大努力,使该等业
务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该
等业务机会,则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
关于避免同 方式加以解决(但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外)。
业竞争的承 本人作为本次重组配套募集资金认购方之一新奥控股投资有限公司的实际控
诺函 制人,为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上
市公司及其控股子公司(含标的公司及其控股子公司)外的其他公司及其他关
联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性,
维护上市公司及其中小股东的合法权益,本次重组完成后,本人承诺如下:
1.本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司
(含标的公司在内的控股子公司)主营业务相同或相似的任何业务及活动。
王玉锁 2.本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施,避免
与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争,承诺将促使本人全资或控股
的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞
争。
3.如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成
或可能构成实质性同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会
提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务
机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以
解决(但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外)。
本公司作为本次重组募集配套资金的认购方之一,特此承诺如下:
关于未受处 1. 本公司最近5年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事
罚、不存在重 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
大纠纷及诚 新奥控股 2. 除以下情形外,最近5年本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
信情况的承 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况:
诺函 2018年4月16日,上海证券交易所下发了《关于对新奥生态控股股份有限公
司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人
予以通报批评的决定》([2018]21号),对上市公司、本公司及一致行动人以
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
及相关责任人员予以通报批评。
本人作为本次重组募集配套资金的认购方之一新奥控股投资有限公司(以下简
称“新奥投资”)实际控制人,特此承诺如下:
1. 本人最近5年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
王玉锁 2. 除以下情形外,最近5年本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况:
2018年4月16日,上海证券交易所下发了《关于对新奥生态控股股份有限公
司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人
予以通报批评的决定》([2018]21号),对上市公司、新奥投资及其一致行动
人以及相关责任人员予以通报批评。
本人作为本次重组募集配套资金的认购方之一新奥控股投资有限公司的董事/
新奥控股之 高级管理人员,特此承诺如下:
董事、高级1. 本人最近5年内未受到过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处
管理人员 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 最近5年本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司作为本次重组募集配套资金的认购方之一,就本公司提供材料的真实、
准确、完整性作出如下承诺:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司将及时向上市公司提
供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
关于提供材 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,
料真实、准 新奥控股 本公司将依法承担赔偿责任。
确、完整的承 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺函 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于锁定配 本公司作为本次重组配套募集资金认购方之一,就本次重组中所认购的上市公
套募资认购 司的股票,特此承诺如下:
股份的承诺 新奥控股 本公司在本次重组配套募集资金中认购的股份自新增股份发行结束之日起 18
函 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后,因公司发生配股、送红股、资本
公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
如中国证监会对发行股份的锁定期进行政策调整,则本公司同意根据相关监管
规定进行相应调整股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买
资产协议及其补充协议(如有)以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定
执行。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导意见出具之日,本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度,并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)上市公司主要业务经营情况
伴随国家管网公司成立、环境约束、碳中和承诺、能源体制改革逆转供需格局、再电气化大势所趋、异质能源替代提速等不断驱动能源产业巨变,能源结构调整和市场化改革带来了新的行业发展机遇。上市公司积极应对行业变革,确立了“天然气产业智能生态运营商”的战略定位,旨在通过整合天然气生态圈,提升核心竞争力。
天然气零售业务方面,上市公司以客户需求为导向,深入挖掘存量客户及新用户用气需求,截至2020年末,上市公司在全国拥有235个城市燃气项目,覆盖人口数量达1.12亿。2020年度上市公司天然气零售气量达219.53亿立方米,较去年同期增长10.2%。
综合能源业务方面,2020年,上市公司积极把握碳中和及能源体制改革等机遇,一方面因地制宜做大增量,另一方面推动已投运项目的优化升级。2020年上市公司共有21个综合能源项目投入运营,累计已投运的综合能源项目达119个,为上市公司带来冷、热、电等总共120.42亿千瓦时的综合能源销售量,同比增长75.9%。上市公司也在长江中下游发展分布式清洁供暖项目,累计供暖面积超过500万平方米。此外,上市公司也积极响应国家清洁能源政策,开展利用低碳能源,包括生物质、光伏、地热等综合能源项目。
天然气生产、批发和直销业务方面,2020年,上市公司充分把握中国天然气市场化改革契机,借助国际天然气供应宽松带来的价格优势,依托舟山接收站进口能力,构建以国际国内资源、现货长约共同组成的天然气资源池,为开拓下游市场提供有力支撑。同时,上市公司积极参与省网天然气改革,与绍兴天然气投资有限公司实现上下游直接交易。
延伸业务方面,截至2020年末,上市公司为超过2,321万个住宅用户和177,128个工商业用户提供天然气销售业务。2020年上市公司延伸业务受到新冠肺炎疫情影响,但是上市公司通过开发手机APP、加大力度开拓线上服务平台等方式,增加线上用户基础,为未来延伸业务量快速提升做好铺垫。
工程施工及安装业务方面,2020年,上市公司借助大气污染防治攻坚战契机,深挖工商业市场潜力,积极推动工商业用户燃煤锅炉替代工程,同时依托工商业退城入园的机遇及上市公司经营范围内多个工业园区项目的优势,大量开发工商业用户。2020年上市公司共开发28,367个新工商业用户(已装置日设计供气量17,077,763立方米的燃气器具)。上市公司对工商业用户的工程安装费用实施市场化定价,2020年均价保持稳定。截至2020年底,上市公司的工商业用户总数达到177,128个。2020年上市公司共新增229.3万个住宅用户,每户平均工程安装费为2,492元人民币,价格较往年维持稳定。截至2020年底,上市公司累计已开发2,321万个住宅用户,平均管道燃气气化率由2019年的60.40%上升至62.0%。
上市公司分行业主营业收入情况如下:
单位:万元
分行业 营业收入 营业收入比上年增减(%)
天然气零售 4,587,200 0.21
天然气批发 1,761,007 -2.55
天然气直销 158,397 372.11
工程施工与安装 961,400 -1.18
综合能源销售及服务 571,273 88.25
延伸业务 159,111 -14.31
煤炭 153,958 1.38
能源化工 199,817 -19.69
化工贸易 205,129 -52.19
生物制药 - -100.00
合计 8,757,292 -
(二)上市公司主要财务情况
项目 2020年度/2020年12月 2019年度/2019年12月 本期比上年同期增减
31日 31日 (%)
营业收入(万元) 8,809,877 8,865,218 -0.62
归属于上市公司股东的 210,696 290,558 -27.49
净利润(万元)
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 130,528 78,700 65.86
利润(万元)
经营活动产生的现金流 1,244,768 1,431,073 -13.02
量净额(万元)
基本每股收益(元/股) 0.82 1.12 -26.79
加权平均净资产收益率 16.51 18.36 减少1.85个百分点
(%)
总资产(万元) 10,952,385 10,616,249 3.17
归属于上市公司股东的 813,229 1,670,342 -51.31
净资产(万元)
受2020年天然气销售价格下滑影响,上市公司营业收入略有下降;上市公司2020年归属于上市公司股东的净利润下滑主要是重要联营公司Santos计提减值损失而确认的投资损失(上年确认投资收益)所致;2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加65.86%,主要原因是2020年上市公司将同一控制下企业合并产生的新奥能源2020年1月1日至2020年6月30日的当期净损益作为非经常性损益,从2020年6月30日之后的净利润不作为非经常性损益,而上年同期是将新奥能源全年的净利润作为非经常性损益。
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司经营状况良好,产业整合带来的协同效应进一步显现。
五、公司治理结构与运行情况
2020年度,新奥股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求,不断完善上市公司的法人治理结构,健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
(一)关于股东与股东大会
2020年度,新奥股份严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求,规范地召集、召开股东大会,保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权,确保所有股东享有平等的地位,充分保障股东应享有的权益。
(二)关于公司与控股股东
2020年度,公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定,依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺,控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。
(三)关于董事和董事会
公司董事会对股东大会负责,其成员由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、关联交易控制委员会五个专门委员会,董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定,制订了《董事会议事规则》,2020年度,公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序,认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责,有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
(四)关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2020年度,各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行职责,对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并对重大事项发表了监事会意见,维护了股东权益。
(五)关于信息披露与透明度
2020年度,上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并在指定报刊等规定渠道披露公司信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
(六)关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确,充分维护公司利益及股东的合法权益,符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务,无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
(以下无正文)(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见》之签章页)
财务顾问主办人:
李 宁 康昊昱 周 焱
中信证券股份有限公司
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