国投资本股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》和上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指
引》的有关规定以及《国投资本股份有限公司章程》、《国投
资本股份有限公司独立董事制度》有关要求,国投资本股份
有限公司(以下简称“国投资本”或“公司”)全体独立董事
勤勉尽职,认真履行独立董事职责,现将2020年度履职情况
报告如下:
一、独立董事的基本情况
截至报告期末,公司第八届董事会由9名董事组成,其
中独立董事3名,分别为:纪小龙先生、程丽女士、张敏先
生。报告期内未发生变化。
纪小龙先生,工商管理硕士,于2016年12月27日加
入公司任独立董事一职。纪先生现任中国新纪元有限公司董
事,亦任益民基金管理有限公司董事长、北京天力展业科技
发展有限公司执行董事、经理。纪先生曾在北京变压器厂、
博时基金管理有限公司、中国对外经济贸易信托投资有限公
司、国投信托有限公司等单位任职。
程丽女士,法学硕士,于2019年7月18日加入公司任
独立董事一职。程女士现任北京市通商律师事务所资深合伙
人,亦任中科创达软件股份有限公司、中国神威药业集团有
限公司、上海健麾信息技术股份有限公司、北京巴士传媒股
份有限公司独立董事。程女士曾在日中投资贸易促进协会和
小松律师事务所工作和进修。
张敏先生,博士研究生,于2019年9月26日加入公司
任独立董事一职。张先生现任中国人民大学商学院会计学教
授、博士生导师、会计系主任,亦任上海富瀚微电子股份有
限公司、北京韩建河山管业股份有限公司、比亚迪股份有限
公司、北京清新环境技术股份有限公司独立董事。张先生被
评为中国人民大学杰出青年学者、财政部第四届“全国会计
(学术类)领军(后备)人才”。张先生曾在湖北省化工总
公司任职。
公司3名独立董事独立履行职责,与公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有
关联关系,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
1.出席董事会和股东大会情况
报告期内,公司召开股东大会4次、董事会9次(通讯
表决会议7次,现场结合通讯表决会议2次)。独立董事参
加董事会和股东大会情况具体如下:
表1独立董事出席董事会和股东大会情况
董事会会议
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 股东大会
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
纪小龙 9 9 7 0 0 4
程丽 9 9 9 0 0 4
张敏 9 9 8 0 0 4
2.出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设4个专门委员会:审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会。专门委
员会的成员均按《公司独立董事制度》的规定配备独立董事,
其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬和考核委员
会中独立董事任职均超过半数,并由独立董事担任主任委员,
各委员会主任委员能够按照相关议事规则召集会议并履行
职责。
截至报告期末,公司独立董事在董事会专门委员会的任
职情况如下:
表2独立董事在董事会专门委员会任职情况
专门委员会 任职独立董事 主任委员
审计与风险管理委员会 张敏、程丽 张敏
提名委员会 程丽、纪小龙 程丽
薪酬和考核委员会 纪小龙、张敏 纪小龙
战略委员会 纪小龙 -
报告期内,董事会专门委员会共召开9次会议。其中审
计与风险管理委员会6次,提名委员会1次,薪酬与考核委
员会1次,战略委员会1次。独立董事出席会议情况如下:
表3独立董事出席董事会专门委员会会议情况
姓名 审计与风险管理委 提名委员会 薪酬和考核委员会 战略委员会
员会
纪小龙 - 1/1 1/1 1/1
程丽 6/6 1/1 - -
张敏 6/6 - 1/1 -
注:上表位实际出席次数/应出席次数
报告期内,公司独立董事积极参加历次董事会会议及专
业委员会会议,了解公司经营管理情况。公司为独立董事行
使职权提供了必要的工作条件,认真安排各项会议工作,组
织独立董事于2020年8月25日对安信证券青岛分公司进行
实地考察和交流,听取了相关分公司业务开展和经营情况汇
报,以及对公司业务的意见和建议。公司为独立董事及时、
充分地了解公司经营管理、业务进展、规范运作情况提供充
足便利。
(二)履职情况
报告期内,公司独立董事根据中国证监会的要求以及
《公司独立董事制度》的规定,在年度报告编制过程中切实
履行其责任和义务,并就公司发行可转换公司债券具体方案、
关联交易、担保事项以及聘任高级管理人员等重大事项发表
了独立意见,为董事会的科学决策发挥了积极的作用,并切
实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事积极参加后续培训,学习最新监管政策和案例,
提高履职能力。2020年,公司独立董事按要求参加上交所组
织的上市公司第二期独立董事后续培训,并取得培训证书。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
2020年3月25日,公司独立董事提前审议并通过了《国
投资本股份有限公司关于2020年度预计日常关联交易的议
案》。公司独立董事认为该议案是公司经营所需,关联交易定
价政策和定价依据、结算方式是公平公允的,符合国家有关
法律法规规定,没有损害公司及非关联方股东的利益。
(二)担保情况
2020年5月18日,公司独立董事审议了关于安信证券
为其全资子公司安信证券资产管理有限公司提供净资本担
保承诺的议案,认为本次担保事项严格遵守了《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若千问题的通知》等相关监管
要求的规定,履行了必要的决策程序,有利于进一步支持子
公司安信资管的业务发展,该行为不存在损害公司及股东合
法权益的情形。
(三)募集资金使用情况
1.前次募集资金使用报告和鉴证报告
2020年3月25日,公司独立董事审议了公司截至2019
年12月31日的前次募集资金使用报告和鉴证报告,认为该
项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况,
公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存
在募集资金存放和使用违规的情形。
2.关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议
案
2020年8月6日,公司独立董事对公司以募集资金置换
前期已投入募投项目自筹资金情况进行了认真核查,认为公
司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013年修订)》等相关规定;本次募集资金置换可以
降低公司财务成本,提高资金使用效率,不影响募集资金投
资项目的正常运行,不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况;立信会计事务所(特殊普通合伙)对公司以
自筹资金投入募投项目的情况进行了专项审核,并出具了专
项审核报告,符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集
资金管理的有关规定。综上,独立董事一致同意公司本次以
募集资金置换已投入募投项目的自筹资金。
3.2020年发行可转换公司债募集资金使用情况
2020年,公司公开发行可转债,募集资金80亿元人民
币,扣除发行费用后全部用于向安信证券进行增资。公司独
立董事关注募集资金使用情况,并及时与公司进行沟通确认。
报告期间上述募集资金管理符合有关规定,募集资金的使用
与募集说明书披露的内容一致。2021年1月15日,上述募
集资金全部使用完毕,募集资金专户完成销户。
4.2020年发行可续期公司债募集资金使用情况
2020年,公司向专业投资者发行首期可续期公司债券25
亿元,期限2+N年,票面利率4.2%,募集资金用于偿还公司
有息债务和补充流动资金,公司独立董事关注募集资金使用
情况,报告期间上述募集资金管理符合有关规定,募集资金
的使用与募集说明书披露的内容一致。
(四)更换会计师事务所情况
因立信会计师事务所与公司审计服务合同到期,综合考
虑公司业务发展和未来审计需要,公司拟聘任信永中和会计
师事务所为2020年度主审会计师事务所。2020年11月27
日,公司独立董事认为公司拟聘请的信永中和会计师事务所
(特殊普通合伙)符合《证券法》的相关要求,具有为上市
公司提供审计服务的执业资质和经验能力,能够满足公司年
度财务审计和内部控制审计工作的要求。此次变更会计师事
务所的理由正当,审议程序符合相关法律法规和《公司章程》
的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事
同意将关于变更主审会计师事务所的议案提交公司股东大
会审议。
(五)利润分配情况
2020年3月25日,公司独立董事审议《国投资本股份
有限公司关于2019年度利润分配预案》,认为公司2019年
度利润分配预案符合公司所属行业和成长所需的实际情况,
兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报,同意提交股
东大会审议。
(六)公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认真履职,维护公司整体利益,尤其关注
中小股东的长期利益不受损害,关注公司及股东承诺履行情
况。公司承诺事项均在定期报告中披露,2020年度所有承诺
均按规定严格履行。
(七)内部控制情况
2020年,公司独立董事持续关注公司内控制度建设情况,
督促公司不断完善内控体系,严格执行内控制度。2020年3
月25日,独立董事审议了《国投资本2019年度内部控制评
价报告》,认为该报告真实、准确地反映了公司目前内部控制
的现状,公司内部控制体系不存在重大缺陷,实际执行过程
中未发现重大偏差,能够有效保障公司的健康发展。
(八)其他履职事项
1.高级管理人员的聘任
2020年11月27日,公司独立董事对公司董事会八届十
五次会议审议的关于聘任公司总法律顾问的事项进行了审
核并出具独立意见。
2.会计政策变更
2020年4月27日,公司独立董事依据有关规定,对公
司董事会八届九次会议审议的关于会计政策变更的事项进
行了审核并出具独立意见。
3.可转债发行事项
2020年7月21日,公司独立董事对公司八届十一次董
事会审议的关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券
具体方案、开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议
的议案进行了审核并出具独立意见。
(九)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内,公司独立董事从各自专业的角度,对公司的
经营管理和发展战略提出了建设性的意见;未对公司董事会
及董事会下设专门委员会的决议事项提出异议。
四、总体评价和建议
报告期内,公司独立董事充分履行诚信与勤勉的义务,
按照有关法律法规和公司《章程》的要求,认真履行职责,
促进了公司规范运作、健康发展,切实维护了公司整体利益
和全体股东的合法权益。
2021年,公司全体独立董事将继续严格按照相关法律法
规的要求,加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通
和协作,忠于职守,保护公司股东、特别是中小股东的长期
利益。
国投资本股份有限公司
独立董事
二零二一年三月三十一日
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