蒙娜丽莎集团股份有限公司
独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关制度的有关规定,作为公司第二届董事会独立董事,我们对提交公司第二届董事会第三十八次会议审议的相关事项进行了认真审核,并发表如下独立意见:
一、关于公司2020年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的要求和规定,我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查,发表独立意见如下:
(一)关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况
报告期内,公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的规定,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
(二)关于公司的对外担保情况
1、截至2020年12月31日,公司尚未履行完毕的担保情况如下:
审议批 合同约 实际担保 担保
序 担保 担保对象 准的担 担保合同 定担保 金额(万 担保期限 担保 债务
号 提供方 保额度 签署时间 额度(万 元) 类型 逾期
(万元) 元) 情况
2019.12.24 8,000 8,000 2019.12.30- 连带责 无
2024.12.25 任保证
5,000 2020.03.25- 连带责 无
2021.03.25 任保证
蒙娜丽莎 广西蒙娜 2020.03.19 30,000 8,000 2020.03.25- 连带责 无
1 集团股份 丽莎新材 55,000 2025.03.25 任保证
有限公司 料有限公 2020.06.10- 连带责
司 12,697.54 2021.12.23 任保证 无
2020.05.13 6,000 6,000 2020.05.19- 连带责 无
2025.05.14 任保证
2020.09.14 5,000 5,000 2020.09.17- 连带责 无
2025.09.15 任保证
蒙娜丽莎 广西美尔 2020.04.03- 连带责
2 集团股份 奇建材有 20,000 2020.04.01 10,000 4,000 2021.04.03 任保证 无
有限公司 限公司
蒙娜丽莎 广东蒙创
3 集团股份 致远新材 5,000 2020.08.24 2,000 573.54 2020.10.30- 连带责 无
有限公司 料科技有 2021.06.25 任保证
限公司
合计 49,271.08
截至2020年12月31日,公司对外担保余额为49,271.08万元,均为本公司对控股子公司及孙公司提供的融资担保,占2020年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的14.28%;
3、报告期内,公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外担保管理制度》的规定履行必要的审议程序,其决策程序合法、有效;公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况;
4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度,《公司章程》和《对外担保管理制度》等对此作出了明确的规定;
5、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行对外担保信息披露义务,充分揭示了对外担保存在的风险;
6、公司无逾期对外担保,无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任;
综上,公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制,严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
二、关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司2020年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益,同时兼顾了公司的可持续发展,符合公司现行实际情况,与公司业绩成长性匹配,有利于公司的稳定发展,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》等有关规定,具备合法性、合规性、合理性,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会制定的2020年度利润分配预案,并提交公司2020年度股东大会审议。
三、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
基于独立判断的立场,我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查,并审阅了公司董事会出具的《2020 年度内部控制自我评价报告》。我们认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行,不存在重大缺陷。综上所述,我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
四、关于公司内部控制规则落实自查表的独立意见
我们审阅了公司提交的《内部控制规则落实自查表》,认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司内部控制的现状,对公司内部控制状况的自查,有利于公司进一步完善法人治理结构,提高公司规范运作水平,符合相关法律法规的要求及公司的实际情况,我们对此无异议,并将持续了解公司的内部控制情况。
五、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
我们对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查,认为:公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用的重大违规情形。《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
六、关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,现就公司董事、高级管理人员薪酬方案发表独立意见如下:公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性,促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。
七、关于购买董监高责任险的独立意见
为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险,有利于保障董事、监事及高级管理人员权益,有助于完善公司风险管理体系,促进责任人员履行职责,为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本议案审议程序合法,不存在损害中小股东利益的情况。我们同意为公司及董监高、子公司董监高及主要管理人员购买责任保险事项,并同意提交公司股东大会审批。
八、关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查,我们认为:公司根据2020年度经审计的财务数据,对本次公开发行可转换公司债券预案进行了修订,符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,修订后的公开发行可转换公司债券预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合公司的长远发展目标,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司本次修订公司公开发行可转换公司债券预案。
九、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的独立意见
经核查,我们认为:公司关于本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄影响的分析、相关填补措施及相关承诺的修订符合相关法律、法规和规范性文件的规定;本次修订符合公司和全体股东利益,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。
(以下无正文)(本页无正文,为《蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》签字页。)
出席会议的独立董事签字:
陈环 程银春 吴建青
蒙娜丽莎集团股份有限公司
2021年3月31日
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